紅麹健康被害の小林製薬、創業家依存からの「脱却」は道半ば!ガバナンス不全の"戦犯"は社外取締役!?

ダイヤモンド編集部

特集財閥・学閥オーナー企業ランキング2024年版上場1580社の全序列

2024年10月3日 5:25 有料会員限定

名古屋和希

[副編集長]

なごや・かずき/慶應義塾大学卒業後、産経新聞、日本経済新聞で13年の記者生活を経て、2017年にフリー。11年の東日本大震災時には特別取材班記者として被災地に半年間駐在し、現地の復興の動きを取材した。19年に英国留学し、修士号(政治コミュニケーション)を取得。21年にダイヤモンド編集部に加入、22年から現職。東京都出身。主な担当特集に『セブンDX敗戦』『社外取「欺瞞のバブル」9400人の全序列』『知られざるエリート人脈大学弁論部の正体』『対話で分かる地政学』、主な担当連載に『コンサル大解剖』や『共通ポイント20年戦争』などがある。著書に「ポイント経済圏20年戦争」(ダイヤモンド社)。X:(@NagoyaKazuki)

オーナー企業ランキング2024年版上場1580社の全序列

オーナー企業は全上場企業の5割を占め、日本は世界でも屈指の「オーナー企業大国」ともいわれる。そこに、押し寄せているのがガバナンス改革の大波だ。政府や東京証券取引所は上場企業に対して、資本効率の改善やコーポレートガバナンスの強化徹底を求めているのだ。その圧力にさらされ、“生き残り”を懸けて非上場化を検討するオーナー企業も相次いでいる。環境が激変する中で、オーナー企業の最新序列とは。

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オーナー企業ランキング2024年版上場1580社の全序列#1Photo:SANKEI

「紅麹(べにこうじ) 」サプリメントによる健康被害を受け、小林製薬がコーポレートガバナンスの抜本的な改革に乗り出している。ただし、この問題を受けた同社の深刻なガバナンス欠如の背景には、創業家依存だけでなく、経営を監督する立場である社外取締役の機能不全もある。特集『オーナー企業ランキング2024年版上場1580社の全序列』の#1では、社外取による"名ばかり"ガバナンスの実態を明らかにする。(ダイヤモンド編集部副編集長名古屋和希)

小林製薬が「創業家依存」脱却へ
元会長には月200万円の破格報酬

小林製薬は9月17日、「紅麹(べにこうじ) 」サプリメントによる健康被害を受けた再発防止策を公表した。防止策の三つの柱の一つであるコーポレートガバナンスの抜本的改革の中身には「創業家依存から脱却する」と明記された。

1919年創業の小林製薬は創業家の出身者が6代続けて社長を務めてきた。今回の問題を受け、7月に会長を引責辞任した小林一雅氏は4代目に当たる。一雅氏は社長時代に「熱さまシート」や「のどぬ〜るスプレー」といった大ヒット商品を世に送り出した。6代目で同じく7月に社長を引責辞任した小林章浩氏は一雅氏の息子に当たる。社内では特に一雅氏が強い影響力を誇ってきた。

だが、創業以来最大ともいえる不祥事への対応は、トップの判断ミスもあり後手に回った。小林製薬が最初に症例報告を受けたのは1月15日。社長には2月6日に報告された。にもかかわらず、自主回収を発表したのは3月22日になってからのことだ。これに関し、章浩氏は8月の記者会見で「健康被害を発生させ、初動で公表まで長い時間を要して混乱を招いたことの責任を感じた」と認めている。

今回の事態を受け、小林製薬は7月に一雅氏と章浩氏を会長と社長から退任させ、創業以来初となる非創業家の山根聡氏を社長に充てる人事を公表。さらに、9月の再発防止策では、「創業家依存からの脱却」を掲げ、ガバナンス強化の方針を示した。

ただ、脱・創業家はまだ道半ばといえる。そもそも創業家は小林製薬の株式の約3割を握っている。章浩氏も社長を退いたとはいえ、取締役に留任した。

特別待遇も問題視された。小林製薬は、会長を退任し、特別顧問に就いた一雅氏に、報酬として通常の顧問の4倍に当たる月額200万円を支払うことを決めた。任期も通常の顧問が2年であるのに対し、一雅氏は3年と定められたのだ。創業家への"忖度"がいまだ見え隠れする。

今回の問題は、小林製薬の深刻なガバナンス欠如を浮き彫りにした。背景には、創業家への過度な依存もさることながら、創業家に歯止めをかけられなかった社外取締役の機能不全もある。

同社の社外取には、大物経営学者らが名を連ねるほか、取締役体制も"お手本"のように映る。しかし、実際には、社外取による経営の監督は十分といえるものではなかった。次ページでは、小林製薬で生じた「社外取ガバナンス」の機能不全の実態を明らかにする。

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