カルビー社長が明かす、かつて同族経営だった同社で社外取「過半数」が機能する理由

2022年4月に迫る東京証券取引所の市場再編。プライム市場の上場企業は、取締役会の3分の1以上を独立社外取締役とするよう求められている。元同族経営のカルビーは、09年にガバナンス改革に着手。現在の取締役会は社内取3人、社外取5人で構成され、社外取が過半数を占める。カルビーの伊藤秀二社長に社外取が半数を超す企業のかじ取りを成功させる秘訣(ひけつ)を聞いた。(聞き手/ダイヤモンド編集部 山本興陽)

2009年に松尾一族の同族経営から「脱却」
社外取締役が過半数になるよう一気に刷新

――東京証券取引所の市場再編が迫り、各社は慌ててガバナンス改革を進めています。カルビーがいち早く改革に取り組んだ背景は何でしょうか。

もともとこの会社は松尾家のプライベートカンパニー(同族経営)。ですが、2009年に松尾一族の方々が取締役から全員外れ、パブリックカンパニー(株式公開会社)にしていきたいという意向がありました。

その際に、経営体制の刷新を徐々にではなく一気に進めました。それまでは社内取締役が9人、社外取締役が2人だったバランスを、社内取2人、社外取5人へと変えたのです。(当時会長兼CEOだった)松本晃さんの、「取締役会の機能は、本質的に株主の代表で(執行の)監督を適切にしなければならない。そちらに方針を変えていく」という発想から始まっています。

――社外取が半数を超えたことで、取締役会での議論はどう変化したのですか。

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