外国人・海外居住者の方の商業・法人登記の手続について
外国人の方が日本において会社を設立する場合や、会社・法人の役員が海外に居住している場合等の登記手続における取扱いは以下のとおりですので、御参照ください。
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会社の代表取締役の居住地について
内国会社の代表取締役のうち、最低1人は日本に住所を有していなければならないという従前の取扱いは廃止され、代表取締役の全員が日本に住所を有しない内国株式会社の設立の登記及びその代表取締役の重任若しくは就任の登記について、申請を受理する取扱いとなりました(平成27年3月16日民商第29号通知)。
そのため、代表取締役の全員が海外に居住していても、日本において会社の設立登記を申請することができます(日本人であることも必要ありません。)。
そのため、代表取締役の全員が海外に居住していても、日本において会社の設立登記を申請することができます(日本人であることも必要ありません。)。
出資の払込みを証する書面について
株式会社の設立の登記の申請において、発起設立の場合には、出資の履行としての払込み(会社法第34条第1項)があったことを証する書面を添付する必要があります。
その際には、以下の2つの書面を合わせたものを「払込みがあった書面」として取り扱うことができます。
1 払込取扱機関に払い込まれた金額を証する書面(設立時代表取締役又は設立時代表執行役が作成) ※(注記)1
2 払込取扱機関における口座の預金通帳の写し又は取引明細表その他払込取扱機関が作成した書面 ※(注記)2、※(注記)3
※(注記)1 書面に外貨預金で金額を記載する場合には、記1の書面に以下の2点を併せて記載する必要があります。
(1) 払込みがあった日の為替相場(例: ○しろまる年○しろまる月○しろまる日1ドル=○しろまる○しろまる円)
(2) 払い込まれた金額を払込みがあった日の為替相場に基づき換算した日本円の金額
※(注記)2 インターネットバンキングの取引明細を印刷したものを含みます。
※(注記)3 なお、これらには、以下の全てが記載されている必要があります(同ページに記載がない場合には、複数ページにわたるものでも差し支えありません)。
(1) 金融機関の名称(口座が開設された支店名まで)
(2) 出資金の払込みの履歴
(3) 口座の名義人
その際には、以下の2つの書面を合わせたものを「払込みがあった書面」として取り扱うことができます。
1 払込取扱機関に払い込まれた金額を証する書面(設立時代表取締役又は設立時代表執行役が作成) ※(注記)1
2 払込取扱機関における口座の預金通帳の写し又は取引明細表その他払込取扱機関が作成した書面 ※(注記)2、※(注記)3
※(注記)1 書面に外貨預金で金額を記載する場合には、記1の書面に以下の2点を併せて記載する必要があります。
(1) 払込みがあった日の為替相場(例: ○しろまる年○しろまる月○しろまる日1ドル=○しろまる○しろまる円)
(2) 払い込まれた金額を払込みがあった日の為替相場に基づき換算した日本円の金額
※(注記)2 インターネットバンキングの取引明細を印刷したものを含みます。
※(注記)3 なお、これらには、以下の全てが記載されている必要があります(同ページに記載がない場合には、複数ページにわたるものでも差し支えありません)。
(1) 金融機関の名称(口座が開設された支店名まで)
(2) 出資金の払込みの履歴
(3) 口座の名義人
預金通帳の口座名義人について
<上記2の預金通帳の口座名義人として認められる者>
1 発起人
2 設立時取締役 ※(注記)4 ※(注記)4 設立時取締役が預金通帳の口座名義人になる場合において、払込みがあったことを証する書面として預金通帳の写しを添付するときは、「発起人が設立時取締役に対して払込金の受領権限を委任したことを明らかにする書面(委任状※(注記)5)」を併せて添付する必要があります。
<特例>発起人及び設立時取締役の全員が日本国内に住所を有していない場合
1 発起人
2 設立時取締役 ※(注記)4 ※(注記)4 設立時取締役が預金通帳の口座名義人になる場合において、払込みがあったことを証する書面として預金通帳の写しを添付するときは、「発起人が設立時取締役に対して払込金の受領権限を委任したことを明らかにする書面(委任状※(注記)5)」を併せて添付する必要があります。
<特例>発起人及び設立時取締役の全員が日本国内に住所を有していない場合
- この場合に限り、発起人及び設立時取締役以外の者(自然人に限られず、法人も含みます。以下「第三者」といいます。)であっても、預金通帳の口座名義人として認められます(平成29年3月17日民商第41号通達)。
- この際に、払込みがあったことを証する書面として、第三者が口座名義人である預金通帳の写しを添付する場合には、「発起人が第三者に対して払込金の受領権限を委任したことを明らかにする書面(委任状※(注記)5)」を併せて添付する必要があります。
※(注記)5 発起人からの「払込金の受領権限の委任」は、発起人のうち1人からの委任があれば足りるものとされていますので、発起人全員又は発起人の過半数で決する必要はありません。
払込取扱機関について
「払込取扱機関」は、内国銀行の日本国内本支店だけでなく、外国銀行の日本国内支店(内閣総理大臣の認可を受けて設置された銀行)も含まれます。
また、内国銀行の海外支店も「払込取扱機関」に含まれます(平成28年12月20日民商第179号通達 )。このような支店かどうかは、銀行の登記事項証明書等により確認可能です。
なお、外国法に基づき設立されたいわゆる現地法人は、内国銀行の海外支店ではなく、「払込取扱機関」に含まれませんので,御注意ください。
<「払込取扱機関」の該当の有無>
また、内国銀行の海外支店も「払込取扱機関」に含まれます(平成28年12月20日民商第179号通達 )。このような支店かどうかは、銀行の登記事項証明書等により確認可能です。
なお、外国法に基づき設立されたいわゆる現地法人は、内国銀行の海外支店ではなく、「払込取扱機関」に含まれませんので,御注意ください。
<「払込取扱機関」の該当の有無>
| 内国銀行の日本国内本支店(例:東京銀行の大阪支店) | ○しろまる |
| 内国銀行の海外支店(例:東京銀行のニューヨーク支店) ※(注記)現地法人を除く | ○しろまる |
| 外国銀行の日本国内支店(例:ニューヨーク銀行の東京支店) | ○しろまる |
| 外国銀行の海外本支店(例:ニューヨーク銀行のボストン支店) | × |
署名証明書について
商業・法人登記の申請書に添付する外国人の署名証明書(署名が本人のものであることについて本国官憲が作成した証明書)については、該外国人が居住する国等に所在する当該外国人の本国官憲が作成したものでも差し支えないこととされました(平成28年6月28日民商第100号通達。平成29年2月10日民商第15号通達により一部改正。)。
<添付可能な署名証明書(B国に居住するA国人の場合)>
※(注記)本国官憲の署名証明書を取得できないやむを得ない事情がある場合には、以下の署名証明書の添付が許容される場合があります。
やむを得ない事情の具体例については、平成29年2月10日民商第16号依命通知を御参照ください。
個別具体的な事情については、管轄の登記所に御相談ください。
1 居住国官憲が作成した署名証明書
2 居住国の公証人が作成した署名証明書
3 日本の公証人が作成した署名証明書
<添付可能な署名証明書(B国に居住するA国人の場合)>
| 本国に所在する本国官憲作成(例:A国にあるA国の行政機関) | ○しろまる |
| 日本に所在する本国官憲作成(例:日本にあるA国の大使館) | ○しろまる |
| 第三国に所在する本国官憲作成(例:B国にあるA国の大使館) | ○しろまる |
| 本国に所在する公証人作成(例:A国の公証人) | ○しろまる |
※(注記)本国官憲の署名証明書を取得できないやむを得ない事情がある場合には、以下の署名証明書の添付が許容される場合があります。
やむを得ない事情の具体例については、平成29年2月10日民商第16号依命通知を御参照ください。
個別具体的な事情については、管轄の登記所に御相談ください。
1 居住国官憲が作成した署名証明書
2 居住国の公証人が作成した署名証明書
3 日本の公証人が作成した署名証明書
外国語で作成された添付書面の翻訳について
商業登記の申請書に、外国語で作成された書面を添付する場合には、原則として、その全てについて日本語の訳文も併せて添付する必要があります。
ただし、一定の場合には、翻訳を一部省略することが可能です。
詳しくは、「商業登記の申請書に添付される外国語で作成された書面の翻訳について」を御覧ください。
ただし、一定の場合には、翻訳を一部省略することが可能です。
詳しくは、「商業登記の申請書に添付される外国語で作成された書面の翻訳について」を御覧ください。
契印の方法について
会社法の規定に基づく外国会社としての登記をしていない外国会社や、印鑑を押印することのできない外国人が、登記申請書の添付書面に契印する場合には、契印の代わりに、以下のいずれかの方法で署名をすることができます。
1 各ページごとのつづり目に署名(いわゆる割サイン)をする
2 各ページの余白部分に署名をする
3 各ページの余白部分にイニシャルを自書する
4 袋とじの部分(表紙と裏表紙の両方)に署名をする
【御参考】(日本国内の不動産を相続した外国人・海外居住者の方へ)
令和6(2024)年4月1日から相続登記の申請が義務化されます。
外国人・海外居住者の方についても、日本国内の不動産を相続した場合には、この義務の対象となります。
詳しくは、「相続登記義務化周知フライヤー」又は「海外居住者向けQ&A」を御覧ください。
※(注記)相続登記の申請の際に必要な「住所を証する情報」については、こちらを御覧ください。
1 各ページごとのつづり目に署名(いわゆる割サイン)をする
2 各ページの余白部分に署名をする
3 各ページの余白部分にイニシャルを自書する
4 袋とじの部分(表紙と裏表紙の両方)に署名をする
【御参考】(日本国内の不動産を相続した外国人・海外居住者の方へ)
令和6(2024)年4月1日から相続登記の申請が義務化されます。
外国人・海外居住者の方についても、日本国内の不動産を相続した場合には、この義務の対象となります。
詳しくは、「相続登記義務化周知フライヤー」又は「海外居住者向けQ&A」を御覧ください。
※(注記)相続登記の申請の際に必要な「住所を証する情報」については、こちらを御覧ください。