税法
30
5月
さて、本日の夕方頃だと思いますが、国税庁のウェブサイトに、 「ストックオプションに対する課税(Q&A)(情報)」がアップされました。
https://www.nta.go.jp/law/joho-zeikaishaku/shotoku/shinkoku/230428/index.htm
昨日の夕方から、非常に大きな話題と波紋を呼んでいる件ですが...。
それでは、この記事はこんなところで...。
29
3月
さて、先週の金曜日、3月26日に、令和3年税制改正に関する「所得税法等の一部を改正する法律案」が、国会で可決・成立いたしました。
https://www.shugiin.go.jp/internet/itdb_gian.nsf/html/gian/keika/1DD1762.htm
https://www.mof.go.jp/tax_policy/tax_reform/trend/sy013a.htm
法律案は、財務省のウェブサイトのこちらのページにございます。
https://www.mof.go.jp/about_mof/bills/204diet/index.htm
会社法関係で重要な改正内容としては、株式交付のうち一定のものについて、株式交付子会社の株主の株式譲渡益に対する課税の繰延措置が認められた、という点がありますね。
具体的には、対価として交付を受けた資産の価額の合計額のうち、株式交付親会社の株式の価額が80%以上である場合には、課税繰延措置が認められる、ということのようです。
要するに、株式交付の対価としては、株式交付親会社の株式だけである必要は必ずしもなく、それ以外のもの(たとえば金銭)も認められますが、対価が株式交付親会社の株式とそれ以外とが混合している場合であっても、株式交付親会社の株式の価額が、対価の価額の合計額の80%以上であれば、課税の繰延を認める、という意味だと思います。
具体的には、租税特別措置法第37条の13の3、第66条の2の2、第68条の86の改正内容をご確認下さい。
(私も税法はあんまり自信がないので、詳しくは一次資料をご確認頂ければ...。)
実務上、株式交付が普及するかどうかは、株式交付子会社の株主にこの課税繰延措置が認められるか否かにかかっている、と言われていただけに、今回の法改正が成立したことで、株式交付が実務上普及するための「必要条件」は満たされることになった、と言えるでしょうか。
これ以上は、M&Aにお詳しい専門家の意見をご参照下さい(笑)。
* * * *
それでは、本日はこんなところで...。
11
4月
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さて、本日は、平成29年度の役員給与税制改正のうち主要な内容について、今年3月31日に公布された改正法人税法、改正法人税法施行令の条文を引用しつつ、まとめてみたいと思います。
平成29年度の役員給与税制改正については、昨年12月に税制改正大綱が公表されて以降、大綱に基づく解説記事はいくつか見かけましたが、改正法令の条文を引用したものは、法令の公布からまだ日が浅いせいか、余りないようですので(まあ、私が見ていないだけで、実際には既に公表されているものもあるのかもしれませんが)、本ブログ記事、書いてみる意義は一応あるかなあ(笑)、と思っております。まあ、基本的には備忘録レベルの内容ではありますが・・・。
1.
事前確定届出給与の見直し
(1)
所定の時期に確定した数の「株式」または「新株予約権」を交付する給与、が、事前確定届出給与の対象に新たに追加された(改正後の法人税法第34条第1項第2号柱書)。
(2)
譲渡制限付株式(リストリクテッド・ストック)のうち、利益その他の指標を基礎として譲渡制限を「解除」する数が算定されるタイプの譲渡制限付株式による給与が、事前確定届出給与からは除外された(改正後の法人税法第34条第1項第2号柱書、同条第5項)。
→(川井)これにより、現在導入事例が見られる、パフォーマンス・シェアの性格を持たせた特定譲渡制限付株式(事後的に譲渡制限を解除するパターンのもの)については、事前確定届出給与としては損金算入できないこととなりました。
また、このタイプの譲渡制限付株式が、後述する「業績連動給与」に該当することで損金算入が可能かどうかについては、税制改正大綱公表後の各種文献を見ますと解釈が分かれているようです(この点、どのような解釈が確定的なものになるか、注視したいと思います)。
この点は、実務上も影響が大きそうな改正と言えそうです。
2.
利益連動給与(改正後は「業績連動給与」へ文言変更)の見直し
(1)
改正前の利益連動給与は、算定方法の指標が「当該事業年度の利益の状況を示す」指標に限られていたが、改正法では、
1 「利益」に限らず、「株式の市場価格」の状況を示す指標や、「売上高」の状況を示す指標が新たに追加された(ただし、「売上高」については、「利益」または「株式の市場価格」の状況を示す指標と同時に用いられるものに限る)(改正後の法人税法第34条第1項第3号イ柱書、改正後の法人税法施行令第69条第11項・第12項)。
2 「当該事業年度」に限らず、複数年度の指標を用いることが可能になった(したがって、中長期の業績に連動する指標とすることが可能になった)(改正後の法人税法第34条第1項第3号イ柱書)。
(2)
給与として、改正前に認められていた、確定額の「金銭」に加え、「『株式』や『新株予約権』を交付する給与で確定した数を限度とするもの」、が対象に加えられた(改正後の法人税法第34条第1項第3号イ(1))。
→(川井)この(2)の改正により、パフォーマンス・シェアや業績連動型の株式交付信託等について、損金算入が可能となりました。これは、実務上インパクトがありそうですね。
(3)
改正前の利益変動給与の制度は、同族会社には適用が認められていなかったのに対し、改正後は、同族会社のうち、同族会社以外の法人との間に当該法人による完全支配関係がある内国法人については、適用対象に加えられた(改正後の法人税法第34条第1項第3号柱書の最初の括弧内の記載)。
→(川井)この(3)の改正により、例えば持株会社の完全子会社たる事業会社においても、同制度を利用することができることになります。
(4)
改正前の「利益連動給与」から、改正後は「業績連動給与」に、文言が変更された(改正後の法人税法第34条第1項第3号)。
→(川井)指標として、従来は「利益」のみだったのに対し、改正後は「株価」や「売上高」が加わった以上、「利益連動給与」から「業績連動給与」に文言を変更するのは、ある意味自然と思われます。
3.
新株予約権による給与の見直し
〜改正前は、新株予約権による給与は、税制非適格の場合には、不相当に高額な部分を除き、損金算入が可能とされてきた(改正前の法人税法第34条第2項)。
しかし、改正後は、事前確定届出給与または業績連動給与の損金算入要件を満たすもののみが、損金算入可能となる(改正後の法人税法第34条第1項柱書括弧内の規定変更が根拠条文か?)。
4.
退職給与の見直し
〜改正前は、退職給与は、不相当に高額な部分を除き、損金算入が可能であった(改正前の法人税法第34条第2項)。
しかし、改正後は、「業績に連動する」退職給与を支給した場合には、業績連動給与の損金算入要件を満たさない限り、損金算入ができないこととなる(改正後の法人税法第34条第1項柱書括弧内の規定変更が根拠条文か?)。
5.
適用時期
(1)退職給与、新株予約権、譲渡制限付株式〜課税が強化される改正
平成29年10月1日以後に支給に係る決議(その決議が行われない場合には、その支給)をする給与について適用。
(2)上記(1)以外(業績連動給与の指標拡大など)
平成29年4月1日以後に支給に係る決議(その決議が行われない場合には、その支給)をする給与について適用。
(改正法附則14条)
* * * *
以上、簡単ですが、まとめてみました。(私の理解が間違っている箇所もありうるかと思いますので、その場合には、ご指摘頂ければ幸いです。)
こうしてまとめてみると改めて良くわかりますが、非常に重要な改正ですね。税務関係者のみならず、会社法・ガバナンスなどに関わる企業法務関係者にとっても、重要な改正と言えそうです。
それでは、本日はこんなところで・・・。
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17
3月
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1.
さて、本日届いた旬刊商事法務の3月15日号の巻末コラム「スクランブル」に、「インセンティブ型報酬の導入促進に向けた税制改正と今後の課題」という記事が掲載されており、興味深く拝読いたしました。
ご承知のとおり、平成28年度税制改正大綱では、インセンティブ型報酬についての税制面での改正の方向性が、下記の内容で示されていました。
(1)
「法人の支給する役員給与について、役員から受ける将来の役務の提供の対価として交付する一定の譲渡制限付株式による給与についての事前確定の届出を不要とするとともに、利益変動給与の算定指標の範囲にROE(自己資本利益率)その他の利益に関連する一定の指標が含まれることを明確化する。」
(大綱の第二、「三 法人課税」「7 その他」の(国税)の(3))
(2)
「法人が、個人から受ける将来の役務の提供の対価として一定の譲渡制限付株式を交付した場合には、その役務の提供に係る費用の額は、原則として、その譲渡制限付株式の譲渡制限が解除された日の属する事業年度の損金の額に算入する措置を講ずる。
(注)上記の改正は、平成28年4月1日以後に交付の決議がされる譲渡制限付株式について適用する。」
(大綱の第二、「三 法人課税」「7 その他」の(国税)の(6))
税制改正大綱での上記(1)(2)の内容を盛り込んだ、「所得税法等の一部を改正する法律案」(閣法第16号)が、今通常国会に2月5日に提出されているのですね。同法律案は、衆議院では3月1日に可決され、3月17日現在、参議院で審議中とのことです。
法律案は、財務省のウェブサイトのこちらのページにございます。
http://www.mof.go.jp/about_mof/bills/190diet/index.htm
また、法律案、税制改正大綱は、財務省のウェブサイトのこちらのページにリンク先がまとめてアップされています。
http://www.mof.go.jp/tax_policy/tax_reform/
私、まだ改正法案をチェックしていなかったのですが、今回の「スクランブル」に改正法案の内容が紹介されていたので、(遅ればせながら)早速条文をチェックしてみました。
2.
まず、上記1(1)についてですが、これは法人税法第34条1項2号・3号の改正案で規定されています。
(1)
法人税法第34条1項の2号・3号は、以下のとおりの改正案となっています。
[現行法]
(役員給与の損金不算入)
第34条
1 内国法人がその役員に対して支給する給与(退職給付及び第54条第1項(新株予約権を対価とする費用の帰属事業年度の特例等)に規定する新株予約権によるもの並びにこれら以外のもので使用人としての職務を有する役員に対して支給する当該職務に対するもの並びに第3項の規定の適用があるものを除く。以下この項において同じ。)のうち次に掲げる給与のいずれにも該当しないものの額は、その内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上、損金の額に算入しない。
一 略
二 その役員の職務につき所定の時期に確定額を支給する旨の定めに基づいて支給する給与(定期同額給与及び利益連動給与(利益に関する指標を基礎として算定される給与をいう。次号において同じ。)を除くものとし、定期給与を支給しない役員に対して支給する給与(同族会社に該当しない内国法人が支給するものに限る。)以外の給与にあっては政令で定めるところにより納税地の所轄税務署長にその定めの内容に関する届出をしている場合における当該給与に限る。)
三 同族会社に該当しない内国法人がその業務執行役員(業務を執行する役員として政令で定めるものをいう。以下この号において同じ。)に対して支給する利益連動給与で次に掲げる要件を満たすもの(他の業務執行役員の全てに対して次に掲げる要件を満たす利益連動給与を支給する場合に限る。)
イ その算定方法が、当該事業年度の利益に関する指標(金融商品取引法第24条第1項(有価証券報告書の提出)に規定する有価証券報告書((3)において、「有価証券報告書」という。)に記載されるものに限る。)を基礎とした客観的なもの(次に掲げる要件を満たすものに限る。)であること。
((1)〜(3) 略)
(ロ 略)
(2〜6 略)
[改正法案]
(役員給与の損金不算入)
第34条
1 内国法人がその役員に対して支給する給与(退職給付及び第54条の2第1項(新株予約権を対価とする費用の帰属事業年度の特例等)に規定する新株予約権によるもの並びにこれら以外のもので使用人としての職務を有する役員に対して支給する当該職務に対するもの並びに第3項の規定の適用があるものを除く。以下この項において同じ。)のうち次に掲げる給与のいずれにも該当しないものの額は、その内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上、損金の額に算入しない。
一 略
二 その役員の職務につき所定の時期に確定額を支給する旨の定めに基づいて支給する給与(定期同額給与及び利益連動給与(利益の状況を示す指標を基礎として算定される額を支給する給与をいう。次号において同じ。)を除くものとし、定期給与を支給しない役員に対して支給する給与(同族会社に該当しない内国法人が支給するものに限る。)並びに第54条第1項(譲渡制限付株式を対価とする費用の帰属事業年度の特例)に規定する特定譲渡制限付株式(将来の役務の提供に係るものとして政令で定めるものに限る。)及び当該特定譲渡制限付株式に係る同項に規定する承継譲渡制限付株式による給与以外の給与にあっては政令で定めるところにより納税地の所轄税務署長にその定めの内容に関する届出をしている場合における当該給与に限る。)
三 同族会社に該当しない内国法人がその業務執行役員(業務を執行する役員として政令で定めるものをいう。以下この号において同じ。)に対して支給する利益連動給与で次に掲げる要件を満たすもの(他の業務執行役員の全てに対して次に掲げる要件を満たす利益連動給与を支給する場合に限る。)
イ その支給額の算定方法が、当該事業年度の利益の状況を示す指標(利益の額、利益の額に有価証券報告書(金融商品取引法第24条第1項(有価証券報告書の提出)に規定する有価証券報告書をいう。イにおいて同じ。)に記載されるべき事項による調整を加えた指標その他の利益に関する指標として政令で定めるもので、有価証券報告書に記載されるものに限る。)を基礎とした客観的なもの(次に掲げる要件を満たすものに限る。)であること。
((1)〜(3) 略)
(ロ 略)
(2〜6 略)
(2)
法人税法上は、会社が役員に対して支給する給与(役員給与)については、退職給与、一定のストック・オプション、使用人兼務役員の使用人分給与以外は、同法第34条1項の1号〜3号に規定する「定期同額給与」(1号)・「事前確定給与」(2号)・「利益連動給与」(3号)のいずれかの類型に該当し、所定の要件を満たしたものだけが、損金算入ができるものとされています。
今回の上記の改正は、これらの枠組み自体には変化はなく、
1 法人税法第34条1項2号において、いわゆるリストリクテッド・ストック(restricted stock=一定期間の譲渡制限が付された現物株式を報酬として付与するもの)(法文上は「特定譲渡制限付株式」と規定)につき、税務署への事前届出が不要であることが明記された
2 法人税法第34条1項3号の利益連動給与における、支給額の算定方法の基礎となる利益に関する指標の範囲に、「有価証券報告書・・・に記載されるべき事項による調整を加えた指標その他の利益に関する指標として政令で定めるもの」が含まれることが明確化された
の2点が盛り込まれた、という訳ですね。
(上記2の「政令」で、ROEやその他の指標が具体的に規定されることになるのでしょう。)
3.
次に、上記1(2)ですが、これは、法人税法第54条で規定されています。
(1)
改正法案の法人税法第54条には、「特定譲渡制限付株式」についての規定が新設されています(現行の法人税法第54条は、第54条の2に繰り下げ)。(条文中、太字は川井による)
[改正法案]
(譲渡制限付株式を対価とする費用の帰属事業年度の特例)
第54条
1 内国法人が個人から役務の提供を受ける場合において、当該役務の提供に係る費用の額につきその対価として当該内国法人又は当該内国法人との間に当該内国法人の発効済株式若しくは出資(当該内国法人が有する自己の株式(出資を含む。以下この項において同じ。)を除く。)の全部を保有する関係として政令で定める関係がある法人の譲渡制限付株式(譲渡についての制限その他の条件が付されている株式として政令で定めるものをいう。以下この項において同じ。)であって当該役務の提供の対価として当該個人に生ずる債権の給付と引換えに当該個人に交付されるものその他当該個人に給付されることに伴って当該債権が消滅する場合の当該譲渡制限付株式(以下この項及び第3項において「特定譲渡制限付株式」という。)が交付されたとき(内国法人を合併法人とする合併により当該合併に係る被合併法人の当該特定譲渡制限付株式を有する者に対し交付される当該内国法人の譲渡制限付株式その他の政令で定める譲渡制限付株式(第3項において「承継譲渡制限付株式」という。)が交付されたときを含む。)は、当該個人において当該役務の提供につき所得税法その他所得税に関する法令の規定により当該個人の同法に規定する給与所得その他の政令で定める所得の金額に係る収入金額とすべき金額又は総収入金額に算入すべき金額を生ずべき事由(次項において「給与等課税事由」という。)が生じた日において当該役務の提供を受けたものとして、この法律の規定を適用する。
(2〜4 略)
(2)
この法人税法54条1項、一文が非常に長く、また意味をつかみづらい規定ですが(まあ、税法にはこういう規定は少なくないですが)、要するに、会社が役務提供の対価として特定譲渡制限付株式を交付する場合には、被交付者に「給与等課税事由」が生じた日の属する事業年度に、会社は損金算入をすることが認められる、ということのようです。
そして、その「給与課税事由が生じた日」というのは、「スクランブル」の記事によりますと、所得税法36条1項の解釈原理である権利確定主義に照らすと、「譲渡制限が解除された日」と解されることになる、とのこと。この解釈は、上記1(2)で引用した税制改正大綱の内容と一致しますね(まあ、一致しないと逆に困りますが(笑))。
* * * *
[補足]
以上は税務のお話でしたが、リストリクテッド・ストック(restricted stock)(RS)の法務面の問題について言及・議論されている日本語の論稿・座談会(のうち、近時のもの)としては、以下のものがあります。
リストリクテッド・ストックって、最近、非常にホットなトピックの一つですよね。
1 コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会「コーポレート・ガバナンスの実践」(平成27年7月24日)別紙3「法的論点に関する解釈指針」13・15頁
2 伊藤=永井=石田=小西=柴田(座談会)「役員報酬の再検証」(旬刊商事法務2075号(2015年8月5日号)17〜18、27〜30頁)
3 「会社法研究会」(商事法務研究会)第2回会合(平成28年2月9日開催)の「研究会資料2」の5〜6頁
* * * *
本当はもう少し深掘りしたコメントをしようかとも思ったのですが、税法については間違ったコメントをするリスクが少なくないので(苦笑。そもそもコメントをする能力がないとも言えるかも・・・)、本ブログ記事ではとりあえず、条文の内容の簡単なご紹介に留めました。
それでは、本日はこんなところで・・・。皆様、良い3連休を。