エネルギー事業における インフラプロジェクトのM&A
入札から株式譲渡契約まで
海外・国内の発電設備を買収する企業の目線で、
インフラプロジェクト特有の論点を豊富に盛り込んだ解説書。
近年増加する、電力案件などのインフラプロジェクトM&A。
本書では、自社においてM&Aをどのように実現すればよいのか、
入札プロセスの具体的な内容やデューデリジェンスの手法、
そしてデューデリジェンスの結果を反映する株式譲渡契約の締結方法を解説しました。
特にデューデリジェンスでは、
通常の事業とは異なるインフラプロジェクト特有の論点が多く盛り込まれています。
インフラ事業運営に必要となる様々な契約を確認する法務デューデリジェンス、
設備の安定稼働を担保できるよう事故などが発生していないかを確認する技術デューデリジェンス、
規制産業である場合も多い中でどのような競争力を持つかを確認するマーケットデューデリジェンス……
などがその例です。
アドバイザリー会社や専門家などとともに進めるM&Aにおいては、
投資主体である企業が、真に自社の目的を果たしているか見極めつつ案件を進める苦労は、
並大抵のものではないでしょう。
本書の最大の特徴は、難易度の高い実務領域を解説する専門書でありつつも、
「投資主体である企業目線で解説していること」。
プロジェクトに取り組む意義の設定における留意点、買収案件の探し方や心構えなど、
担当者が頭を抱えるテーマに関するヒントも豊富です。
【著者プロフィール】
堀切 聡(ほりきり そう)
中国電力株式会社 国際事業部門 部門長補佐
1986 年京都大学経済学部卒業
株式会社日本長期信用銀行にて国内営業、海外プロジェクトファイナンスなどを担当後、
1998 年から日本輸出入銀行(現 株式会社国際協力銀行)にて、審査、営業、リスク管理などを担当し、
2016 年から中国電力株式会社国際事業部門にて海外電力投資を担当
インフラプロジェクト特有の論点を豊富に盛り込んだ解説書。
近年増加する、電力案件などのインフラプロジェクトM&A。
本書では、自社においてM&Aをどのように実現すればよいのか、
入札プロセスの具体的な内容やデューデリジェンスの手法、
そしてデューデリジェンスの結果を反映する株式譲渡契約の締結方法を解説しました。
特にデューデリジェンスでは、
通常の事業とは異なるインフラプロジェクト特有の論点が多く盛り込まれています。
インフラ事業運営に必要となる様々な契約を確認する法務デューデリジェンス、
設備の安定稼働を担保できるよう事故などが発生していないかを確認する技術デューデリジェンス、
規制産業である場合も多い中でどのような競争力を持つかを確認するマーケットデューデリジェンス……
などがその例です。
アドバイザリー会社や専門家などとともに進めるM&Aにおいては、
投資主体である企業が、真に自社の目的を果たしているか見極めつつ案件を進める苦労は、
並大抵のものではないでしょう。
本書の最大の特徴は、難易度の高い実務領域を解説する専門書でありつつも、
「投資主体である企業目線で解説していること」。
プロジェクトに取り組む意義の設定における留意点、買収案件の探し方や心構えなど、
担当者が頭を抱えるテーマに関するヒントも豊富です。
【著者プロフィール】
堀切 聡(ほりきり そう)
中国電力株式会社 国際事業部門 部門長補佐
1986 年京都大学経済学部卒業
株式会社日本長期信用銀行にて国内営業、海外プロジェクトファイナンスなどを担当後、
1998 年から日本輸出入銀行(現 株式会社国際協力銀行)にて、審査、営業、リスク管理などを担当し、
2016 年から中国電力株式会社国際事業部門にて海外電力投資を担当
第 1 章 インフラプロジェクトの M&A が増加する背景
- 1 カーボンニュートラルとエネルギー業界
- 2 増加するインフラプロジェクトの M&A
第 2 章 M&A を成功させるための留意点
- 1 電力関連のインフラプロジェクトとは
- 2 インフラプロジェクトの M&A の目的
- 3 案件の発掘
---I インフラプロジェクトの進捗とリスクリターン
---II インフラプロジェクトの進捗と株式譲渡
---III インフラプロジェクトから売主が撤退する背景
- 4 出資参画の手法
---I 全部譲渡と一部譲渡
---II 入札と相対取引
---III 単独応札とコンソーシアムによる応札
- 5 取り組み意義を満たす案件の発掘
第 3 章 M&A における入札プロセス
- 1 タッピングとティーザー
- 2 秘密保持契約
- 3 インフォメーションメモランダム
- 4 プロセスレター
- 5 簡易デューデリジェンス
- 6 NBO(Non―Binding Offer)
- 7 本格デューデリジェンス
- 8 マネージメントプレゼンテーション・サイトビジット
- 9 BO(Binding Offer)
- 10 株式譲渡契約の締結
- 11 クロージング手続き
第 4 章 デューデリジェンス
- 1 デューデリジェンスの概要
- 2 法務デューデリジェンス
- 3 技術デューデリジェンス
- 4 マーケットデューデリジェンス
- 5 財務デューデリジェンス
- 6 税務デューデリジェンス
- 7 保険デューデリジェンス
- 8 デューデリジェンス結果の整理
- 9 デューデリジェンス結果の反映
第 5 章 株式譲渡契約
- 1 株式譲渡契約の概要
- 2 譲渡条件
---I 譲渡価格
---II 価格調整方式
---III 固定価格方式
---IV アーンアウト条項
- 3 モニタリング条項
---I 表明保証
---II 誓約事項
---III 前提条件
- 4 契約違反
---I 補償
---II 表明保証保険
---III 契約解除
- 5 一般条項
- 6 株式譲渡契約の最終確認と契約締結
- 7 クロージング
- 8 契約書交渉の留意点
- 1 カーボンニュートラルとエネルギー業界
- 2 増加するインフラプロジェクトの M&A
第 2 章 M&A を成功させるための留意点
- 1 電力関連のインフラプロジェクトとは
- 2 インフラプロジェクトの M&A の目的
- 3 案件の発掘
---I インフラプロジェクトの進捗とリスクリターン
---II インフラプロジェクトの進捗と株式譲渡
---III インフラプロジェクトから売主が撤退する背景
- 4 出資参画の手法
---I 全部譲渡と一部譲渡
---II 入札と相対取引
---III 単独応札とコンソーシアムによる応札
- 5 取り組み意義を満たす案件の発掘
第 3 章 M&A における入札プロセス
- 1 タッピングとティーザー
- 2 秘密保持契約
- 3 インフォメーションメモランダム
- 4 プロセスレター
- 5 簡易デューデリジェンス
- 6 NBO(Non―Binding Offer)
- 7 本格デューデリジェンス
- 8 マネージメントプレゼンテーション・サイトビジット
- 9 BO(Binding Offer)
- 10 株式譲渡契約の締結
- 11 クロージング手続き
第 4 章 デューデリジェンス
- 1 デューデリジェンスの概要
- 2 法務デューデリジェンス
- 3 技術デューデリジェンス
- 4 マーケットデューデリジェンス
- 5 財務デューデリジェンス
- 6 税務デューデリジェンス
- 7 保険デューデリジェンス
- 8 デューデリジェンス結果の整理
- 9 デューデリジェンス結果の反映
第 5 章 株式譲渡契約
- 1 株式譲渡契約の概要
- 2 譲渡条件
---I 譲渡価格
---II 価格調整方式
---III 固定価格方式
---IV アーンアウト条項
- 3 モニタリング条項
---I 表明保証
---II 誓約事項
---III 前提条件
- 4 契約違反
---I 補償
---II 表明保証保険
---III 契約解除
- 5 一般条項
- 6 株式譲渡契約の最終確認と契約締結
- 7 クロージング
- 8 契約書交渉の留意点
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