關於轉讓資金用作特定目的(集團內部轉讓)的信託 —— 「頂級」法院繼續化繁為簡(「可以因減得加」?)

概要

China Life Trustees Ltd v China Energy Reserve and Chemicals Group Overseas Co. Ltd & Ors [2024] HKCFA 15一案具有里程碑意義,既標誌著Quistclose信託在香港的發展,又是終審法院第一次考慮相關法律原則的案件。

當轉讓人轉讓個人資產(尤其是錢)給承讓人用作特定目的(而且只可用作該目的),Quistclose信託就會產生,因此該資產不可任由資產承讓人自由處置,即除了該特定目的外,不可用作其他目的。重要的是各方必須有這個意圖,(目的方面的)限制可以由證據客觀地以隱含方式顯示出來。法律後果是資產轉讓人(付款人)保留該資產的實益擁有權;然而,各方無須有預定以此為法律後果的意圖 ── 這是資產轉讓人轉讓該資產給資產承讓人用作特定目的的法律後果。

在China Life Trustees一案,資金轉讓屬集團內部轉讓,這一事實並不否定Quistclose信託的存在,即該資金是以此信託方式為付款人的利益持有。

背景簡介

控股公司旗下集團公司,包括多間特殊項目公司(SPV),在中國內地開發(其中包括)化石燃料;SPV只有一個目的,就是發行一系列債券為集團的營運融資。集團的財政運作由總庫(「國儲貿易」)負責。由SPV發行債券募集的資金均被劃入國儲貿易的銀行帳戶;國儲貿易負責安排支付債券到期須付的利息。

訴訟是由兩間SPV(SPV1和SPV2)發行債券引起。2015年4月,SPV1發行於2022年到期的港元債券(「2022年債券」)。中國人壽信託(原告人∕答辯人)是2022年債券唯一的債券持有人。2015年5月,SPV2發行於2018年到期的美元債券(「2018年債券」)。2018年債券的債券持有人包括兩間銀行(兩間銀行組成特設委員會)在內。SPV1有一個港元帳戶,該帳戶只供2022年債券交易專用。重要的是,SPV2沒有自己的銀行帳戶,因此它用SPV1銀行帳戶中的一個美元子帳戶,作為2018年債券交易的專用帳戶。

2018年債券在2018年5月違約,這引致2022年債券的交义違約。那時該美元子帳戶大約有1.2億美元(另加利息),該筆款項是以往由國儲貿易(總庫)存入的。

中國人壽信託(原告人∕2022年債券持有人)取得針對SPV1關於債券違約的判決;特設委員會(2018年債券持有人)則取得針對SPV2關於債券違約的判決。中國人壽信託就銀行帳戶中的資金(包括1.2億美元)取得第三債務人命令。SPV1就原訟法庭批出第三債務人命令,向上訴法庭提出上訴,特設委員會以介入人身分參與訴訟。上訴法庭駁回上訴。長話短說,上訴法庭認為,要Quistclose信託存在,即銀行帳戶的資金是以此信託持有,在預定被轉讓資金不構成收款人一般資產的一部分的意圖以外,還需要顯示多一點(more was needed)(終審法院判決書第83段) ── 即,亦必須顯示有預定付款人保留對資產的「實益擁有權」的意圖。

終極上訴

上訴法庭就兩個問題給予上訴許可。兩個問題概述如下:

• 產生Quistclose信託所需的意圖是什麼?
• 該資金源自集團內部轉讓,這一事實可會影響法庭裁定沒有為國儲貿易(作為付款人)的利益而成立的Quistclose信託?

第一個問題

長話短說,終審法院裁定上訴法庭犯錯,錯誤地裁定:在預定被轉讓資金不應構成收款人一般資產的一部分的意圖以外,還需要顯示Quistclose信託已經產生。其中一位常任法官(其他法官對其判決表示贊同)援引兩宗權威案例,其中一宗的判決書述明(第91段):

「正如已解釋過的,案例確立各方具限制性的意圖(這個意圖在邏輯上和法律上引出了後果)可由對於情況的客觀評估暗示出來。」

根據證據,終審法院認為該資金是以Quistclose信託持有,原因是該資金一直是為了履行發行2018年債券的義務,一個特定的預定目的,而存入 ── 該資金沒有用作該目的,因此,SPV1是以信託形式代國儲貿易(作為付款人)為集團持有。

海外非常任法官援引另一宗權威案例,此案判決書述明(第148段);

「在僅限於沒有用作特定目的的範圍內,收款人以信託形式持有款項以將款項退還付款人。因此該款項從來不是由收款人實益擁有,在無償債能力的時候,更不是破產人產業的一部分,所以可以由收款人追討。」

第二個問題

常任法官指出(第93段):

「正如在此判決書E部討論過,這樣的資產分配被正確地視為高級管理層參與作出的決定,並且同意或默認歸由受影響的公司進行,受影響公司知道每筆轉帳的目標是解救財務危機,以此作為急切和極重要的目的。在此等情況下,大家都不會期望姊妹公司彼此間把具體目的詳細說明,又或在法律上細緻地規定資產轉讓人保留被轉讓金額的實益擁有權(即使從來不需要作出這樣的規定)。」

海外非常任法官指出(第153段):

「法官裁定該帳戶的該資金(1.2億美元及利息)是中國人壽所實益擁有並可對之作出第三債務人命令,這就會與國儲貿易和SPV2之間交易的性質和現有關於整體情況的證據相悖。信託使該資金無法復歸予國儲貿易。」

結果是終審法庭一致裁定上訴得直,並撤銷第三債務人命令(有利原告人∕中國人壽信託)。

重點提要

• 對於Quistclose信託在香港的發展來說,此案判決顯然很重要。相關的法律測試比上訴法庭所建議的更簡單,更廣濶。
• 終審法院判決書的內容巨細無遺(約有50頁);現時根據香港普通法,只要確定有證據客觀地顯示各方的一個意圖 ── 被轉讓的個人資產是用作特定(也是唯一的)目的的,因此受讓人不可自由處置被轉讓的資產 ── 當個人資產被這樣轉讓時,Quistclose信託就會產生。這個限制可以是明示或隱含的(見判決書第C.2部分第33段 ── 「限制可以是隱含的」)。
• 終審法院的結論取決於法院席前的證據。例如,美元子帳戶只供SPV2募集資金之用,是2018年債券的專用帳戶。(SPV1發行的)2022年債券以港元計值,在2018年美元資金匯入美元子帳戶時還未到期。沒有會計記項是把一直存入的資金視為用以減少國儲貿易與SPV1之間的公司債務的。
• 終審法院的判決意義重大,具有實質的重要性 ── 尤其在無力償債的情況中,各方就相同的一般資產提出申索而爭持不下的時候。集團進行內部融資是常見的事,(在適合情況下)貸款人應繼續在貸款文件中使用特定「目的」條款,以避免與其他債權人爭競,保障自己的利益。預計有關Quistclose信託的申索會逐漸變得普遍 ── 尤其是在集團內部的公司貸款。
• 最後,此案突顯海外常任法官在終審法院的重要性,他們在貿易和商務事宜所引起的複雜糾紛中,發揮重要作用;另見(例如)
• PT Asuransi Tugu Pratama Indonesia TBK v Citibank NA (2023) 26 HKCFAR 1一案。