2026年1月から下請法が「取適法」に!委託取引のルールが大きく変わります

12026年1月から何が変わる?

従来の下請法

これまで、下請取引の公正化と下請事業者の利益保護のため、「下請法」によって規制がされていました。下請法の適用対象は、取引の内容(製造委託や役務提供委託など)と事業者の資本金の2点によって決められており、その取引に当たっては親事業者の義務及び禁止行為が定められ、違反事業者には、公正取引委員会や中小企業庁から指導がありました。また、下請事業者に与える不利益が大きい場合には公正取引委員会から勧告が行われ、違反行為の是正とともに、違反行為の内容や違反した事業者名の公表などが行われていました。
近年、労務費や原材料費などのコストが急激に上昇している中、中小企業を始めとする事業者が賃上げの原資を確保し、サプライチェーン全体で適切な価格転嫁を定着させる「構造的な価格転嫁」の実現を目指すために、取引の適正化と価格転嫁の促進を図る法改正が行われました。
令和8年(2026年)1月1日から施行される「取適法」では、従来の下請法から大きくルールが見直されます。主な改正のポイントをご紹介します。

「下請」などの用語の見直し

「下請」という言葉には、委託側と受託側の上下関係を連想させる側面がありました。そのため、法律の名称以外にも、従来の「親事業者」は「委託事業者」に、「下請事業者」は「中小受託事業者」に変更されます。そのほかにも、「下請代金」は「製造委託等代金」に変更されます。

[画像:法律の題名・用語の変更の表。法律の題名は「下請代金支払遅延等防止法」から「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」へ変更。略称「中小受託取引適正化法」、通称「取適法」。用語については、「下請代金」が「製造委託等代金」へ、「親事業者」が「委託事業者」へ、「下請事業者」が「中小受託事業者」へ変更。]

適用対象の拡大

適用対象となる事業者と適用対象となる取引の範囲が拡大されます。

1 事業者の基準の見直し

これまでの資本金基準に加え、従業員数による基準(常時使用する従業員数300人(製造委託等の場合)又は100人(役務提供委託等の場合))が新たに追加されます。委託事業者・中小受託事業者が資本金基準又は従業員基準のいずれかの基準を満たす場合、取適法の適用対象となります。

2 対象取引の追加

従来の製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託に加え、新たに「特定運送委託」が追加されました。特定運送委託は、事業者が販売する物品や、製造や修理を請け負った物品などについて、その取引の相手方に対して運送する場合に、運送業務を他の事業者に委託する取引です。これまでは独占禁止法の枠組みにより規制されていましたが、無償で荷役・荷待ちをさせられている問題などを受け、取適法の対象に追加されるものです。

[画像:取適法の適用基準の図。取引の内容が物品の製造委託・修理委託・特定運送委託又は情報成果物作成委託・役務提供委託(プログラム作成、運送、物品の倉庫における保管及び情報処理に限る)のとき、資本金基準について、委託事業者が資本金3億円超かつ中小受託事業者が資本金3億円以下(個人を含む)又は委託事業者が資本金1千万円超3億円以下かつ中小受託事業者が資本金1千万円以下(個人を含む)であるか、従業員基準について、委託事業者が常時使用する従業員300人超かつ中小受託事業者が常時使用する従業員300人以下(個人を含む)。以上の資本金基準又は従業員基準のいずれかに該当する事業者。取引の内容が情報成果物作成委託・役務提供委託(プログラム作成、運送、物品の倉庫における保管及び情報処理を除く)」のとき、資本金基準について、委託事業者が資本金5千万円超かつ中小受託事業者が資本金5千万円以下(個人を含む)、又は委託事業者が資本金1千万円超5千万円以下かつ中小受託事業者が資本金1千万円以下(個人を含む)であるか、従業員基準について、委託事業者が常時使用する従業員100人超かつ中小受託事業者が常時使用する従業員100人以下(個人を含む)。以上の資本金基準又は従業員基準のいずれかに該当する事業者。取引の内容の特定運送委託及び従業員基準は今回の法改正で追加。]

なお、中小受託事業者がフリーランス(特定受託事業者)にも該当する場合に、取適法とフリーランス・事業者間取引適正化等法のいずれにも違反する行為が委託事業者から行われた場合は、原則としてフリーランス・事業者間取引適正化等法が優先適用されます。

新たな禁止行為の追加

委託事業者の以下の行為が新たに禁止されます。

• 協議に応じない一方的な代金決定の禁止
• 手形払等の禁止

詳細については、第2章をご確認ください。

面的執行の強化

複数の省庁が連携して違反行為に対応する「面的執行」が強化されます。これまでは公正取引委員会や中小企業庁が違反行為に対して指導・助言を行ってきましたが、事業所管省庁の主務大臣にも指導・助言の権限が付与されます。また執行機関(公正取引委員会など)に申し出たことを理由に不利益な取扱い(報復措置)を受けた場合の情報提供先として事業所管省庁の主務大臣が追加されます。

[画像:面的執行の強化の図。委託事業者に対し公正取引委員会は指導・助言及び勧告をし、中小企業庁は委託事業者に対し指導・助言を行うほか、公正取引委員会に対して措置請求を行う。事業所管省庁は中小企業庁に調査協力する。事業所管省庁の主務大臣に「委託事業者に対する指導・助言権限」と「「報復措置」の申告先」が追加される。]

その他の改正点

次のような改正も行われます。

• 委託内容の明示に当たっては、中小受託事業者の承諾の有無にかかわらず、電子メールなどでも可能になる(明示方法を書面か電磁的方法どちらとするかは委託事業者が選択)
• 正当な理由なく委託事業者が製造委託等代金を減額した場合、減額部分について遅延利息の支払い対象になる

2委託事業者に課される義務と禁止行為は?

取適法では、委託事業者に対して、中小受託事業者との取引における適正な対応を求めるため、具体的な義務と禁止行為が定められています。違反した場合には、勧告、指導のほか、50万円以下の罰金が科されることがあります。

委託事業者の4つの義務

委託事業者は、以下の4つの義務を遵守する必要があります。

委託事業者の11の禁止行為

委託事業者が正当な理由なく行う次の行為は禁止されます。

1.受領拒否

発注した物品や成果物の受領を拒否する行為。発注の取消しや納期の延長などを理由に納品物を受け取らない場合も含まれる。

2.製造委託等代金の支払遅延

発注した物品等の受領日から60日以内で定めた支払期日までに代金を支払わない行為。また、「手形の交付」や「電子記録債権や一括決済方式のうち、中小受託事業者が支払期日までに代金相当額の金銭と引き換え困難なもの」が禁止される(法改正で追加)。

[画像:手形払等禁止の例示の図。現行(2025年12月まで)では、製品や役務の受領日が5月1日の場合、6月30日の支払日(手形交付日)までの期間は60日で、6月30日から8月30日の満期日(入金日)までの手形サイト期間は60日間となり、受領日から現金受領までの期間は120日となる。※(注記)手形サイトは、手形交付日から手形金の入金日までの期間。改正後(2026年1月から)では、手形払いは禁止され、また、5月1日の受領日から6月30日までの支払日までの60日間が現金受領までの期間となる。]

3.製造委託等代金の減額

発注時に決定した代金を発注後に減額する行為。協賛金の徴収、原材料価格の下落など、名目や方法、金額にかかわらず、あらゆる減額行為が禁止される。
また、中小受託事業者との合意の有無にかかわらず、委託事業者が、製造委託等代金を中小受託事業者の銀行口座へ振り込む際の手数料を中小受託事業者に負担させ、製造委託等代金から差し引いて支払うことも減額に当たる。

4.返品

発注した物品等を受領後に返品する行為。ただし、不良品などの場合は受領後6か月以内であれば返品可能となる。

5.買いたたき

発注する物品・役務等に通常支払われる対価(同種又は類似品等の市価)に比べて著しく低い代金を不当に設定する行為。

6.購入・利用の強制

委託事業者が指定する製品、原材料等の購入や保険、リース等の利用を強制し、その対価を負担させる行為。

[画像:購入・利用の強制として、委託事業者の女性が取引先の食料品を持ちながら「うちの取引先の商品を買ってよ!」と言い、中小受託事業者の女性が「この前買ったばかりでいらないのに。」と困っているイラスト。]

7.報復措置

中小受託事業者が、委託事業者の違反行為を公正取引委員会、中小企業庁又は事業所管省庁に通報したことを理由に、取引停止・数量の削減などの不利益に取扱う行為。新たに事業所管省庁への通報も可能になった(法改正で追加)。

8.有償支給原材料等の対価の早期決済

委託事業者が有償で支給する原材料等を用いて中小受託事業者が物品の製造等を行っている場合に、製造した物品代金の支払日よりも早く、原材料等の代金を支払わせる行為。

[画像:有償支給原材料等の対価の早期決済として、委託事業者の男性が「材料はこれを使ってね。先払いだからね。」と中小受託事業者の男性に要求し、中小受託事業者の男性が「製品の代金をもらう前に払うんですか?」と話すイラスト。]

9.不当な経済上の利益の提供要請

委託事業者の利益のために、中小受託事業者に協賛金や従業員派遣の要請などの金銭や役務、その他の経済上の利益を不当に提供させる行為。

[画像:不当な経済上の利益の提供要請として、委託事業者の女性が「サービスで荷物の積み卸しもやってよ」と中小受託事業者の男性に要求し、中小受託事業者の男性が「契約とは関係ないのに。」と話すイラスト。]

10.不当な給付内容の変更・やり直し

発注の取消しや変更、物品等の受領後のやり直しや追加作業などを行わせる場合に、委託事業者がその費用を負担しない行為。

[画像:不当な給付内容の変更・やり直しとして、委託事業者の男性が電話で「お客さんの都合で、この前頼んだ仕事はキャンセルする。だからお金も払わないよ。」と中小受託事業者の男性に話し、中小受託事業者の男性が「もう材料を買っちゃいましたよ。」と話すイラスト。]

11.協議に応じない一方的な代金決定

中小受託事業者から価格協議の求めがあったにもかかわらず、協議に応じなかったり、必要な説明を行わなかったりして、一方的に代金を決定する行為(法改正で追加)。

まとめ

取適法は、中小受託事業者が不当な負担を強いられることのない、公正な取引環境を整えるための法律です。また、委託事業者にとっても、取適法を遵守した取引を行うことで、信頼性を高め、企業価値の向上につながります。委託事業者も中小受託事業者も法律の趣旨と内容を理解し、対等なパートナーシップを築いていきましょう。

(取材協力:公正取引委員会 文責:内閣府政府広報室)