Perseroan Terbatas

Private indonesische Gesellschaftsformen sind zum Einen die weit verbreiteten unbeschränkt haftenden Personengesellschaften in Form von Einzelunternehmen, Firmen oder beschränkt haftenden Handelsgesellschaften wie die Commanditaire Vennootschap, abgekürzt CV. Demgegenüber stehen die haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaften wie die Perseroan Terbatas, die als einzige Gesellschaftsform den Status einer juristischen Person erreicht.

Die Perseroan Terbatas, abgekürzt PT, bezeichnet in der indonesischen Landessprache Indonesisch übersetzt Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Perseroan=Gesellschaft, terbatas=beschränkt).^[1] Verglichen mit dem deutschen Gesellschaftsrecht ist die Gesellschaftsform der indonesischen Perseroan Terbatas eine Mischform zwischen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, abgekürzt GmbH und einer Aktiengesellschaft (AG), die Rechtsform gleicht allerdings mehr der AG. Die dem Indonesischen verwandte malaiische Sprache verwendet für diese Form der Kapitalgesellschaft den Begriff Berhad – abgekürzt BHD.^{[2] [3]} Im britischen Gesellschaftsrecht gleicht dies der Rechtsform der Public Limited Company (PLC) (englisch limited ‚beschränkt‘, hier „haftungsbeschränkt"; englisch company ‚Unternehmen‘) – börsennotiert oder nicht.

Die im Jahre 1602 von Johan van Oldenbarnevelt^[4] ins Leben gerufene Niederländische Ostindien-Kompanie (niederländisch Vereenigde Oostindische Compagnie; Vereenigde Geoctroyeerde Oostindische Compagnie, abgekürzt V.O.C., VOC oder kurz Compagnie )^[5] war die erste in Form einer Aktiengesellschaft organisierte Unternehmung^[6] . Ihr Hauptquartier für die Handelsschifffahrt wurde bald darauf von Jan Pieterszoon Coen in der VOC-Niederlassung in Batavia, der heutigen indonesischen Hauptstadt Jakarta auf der Insel Java, gegründet. Die mit Handelsmonopol und Hoheitsrechten ausgestattete Gesellschaft sammelte ein Startkapital von 6,5 Millionen Gulden bei den Bürgern Hollands ein.^[7] Nach der Auflösung der VOC im Jahre 1799 und einer kurzen französischen Besatzung der Niederlande gelangten die Kolonien in Niederländisch-Indien (auch Niederländisch Ostindien) im Jahre 1814 wieder unter niederländische Verwaltung. Unter dem Einfluss des französischen Code civil (Zivilgesetzbuch) und dem code de commerce (Handelsgesetzbuch) aus den Jahren 1804 und 1807 verabschiedete die Niederlande im Jahre 1838 das Burgerlijk Wetboek (Niederländisches Zivilgesetzbuch) und das Wetboek van Koophandel (Niederländisches Handelsgesetzbuch). Dieses Handelsgesetzbuch wurde von den Niederländern auch in Niederländisch-Indien eingeführt und blieb auch nach der Unabhängigkeit Indonesiens am 17. August 1945 das Indonesische Handelsgesetzbuch. Nachfolger der VOC wurde die Niederländische Handelsgesellschaft (Nederlandsche Handel Maatschappij N.V. ), die in Indonesien und entlang der Handelsrouten von 1824 bis zur Verstaatlichung im Jahr 1960^[8] – abermals organisiert als Aktiengesellschaft – Handel und später auch Finanzgeschäfte organisierte.^[9]

Getragen von Deregulierungsbemühungen seit den 1980er Jahren wurde am 7. März 1996 das neue indonesische Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung verabschiedet, Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas Ges. Nr. 1/1995 – abgekürzt UUPT.^[10] Ungeachtet der Übersetzung handelt es sich um die Ausgestaltung von Aktiengesellschaften. Mit diesem Gesetz UUTP wurden in Teilen die fast 150 Jahre alten Regelungen des Handelsgesetzbuch (Kitab Undang-undang Hukum Dagang (KUHD) ) abgelöst, das auf dem niederländischen Wetboek van Koophandel (WvK) basierte und in das Reformen der Kolonialmacht nicht mehr Eingang fanden. Diese nahezu internationale Standards des Kapitalgesellschaftsrechts erreichende Reformen der Rechtsgrundlage einer PT wurden 2007 umfassend erneuert (Undang-Undang Perseroan Terbatas, Law No. 40/2007 on Limited Liability Companies).^[11]

Grundsätzlich haften die Gesellschafter nicht für die Verbindlichkeiten einer P.T. (Art. 3 Abs. 1 UUPT).

Die Gründung einer Perseroan Terbatas erfordert wenigstens zwei Gründer. Diese können natürliche oder juristische Personen sein (Art. 7 Abs. 1 UUPT). Eine Ausnahme gilt nach altem wie neuem Recht für Staatsgesellschaften (Badan Usaha Milik Negara), welche keinen zweiten Gesellschafter benötigen (Art. 7 Abs. 6 UUPT).^[10] Nach der Eintragung der vom Ministerium genehmigten Gründungsurkunde (Art. 7 Abs. 1 UUPT) mit Satzung (Art. 8 Abs. 1 UUPT) im Handelsregister (Daftar Perusahaan – Liste von Unternehmungen) folgt die Veröffentlichung im Staatsanzeiger der Republik Indonesien (Tambahan Berita Negara – Nachtrag zu staatlichen Mitteilungen). Damit erhält die Gesellschaft den Status einer juristischen Person. Bis zum Abschluss des Verwaltungsakt haften die Gesellschafter persönlich. Spätere Satzungsänderungen sind nur aufgrund eines Beschluss der Gesellschafterversammlung möglich. Sie sind grundsätzlich beim Handelsregister und beim Justizministerium an zu zeigen. Für erhebliche Änderungen wie zum Beispiel die Veränderung des Kapitals oder des Betätigungsfeld ist die Genehmigung durch das Justizministerium obligatorisch.^[10] Führen Umstände zu einem alleinigen Gesellschafter hat dieser binnen sechs Monaten einen Teil seiner Anteile zu veräußern.

Dieses im Wesentlichen neue Rechtsinstitut im Handelsrecht auf Rechtsgrundlage des UUTP setzt der beschränkten Haftung der Gesellschafter Grenzen. Im Gesetz aufgezählt sind beispielsweise Tatbestände, in denen die Voraussetzungen für das Handeln als juristische Person nicht mehr vorliegen oder Vermögen veruntreut wird (Art. 3 Abs. 2 sowie Art. 7 Abs. 4 UUPT).^[10]

Das Grundkapital (modal dasar) der Gesellschaft hat mindestens 20 Mio. Rupiah (12 500 DM, Stand 1996) in Anteilen zu betragen, wovon nach Genehmigung der Gründung der PT 25 % gezeichnet und einbezahlt sein müssen (Art. 26 Abs. 1 und 2 UUPT). Zulässig sind Geschäftsanteile verschiedener Klassen, beispielsweise bezogen auf Stimm- oder Erlösrechte.^[10] Mit dem 2007 reformierten Gesellschaftsgesetz wurde das Grundkapital auf 50 Millionen Rupiah (Rp) (etwa 3.00 Euro, Stand 2021) (Art. 32 UUPT) festgesetzt.^[12]

Gegenüber dem zeitlich vor dem UUTP wirkenden Handelsgesetzbuch sind neben die Gesellschafterversammlung (Rapat Umum Pemegang Saham) und die Geschäftsführung (Direksi) zusätzlich der Aufsichtsrat (Dewan Komisaris) als Organ gestellt worden. Die Aufgaben der Gesellschafterversammlung sind im Gesetz enumerativ aufgeführt. Beispiele sind Satzungs- oder Kapitaländerungen, Jahresabschluss, Gewinnverwendung u. a. Die ordentliche Gesellschafterversammlung hat jährlich statt zu finden, eine außerordentliche Versammlung kann von Gesellschaftern einberufen werden, die mindestens 10 % der stimmberechtigten Anteile repräsentieren. Beschlüsse erfolgen mit einfacher Mehrheit. Die alleine zur Vertretung berechtigten (Art. 83 UUPT) und im Falle von Fehlverhalten persönlich haftenden Geschäftsführern sind verantwortlich für Organisation, Kontrolle und Unternehmensplanung. Die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft erfolgt durch die Geschäftsführer (Art. 82 UUPT). Die Mitgliedern des Aufsichtsrate beraten und überwachen die Geschäftsführung (Art. 97 UUPT). Ihre Aufgaben regelt die Satzung, ebenso wie das Erfordernis für deren Zustimmung (Art. 94 Abs. 1, Art. 100 Abs. 1 UUPT) oder der Übertragung von Befugnissen (Art. 100 Abs. 2 und Abs. 3 UUPT).^[10]

Geschäftsführung und Aufsichtsrat sind verpflichtet, ein Verzeichnis von Beteiligungen an der eigenen und anderen Gesellschaften zu führen, die sich in deren eigenen Händen und den Händen enger Familienangehörigen befinden (Art. 43 Abs. 2 UUPT und Art. 87, 99 UUPT).

Geschäftsführung und Aufsichtsrat haben einen jährlichen Bericht zur Billigung durch die Gesellschafterversammlung zu erstellen. Dieser Bericht umfasst die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, die Bezüge von Geschäftsführung und Aufsichtsrat, die Gewinnverwendung (Art. 56 UUPT, Art. 57 UUPT), einen Rechenschaftsbericht und eine Darstellung von Lage und Zielen.

Das Regelwerk enthält weiterhin Gesetze für den Fall von Unternehmenszusammenschlüssen und für den Fall der Auflösung und Abwicklung des Vermögens einer PT.

Gesellschaften der Rechtsform PT, die sich mehrheitlich oder vollständig in staatlicher Hand befinden, tragen den Zusatz Persero, eine Kurzform für Perusahaan perseroan, was in diesem Zusammenhang ein staatliche Unternehmung bezeichnet. Nach altem wie neuem Recht gilt für Staatsgesellschaften (Badan Usaha Milik Negara) bei der Gründung die Ausnahme, wonach sie keinen zweiten Gesellschafter benötigen (Art. 7 Abs. 6 UUPT).^[10]

Werden die Anteile der PT an der Indonesia Stock Exchange gelistet, trägt sie den Zusatz terbuka (geöffnet), dieser wird mit Tbk (Perseroan Terbatas Terbuka oder Perseroan Terbuka) (in niederländisch Naamloze vennootschap , NV) abgekürzt. Sie entspricht der deutschen börsennotierten Aktiengesellschaft. Für die PT tbk ist durch Art. 59 Abs. 1 UUPT eine Pflichtprüfung erforderlich. Der Prüfungsbericht ist schriftlich über die Geschäftsführung der Gesellschafterversammlung vorzulegen. Die PT Tbk (Persero) ist eine von zwei möglichen Formen staatseigener Betriebe (Indonesisch: Badan Usaha Milik Negara – abgekürzt BUMN) in Indonesien, die in den Zuständigkeitsbereich des Ministerium für staatliche Unternehmen (Ministry of Badan Usaha Milik negara) fallen, das die Rolle eines Gesellschafters ausübt.^[13] Im Gegensatz zur vollumfänglich staatlichen Perusahaan umum (öffentliche Unternehmung) ist die PT Tbk (Persero) Gewinn orientiert.

Die Perseroan Terbatas ist die einzige Rechtsform für ausländische Investoren zur Gründung einer Kapitalgesellschaft.^{[14] [15]} Die Gründung einer Tochtergesellschaft in Indonesien ist für ausländische Investoren nur in dieser Rechtsform der sogenannten PMA-Gesellschaft (PMA: Penanaman Modal Asing = ausländische Investitionen) möglich, bei der es sich um eine haftungsbeschränkte indonesische PT-Gesellschaft mit Auslandskapital handelt. Der Gebrauch anderer Gesellschaftsformen des indonesischen Handelsrechts (»Maatschap«, »Firma« oder »Commanditaire Vennootschap (C.V.)«) ist ausländischen Investoren weder als Einzelkaufleute noch in Form einer Personengesellschaft gestattet. Für die Gründung einer PT PMA wurde die Mindestinvestitionssumme durch die Regulation of the Head of the Investment Coordinating Board No. 5/2013 auf 10 Milliarden Rp (etwa 600.000 Euro, Stand 2020) fest gesetzt, das bei der Unternehmenserrichtung zu erbringende Mindestkapital beträgt 2,5 Milliarden Rp (etwa 150.000 Euro, Stand 2020).^[12] Erforderlich sind zwei Anteilseigner und je nach Branche können bis zu einhundert Prozent des Kapitals im Eigentum ausländischer Investoren sein.^{[16] [17]} Die Debt-to-Equity-Ratio, das heißt das Verhältnis zwischen Fremd- und Eigenkapital, beläuft sich regelmäßig auf ein Verhältnis von 3:1. Die sogenannte Negativliste beschränkt die Geschäftsfelder, in denen die PMA-Gesellschaft tätig werden darf. Ausländer können Kraft des Ministerial Decree No. 40/2012 nicht die Position des Personalleiters innehaben beziehungsweise rechtlich verantwortlich für Einstellungen oder Entlassungen sein.

1. ↑ Glosbe Online Wörterbuch
2. ↑ investopedia.com: BHD (Berhad) Definition
3. ↑ WordSense Online Dictionary
4. ↑ foerderland.de:Was ist eine Kapitalgesellschaft und welche Rechtsformen gibt es?
5. ↑ Wolfgang Reinhard: Geschichte der europäischen Expansion, Band 1, Die alte Welt bis 1818. Kohlhammer, Stuttgart [u. a.] 1983, S. 114 f.
6. ↑ Bastian Hosan: Am Anfang war der Gewürzhandel – Seit wann und warum gibt es eigentlich Aktien? auf n-tv.de
7. ↑ Ingo Leipner: Was ist eine Kapitalgesellschaft und welche Rechtsformen gibt es? in foerderland.de – das Business Magazin für Gründer, Manager und Unternehmer, WEKA MEDIA GmbH & Co. KG, Kissing
8. ↑ Frühe Dokumente und Zeitungsartikel zur Niederländische Handelsgesellschaft in den Historischen Pressearchiven der ZBW
9. ↑ Nederlandsche Handel Maatschappij (NHM). In: Jakarta.go.id. Archiviert vom Original am 29. September 2016; abgerufen am 30. August 2017 (indonesisch). Fehler bei Vorlage * Parametername unbekannt (Vorlage:Cite web): "dead-url"
10. ↑ ^{a b c d e f g} Recht der Internationalen Wirtschaft (RIW), 1997, 564 (Heft 7): STILLER, R. F. Dietrich und SOMMER, Jörg : Das neue indonesische Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Memento vom 10. Januar 2022 im Internet Archive )Vorlage:Webarchiv/Wartung/Parameter Fehler bei Vorlage:Webarchiv: Der Parameter 'archiv-datum' ist nur in Verbindung mit 'archiv-url' angebbar.
11. ↑ Anwaltskanzlei Legal Nexus Law Firm: Indonesisches Gesellschaftsrecht
12. ↑ ^{a b} https://www.gtai.de/gtai-de/trade/indonesien/recht1/recht-kompakt-indonesien-537980 Germany Trade & Invest, Berlin : Recht kompakt Indonesien – Gesellschaftsrecht in Indonesien, 27. August 2020
13. ↑ Kementerian Badan Usaha Milik negara
14. ↑ MeinStartup.com: Das Gründerportal, Gründen in Indonesien
15. ↑ PT Perseroan terbatas bei investopedia.com
16. ↑ ASIA BRIEFING: Wie man eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Indonesien gründet
17. ↑ Julia Merle, Robert Herzner, Frauke Schmitz-Bauerdick: Gesellschaftsrecht in Indonesien – Ausländische Direktinvestitionen dürfen ausschließlich in Form einer PMA-Gesellschaft, einer Limited Liability Company (PT-Gesellschaft) mit Auslandskapital, erfolgen, 15. August 2020 in Germany Trade and Invest - Gesellschaft für Außenwirtschaft und Standortmarketing mbH, Berlin

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