様式第十三(第4条関係)
新事業活動に関する確認の求めに対する回答の内容の公表
1.確認の求めを行った年月日
令和4年12月19日
2.回答を行った年月日
令和5年1月13日
3.新事業活動に係る事業の概要
照会者は、「NFTサイン」という名称の電子契約サービス(以下「本サービス」という。)
を提供することにより、国、地方公共団体及び民間事業者(以下、まとめて「契約当事者」と
いう。)との間における契約書、請書その他これに準ずる書面、検査調書等への押印を代替す
る用途として、クラウド上にアップロードされた契約書の電子ファイルの内容確認、契約締結、
保管を行う新規事業を検討している。
本サービスの電子契約における電子署名には、サービス提供事業者である照会者の秘密鍵に
より、照会者の意思を介在することなく、利用者の意思のみに基づいて機械的に暗号化を行う
事業者署名(立会人型)を採用している。
なお、契約当事者の間で本サービスを利用して電子契約を締結する場合は、以下手順により
契約締結を行う。
【電子契約のフロー】
1 送信者は、本サービスにID及パスワードを記入しログイン後、電子ファイル(契約
書)を本サービスのクラウドサーバー上にアップロードする。
2 送信者は、本サービスのアプリの画面上で、受信者である相手方に関する情報(メール
アドレス)を指定して、受信者への送信に同意する(送信に同意する内容のボタンをクリ
ックする。)。
3 本サービスは、受信者のメールアドレスに対して、送信者から受信者宛てに電子ファイ
ルが届いた旨、本サービスのクラウドサーバー上にアップロードされた電子ファイルにア
クセスするためのURL及びシステムにより自動設定されたファイルアクセス用のパスワ
ードが記載された電子メールを送り、受信者はそれを受け取る。
4 受信者は、受信した電子メールに記載されたURLをクリックし、ファイルアクセス用
のパスワードを入力することにより、本サービスのクラウドサーバー上にアップロードさ
れた電子ファイルにアクセスする。
5 受信者が電子ファイルの内容を確認して、アプリの同意書画面上に表示された「同意し
て完了」のボタンをクリックする。
6 上記5がなされると、本サービスのクラウドサーバー上にアップロードされた電子ファ
イルに自動的に受信者側の署名(照会者の署名鍵によるもの)が付与される。
7 受信者の署名が付与されたという事実が送信者のメールアドレスに通知される。
8 送信者が上記7を確認後「署名」のボタンをクリックすると電子ファイルに自動的に送
信者側の署名(照会者の署名鍵によるもの)が付与される。
9 8の処理により、電子契約締結完了となり、その後、当該電子ファイルはNFTに変換
されSTAR Netブロックチェーン上に保存される。
4.確認の求めの内容
(1)本サービスを用いた電子署名が、電子署名及び認証業務に関する法律(平成12年法律第
102号。以下「電子署名法」という。)第2条第1項に定める電子署名に該当し、これを
引用する契約事務取扱規則(昭和37年大蔵省令第52号)第28条第3項に基づき、国の
契約書にも利用が可能であること、また、地方自治法施行規則(昭和22年内務省令第29
号)第12条の4の2及び総務省関係法令に係る情報通信技術を活用した行政の推進等に関
する法律施行規則(平成15年総務省令第48号)第2条第2項第1号に基づき、地方公共
団体の契約書についても利用可能であることを確認したい(以下「本照会1」という。)。
(2)契約当事者のうち本サービスを操作する者(以下「利用者」という。)が本サービスを用
いて契約書、請書その他これに準ずる書面、検査調書、見積書等(以下「契約書等」とい
う。)の電子ファイルを本サービスのクラウドサーバーにアップロードし、双方の利用者が
契約締結業務を実施する仕組みが、契約事務取扱規則第28条第2項に規定する方法による
「電磁的記録の作成」に該当し、契約書等の作成に代わる電磁的記録の作成として、利用可
能であることを確認したい(以下「本照会2」という。)。
5.確認の求めに対する回答の内容
(1)本照会1についての回答
ア 結論
本サービスを用いた電子署名は、電子署名法第2条第1項に規定する電子署名に該当す
ると認められる。したがって、契約事務取扱規則第28条第3項に基づき、国の契約書が
電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代わるものとして、利用が可能であり、ま
た、地方自治法施行規則第12条の4の2及び総務省関係法令に係る情報通信技術を活用
した行政の推進等に関する法律施行規則(平成15年総務省令第48号)第2条第2項第
1号に基づき、地方公共団体の契約書が電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代
わるものとして、利用可能であると考える。
イ 理由
電子署名法における「電子署名」とは、電子署名法第2条第1項に規定されているとお
り、
(ア)電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置であって、
(イ)
当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること
(同項第1号)及び(ウ)当該情報について改変が行われていないかどうかを確認するこ
とができるものであること(同項第2号)のいずれにも該当するものである。
(ア)電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置の該当性
本サービスは、利用者が本サービス上のクラウドサーバー上にアップロードした「契
約書等の電子ファイル形式のデータそのものに別途署名鍵によって署名を施す措置をと
るものである」とのことである(照会書6ページ)。この記載を前提とすれば、「電磁的記録に記録することができる情報について行われ
る措置」の要件を満たすことになるものと考える。
(イ)当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものである
ことの該当性
本サービスは、利用者が、本サービスのアプリ画面より、契約書等の電子ファイルの
内容を確認し、同意書画面の「同意して完了」という署名ボタンをクリックすることに
より、クラウドサーバー上にアップロードされた契約書等の電子ファイルへ照会者の署
名鍵によって電子署名を行うものである。この場合、利用者の当該操作をもって、利用
者の指示に基づき、照会者の署名鍵により暗号化等を行うサービスとのことであるため、
電子署名法第2条第1項第1号の「当該措置を行った者」が利用者であると評価し得る
かどうかが問題となる。
この点、いわゆる事業者署名型による措置につき、令和2年7月17日に総務省、法
務省及び経済産業省において公表している「利用者の指示に基づきサービス提供事業者
自身の署名鍵により暗号化等を行う電子契約サービスに関するQ&A」(以下「Q&A」
という。)では、下記の解釈が示されているところである。
電子署名法第2条第1項第1号の「当該措置を行った者」に該当するためには、必ずし
も物理的に当該措置を自ら行うことが必要となるわけではなく、例えば、物理的にはA
が当該措置を行った場合であっても、Bの意思のみに基づき、Aの意思が介在すること
なく当該措置が行われたものと認められる場合であれば、
「当該措置を行った者」はB
であると評価することができるものと考えられる。
このため、利用者が作成した電子文書について、サービス提供事業者自身の署名鍵によ
り暗号化を行うこと等によって当該文書の成立の真正性及びその後の非改変性を担保し
ようとするサービスであっても、技術的・機能的に見て、サービス提供事業者の意思が
介在する余地がなく、利用者の意思のみに基づいて機械的に暗号化されたものであるこ
とが担保されていると認められる場合であれば、
「当該措置を行った者」はサービス提
供事業者ではなく、その利用者であると評価し得るものと考えられる。
そして、上記サービスにおいて、例えば、サービス提供事業者に対して電子文書の送信
を行った利用者やその日時等の情報を付随情報として確認することができるものになっ
ているなど、当該電子文書に付された当該情報を含めての全体を1つの措置と捉え直す
ことによって、電子文書について行われた当該措置が利用者の意思に基づいていること
が明らかになる場合には、これらを全体として1つの措置と捉え直すことにより、
「当
該措置を行った者(=当該利用者)の作成に係るものであることを示すためのものであ
ること」という要件(電子署名法第2条第1項第1号)を満たすことになるものと考え
られる。
本サービスについては、いわゆる事業者署名型であるから、上記Q&Aの適用を前提
に「当該措置を行った者」(同号)の該当性を判断するべきであると考えられる。以上
を踏まえて本件について以下のとおり検討する。
照会書によれば、本サービスは、本サービスを用いた電子署名の手順等(照会書2及
び7ページ)を前提に、
「利用者の指図に基づき、サービス提供者である当社の意思が一
切介在することなく、自動的・機械的に暗号化されるもの」
(照会書7ページ)とのこと
である。
そして、電子ファイルへの利用者の電子署名に関するデータについては、署名パネル
で確認することができるとのことである(照会書8、13及び14ページ)。以上を踏まえると、本サービスは、
「技術的・機能的に見て、サービス提供事業者の意
思が介在する余地がなく、利用者の意思のみに基づいて機械的に暗号化されたものであ
ることが担保されている」ことが認められ、これを前提にすれば「当該措置を行った者」
は照会者ではなく、利用者であると評価し得るものと考えられる。
したがって、
「当該措置を行った者」は利用者であると評価することができ、電子署名
法第2条第1項第1号の「当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであること
を示すためのものであること」の要件を満たすことになるものと考えられる。
(ウ)当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものである
ことの該当性
本サービスの電子署名では、「暗号アルゴリズムとして、ハッシュ関数SHA-25
6、2048ビットのRSA方式を用いています」(照会書8ページ)とのことであり、
この記載を前提とすれば、「当該情報について改変が行われていないかどうかを確認す
ることができるものであること」の要件を満たすことになるものと考えられる。
以上から、照会者の提供する本サービスを用いた電子署名は、電子署名法第2条第1
項における「電子署名」に該当すると考えられる。したがって、契約事務取扱規則第2
8条第3項に基づき、国の契約書が電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代わ
るものとして、利用が可能であり、また、地方自治法施行規則第12条の4の2及び総
務省関係法令に係る情報通信技術を活用した行政の推進等に関する法律施行規則第2条
第2項第1号に基づき、地方公共団体の契約書が電磁的記録で作成されている場合の記
名押印に代わるものとして、利用が可能であると考える。
(2)本照会2についての回答
ア 結論
本サービスにおいて、利用者が契約書等の電子ファイルをクラウドサーバーにアップロ
ードし、双方の利用者が契約締結業務を実施する仕組みは、契約事務取扱規則第28条第
2項に規定する方法による「電磁的記録の作成」に該当し、契約書等の作成に代わる電磁
的記録の作成として、利用可能であると考える。
イ 理由
契約事務取扱規則第28条第2項は、同条第1項各号に掲げる書類等の作成に代わる電
磁的記録の作成について、「各省各庁の使用に係る電子計算機(入出力装置を含む。以下
同じ。)と契約の相手方の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処
理組織を使用して当該書類等に記載すべき事項を記録する方法」によることを規定してい
る。
本サービスは、「契約当事者がそれぞれの電子計算機からインターネットを経由して、
当社がクラウドサーバー上で提供する電子契約サービスであるNFTサインにアクセス
し、処理を行うものであり、また、契約当事者である送信者又は受信者は、NFTサイン
上で契約書等をアップロードし、内容を確認し、同意を行うものであること」(照会書8
ページ)とのことであり、同項各号に掲げる書類等に記載すべき事項を記録する方法によ
り電磁的記録を作成するものであれば、これに該当するものと認められる。
(注)
本回答は、確認を求める対象となる法令(条項)を所管する立場から、照会者から提
示された照会書の記載内容のみを前提として、現時点における見解を示したものであり、
もとより、捜査機関の判断や罰則の適用を含めた司法判断を拘束するものではない。