- 1 -会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律目次第一章法務省関係(第一条―第十七条)第二章内閣官房関係(第十八条)第三章内閣府関係第一節本府関係(第十九条)第二節金融庁関係(第二十条―第五十七条)第四章復興庁関係(第五十八条)第五章総務省関係(第五十九条・第六十条)第六章財務省関係(第六十一条―第七十条)第七章厚生労働省関係(第七十一条―第七十六条)第八章農林水産省関係(第七十七条―第九十一条)第九章経済産業省関係(第九十二条―第百十条)
- 2 -第十章国土交通省関係(第百十一条―第百十四条)第十一章環境省関係(第百十五条・第百十六条)第十二章罰則に関する経過措置及び政令への委任(第百十七条・第百十八条)附則第一章法務省関係(商法の一部改正)第一条商法(明治三十二年法律第四十八号)の一部を次のように改正する。目次中「第十八条」を「第十八条の二」に改める。第一編第四章中第十八条の次に次の一条を加える。(詐害営業譲渡に係る譲受人に対する債務の履行の請求)第十八条の二譲渡人が譲受人に承継されない債務の債権者(以下この条において「残存債権者」という。)を害することを知って営業を譲渡した場合には、残存債権者は、その譲受人に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。ただし、その譲受人が営業の譲渡の- 3 -効力が生じた時において残存債権者を害すべき事実を知らなかったときは、この限りでない。2譲受人が前項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、譲渡人が残存債権者を害することを知って営業を譲渡したことを知った時から二年以内に請求又は請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。営業の譲渡の効力が生じた日から二十年を経過したときも、同様とする。3譲渡人について破産手続開始の決定又は再生手続開始の決定があったときは、残存債権者は、譲受人に対して第一項の規定による請求をする権利を行使することができない。(商法の一部改正に伴う経過措置)第二条この法律の施行の日(以下「施行日」という。)前に商人の他の商人に対する営業の譲渡に係る契約が締結された場合におけるその営業の譲渡については、前条の規定による改正後の商法第十八条の二の規定は、適用しない。(担保付社債信託法の一部改正)第三条担保付社債信託法(明治三十八年法律第五十二号)の一部を次のように改正する。
- 4 -第五十六条中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。(弁護士法等の一部改正)第四条次に掲げる法律の規定中「第八百六十八条第五項、第八百七十条第二項(第五号」を「第八百六十八条第六項、第八百七十条第二項(第六号」に改める。一弁護士法(昭和二十四年法律第二百五号)第三十条の二十九二司法書士法(昭和二十五年法律第百九十七号)第四十五条の三三土地家屋調査士法(昭和二十五年法律第二百二十八号)第四十条の三(日刊新聞紙の発行を目的とする株式会社の株式の譲渡の制限等に関する法律の一部改正)第五条日刊新聞紙の発行を目的とする株式会社の株式の譲渡の制限等に関する法律(昭和二十六年法律第二百十二号)の一部を次のように改正する。第二条第一項中「第百十七条第六項」を「第百十七条第七項」に改め、同条第二項中「一時取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあつては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を、「委員」の下に「(指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。)」を加える。
- 5 -(商業登記法の一部改正)第六条商業登記法(昭和三十八年法律第百二十五号)の一部を次のように改正する。第十七条第四項中「(法務省令で定めるものに限る。)が申請書とともに提出された」を「が法務省令で定める方法により提供された」に、「当該申請書」を「申請書」に改める。第四十六条第四項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第五項とし、同条第三項の次に次の一項を加える。4監査等委員会設置会社における登記すべき事項につき、会社法第三百九十九条の十三第五項又は第六項の取締役会の決議による委任に基づく取締役の決定があつたときは、申請書に、当該取締役会の議事録のほか、当該決定があつたことを証する書面を添付しなければならない。第四十七条第二項第八号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項第十号中「委員会設置会社である場合にあつては、」を「監査等委員会設置会社である場合にあつては設立時監査等委員である設立時取締役及びそれ以外の設立時取締役並びに設立時代表取締役、設立しようとする株式会社が指名委員会等設置会社である場合にあつては」に改める。- 6 -第五十四条第一項中「委員会設置会社にあつては、取締役、委員」を「監査等委員会設置会社にあつては監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役、代表取締役又は特別取締役、指名委員会等設置会社にあつては取締役、委員(指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。)」に改める。第五十六条中「第一号」の下に「及び第五号」を加え、同条第一号中「第二百五条」を「第二百五条第一項」に改め、同条に次の一号を加える。五会社法第二百六条の二第四項の規定による募集株式の引受けに反対する旨の通知があつた場合において、同項の規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しないときは、当該場合に該当しないことを証する書面第六十五条第一号中「次号」を「以下この条」に改め、同条に次の一号を加える。三会社法第二百四十四条の二第五項の規定による募集新株予約権の引受けに反対する旨の通知があつた場合において、同項の規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しないときは、当該場合に該当しないことを証する書面第八十条第二号中「第三項本文」を「第二項本文」に、「同条第四項」を「同条第三項」に改める。
- 7 -第八十五条第二号中「第三項本文」を「第二項本文」に、「同条第四項」を「同条第三項」に改め、同条第六号中「第三項」を「第二項」に改める。第八十六条第九号中「第七百六十三条第十号」を「第七百六十三条第一項第十号」に改める。第八十七条第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第八十九条第二号中「第三項本文」を「第二項本文」に、「同条第四項」を「同条第三項」に改める。第九十一条第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第百七条第一項第三号中「、取締役及び監査役」を「取締役及び監査役、組織変更後の株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあつては監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役」に改める。(商業登記法の一部改正に伴う経過措置)第七条前条の規定による商業登記法の一部改正に伴う登記に関する手続について必要な経過措置は、法務省令で定める。(債権管理回収業に関する特別措置法の一部改正)第八条債権管理回収業に関する特別措置法(平成十年法律第百二十六号)の一部を次のように改正する。- 8 -第四条第一項第三号中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては取締役、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。(組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律の一部改正)第九条組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律(平成十一年法律第百三十六号)の一部を次のように改正する。別表第八十号中「株主の」を「株主等の」に改める。(民事再生法の一部改正)第十条民事再生法(平成十一年法律第二百二十五号)の一部を次のように改正する。第四十二条第一項中「再生債務者の営業又は事業の全部又は重要な一部の譲渡」を「次に掲げる行為」に改め、同項に次の各号を加える。一再生債務者の営業又は事業の全部又は重要な一部の譲渡二再生債務者の子会社等(会社法第二条第三号の二に規定する子会社等をいう。ロにおいて同じ。)の株式又は持分の全部又は一部の譲渡(次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る。)- 9 -イ当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が再生債務者の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えるとき。ロ再生債務者が、当該譲渡がその効力を生ずる日において当該子会社等の議決権の総数の過半数の議決権を有しないとき。第四十三条の見出し中「事業の譲渡」を「事業等の譲渡」に改め、同条第一項中「事業の全部の譲渡又は会社法第四百六十七条第一項第二号に規定する事業の重要な一部の譲渡」を「会社法第四百六十七条第一項第一号から第二号の二までに掲げる行為(以下この項及び第八項において「事業等の譲渡」という。)」に、「同項」を「同条第一項」に改め、同項ただし書中「事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡」を「事業等の譲渡」に改め、同条第八項中「第一項に規定する事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡」を「再生債務者の事業等の譲渡」に改める。第百八十三条第二項中「及び第百十七条」を「、第百十七条、第百八十二条の四及び第百八十二条の五」に改める。
- 10 -第百八十三条の二第一項中「及び同法第二百四条第二項」を「並びに同法第二百四条第二項及び第二百五条第二項」に改める。(民事再生法の一部改正に伴う経過措置)第十一条施行日前に前条の規定による改正後の民事再生法第四十二条第一項第二号に掲げる行為に係る契約が締結された場合におけるその行為については、なお従前の例による。2施行日前に前条の規定による改正前の民事再生法(次項において「旧民事再生法」という。)第百六十六条第一項の許可の申立てがされた場合におけるその申立てに係る株式の併合については、なお従前の例による。3施行日前に旧民事再生法第百六十六条の二第二項の許可の申立てがされた場合におけるその申立てに係る募集株式(旧民事再生法第百五十四条第四項に規定する募集株式をいう。)については、会社法の一部を改正する法律(平成二十六年法律第号)による改正後の会社法(以下「新会社法」という。)第二百五条第二項、第二百六条の二、第二百九条第二項及び第三項、第二百十三条の二並びに第二百十三条の三の規定は、適用しない。
- 11 -(会社更生法の一部改正)第十二条会社更生法(平成十四年法律第百五十四号)の一部を次のように改正する。第四十五条第一項第一号中「消却、」の下に「更生会社の発行する売渡株式等(会社法第百七十九条の二第一項第五号に規定する売渡株式等をいう。以下同じ。)についての株式等売渡請求(同法第百七十九条の三第一項に規定する株式等売渡請求をいう。第百七十四条の三及び第二百十四条の二において同じ。)に係る売渡株式等の取得、株式の」を加え、「会社法」を「同法」に改める。第四十六条の見出しを「(事業等の譲渡)」に改め、同条第一項中「の事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡(会社法第四百六十七条第一項第二号に規定する事業の重要な一部の譲渡をいう。以下この条において同じ。)」を「に係る会社法第四百六十七条第一項第一号から第二号の二までに掲げる行為(以下この条において「事業等の譲渡」という。)」に改め、同項ただし書中「の事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡」を「に係る事業等の譲渡」に改め、同条第二項中「の事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡」を「に係る事業等の譲渡」に、「当該譲渡」を「当該事業等の譲渡」に改め、同条第四項中「の事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡」を「に係る事業等の譲渡」に改め、同項
- 12 -第一号中「当該譲渡」を「当該事業等の譲渡」に改め、「事業」の下に「(会社法第四百六十七条第一項第二号の二に掲げる行為をする場合にあっては、同号の子会社の事業)」を加え、同項第二号中「当該譲渡」を「当該事業等の譲渡」に改め、同条第七項第二号中「譲渡」を「規定による事業等の譲渡」に改め、同条第八項中「更生会社の事業の全部の譲渡若しくは事業の重要な一部の譲渡」を「事業等の譲渡」に改め、同条第十項中「の事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡」を「に係る事業等の譲渡」に改める。第六十六条第二項中「含む。)」の下に「及び第三項」を加える。第九十九条第一項第二号中「第五十二条第一項」の下に「、第五十二条の二第一項若しくは第二項、第百三条第二項」を加え、「又は第二百八十六条第一項」を「、第二百十三条の三第一項、第二百八十六条第一項又は第二百八十六条の三第一項」に改め、「不足額の」を削る。第百六十七条第二項中「第百七十四条第六号」の下に「及び第二百十三条の二」を加える。第百七十三条第一項第一号中「及び第三号」を「から第四号まで」に改め、同項第七号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同号を同項第八号とし、同項中第六号を第七号とし、第五号- 13 -を第六号とし、第四号を第五号とし、同項第三号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に、「第二条第十二号」を「第四百条第一項」に、「委員会を」を「各委員会を」に改め、同号を同項第四号とし、同項第二号の次に次の一号を加える。三更生会社が更生計画認可の決定の時において監査等委員会設置会社となる場合における更生会社の取締役に関する条項監査等委員(会社法第三十八条第二項に規定する監査等委員をいう。第百八十三条第十号及び第二百十一条第一項において同じ。)である取締役及びそれ以外の取締役並びに代表取締役の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期第百七十四条の二の次に次の一条を加える。(株式等売渡請求に係る売渡株式等の取得)第百七十四条の三更生会社の発行する売渡株式等についての株式等売渡請求に係る売渡株式等の取得に関する条項においては、次に掲げる事項を定めなければならない。一特別支配株主(会社法第百七十九条第一項に規定する特別支配株主をいう。第三号及び第二百十四条の二において同じ。)の氏名又は名称及び住所
- 14 -二会社法第百七十九条の二第一項各号に掲げる事項三特別支配株主が株式等売渡請求に係る売渡株式等の取得に際して更生債権者等に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額又はその算定方法四前号に規定する場合には、更生債権者等に対する同号の金銭の割当てに関する事項第百七十七条の二第二項第四号中「第百十八条第一項」の下に「、第百七十九条第二項」を加え、「買取請求」を「請求」に改める。第百八十三条第八号中「方法」の下に「及び監査等委員会設置会社である場合には設立時監査等委員(会社法第三十八条第二項に規定する設立時監査等委員をいう。第十号において同じ。)である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役のいずれであるかの別」を加え、同条第九号イ中「(新会社が委員会設置会社である場合を除く。)」を削り、同号ホ中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第十号中「の設立時取締役」の下に「(新会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)」を、「おいて取締役」の下に「(新会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を
- 15 -加える。第二百十条第三項中「及び第八百二十九条」を「、第八百二十九条及び第八百四十六条の二」に、「訴え又は」を「訴え、」に改め、「確認の訴え」の下に「又は同法第八百四十六条の二第二項に規定する売渡株式等の取得の無効の訴え」を加える。第二百十一条第一項中「おいて取締役」の下に「(更生会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項及び次項において同じ。)」を加え、同条第三項中「、第三号若しくは第七号」を「から第四号まで若しくは第八号」に改め、同条の次に次の一条を加える。(株式の併合に関する特例)第二百十一条の二第百七十四条第一号の規定により更生計画において更生会社が株式の併合をすることを定めた場合には、会社法第百八十二条の二及び第百八十二条の三の規定は、適用しない。第二百十三条の次に次の一条を加える。(事業譲渡等に関する特例)
- 16 -第二百十三条の二第百七十四条第六号の規定により更生計画において事業譲渡等(会社法第四百六十七条第一項第一号又は第二号に掲げる行為に限る。)をすることを定めた場合には、同法第二十三条の二の規定及び同法第二十四条第一項の規定により読み替えて適用する商法第十八条の二の規定は、更生会社の債権者については、適用しない。第二百十四条の次に次の一条を加える。(株式等売渡請求に係る売渡株式等の取得に関する特例)第二百十四条の二第百七十四条の三の規定により更生計画において更生会社の特別支配株主が株式等売渡請求に係る売渡株式等の取得をすることを定めた場合には、会社法第百七十九条の五、第百七十九条の七及び第百七十九条の八の規定は、適用しない。第二百十六条第六項中「並びに第二百八十六条」を「、第二百八十六条、第二百八十六条の二第一項第一号並びに第二百八十六条の三」に改める。第二百二十条第二項及び第五項中「第七百八十二条」の下に「、第七百八十四条の二」を加え、同条第六項中「第七百九十四条」の下に「、第七百九十六条の二」を加える。
- 17 -第二百二十一条第二項及び第五項中「第八百三条」の下に「、第八百五条の二」を加える。第二百二十二条第一項中「第七百八十二条」の下に「、第七百八十四条の二」を加え、同条第三項を削り、同条第二項中「第七百九十四条」の下に「、第七百九十六条の二」を加え、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。2前項に規定する場合には、会社法第七百五十九条第二項から第四項まで及び第七百六十一条第二項から第四項までの規定は、更生会社の債権者については、適用しない。第二百二十三条第一項中「第八百三条」の下に「、第八百五条の二」を加え、同条第二項中「及び第三項並びに」を「から第四項まで及び」に、「及び第三項の」を「から第四項までの」に改める。第二百二十四条第二項及び第五項中「第七百八十二条」の下に「、第七百八十四条の二」を加え、同条第六項中「第七百九十四条」の下に「、第七百九十六条の二」を加える。第二百二十四条の二第二項中「第八百三条」の下に「、第八百五条の二」を加える。第二百二十五条第六項中「並びに」を「、第百二条の二並びに」に改める。(会社更生法の一部改正に伴う経過措置)- 18 -第十三条施行日前に新会社法第四百六十七条第一項第二号の二に掲げる行為に係る契約が締結された場合におけるその行為については、前条の規定による改正後の会社更生法第四十六条の規定にかかわらず、なお従前の例による。2施行日前に決議に付する旨の決定がされた更生計画の条項、認可及び遂行については、なお従前の例による。(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の一部改正)第十四条会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(平成十七年法律第八十七号)の一部を次のように改正する。第十七条第一項中「又は委員会」を「、監査等委員会又は指名委員会等」に改める。第十九条中「第四百七十八条第六項」を「第四百七十八条第八項」に改める。第四十三条第一項中「及び監査役の氏名」を「及び次に掲げる事項」に改める。第五十八条第一項及び第九十四条中「第四百七十八条第六項」を「第四百七十八条第八項」に改める。(一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の一部改正)
- 19 -第十五条一般社団法人及び一般財団法人に関する法律(平成十八年法律第四十八号)の一部を次のように改正する。第三十二条第三項中第三号を削り、第四号を第三号とし、第五号を第四号とする。第七十三条を次のように改める。(会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定)第七十三条監事設置一般社団法人においては、社員総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監事が決定する。2監事が二人以上ある場合における前項の規定の適用については、同項中「監事が」とあるのは、「監事の過半数をもって」とする。第百十三条第一項第二号ロを次のように改める。ロ代表理事以外の理事であって、次に掲げるもの四理事会の決議によって一般社団法人の業務を執行する理事として選定されたもの(1)当該一般社団法人の業務を執行した理事(に掲げる理事を除く。)(2)(1)
- 20 -当該一般社団法人の使用人(3)第百十三条第一項第二号ハ中「外部理事」を「理事(イ及びロに掲げるものを除く。)」に改める。第百十五条第一項中「外部役員等(外部理事、外部監事(一般社団法人の監事であって、過去に当該一般社団法人又はその子法人の理事又は使用人となったことがないものをいう。第三百一条第二項第十四号において同じ。)」を「理事(業務執行理事(代表理事、代表理事以外の理事であって理事会の決議によって一般社団法人の業務を執行する理事として選定されたもの及び当該一般社団法人の業務を執行したその他の理事をいう。次項及び第百四十一条第三項において同じ。)又は当該一般社団法人の使用人でないものに限る。)、監事」に、「をいう。以下この条及び同項第十二号において同じ。)」を「(以下この条及び第三百一条第二項第十二号において「非業務執行理事等」という。)」に、「当該外部役員等」を「当該非業務執行理事等」に、「外部役員等と」を「非業務執行理事等と」に改め、同条第二項中「外部役員等」を「非業務執行理事等」に改め、「又はその子法人」を削り、同条第三項中「外部理事」を「同項に規定する理事」に改め、同条第四項中「である外部役員等」を「である非業務執行理事等」に改め、同項第三号及び同条第五項中「外部役員等」を「非業務執行理事等」に改める。- 21 -第百二十一条第二項を次のように改める。2一般社団法人は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。一当該請求を行う社員(以下この項において「請求者」という。)がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。二請求者が当該一般社団法人の業務の遂行を妨げ、又は社員の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。三請求者が当該一般社団法人の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。四請求者が会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。五請求者が、過去二年以内において、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。
- 22 -第百九十八条中「、第百十三条第一項第二号ロ中「第三百一条第二項第十三号」とあるのは「第三百二条第二項第十一号」と」を削り、「第三百一条第二項第十四号」を「第三百一条第二項第十二号」に、「第三百二条第二項第十二号」を「第三百二条第二項第十号」に改め、「、「同項第十二号」とあるのは「同項第十号」と」を削る。第二百六十六条第一項中「理事、監事、清算人又は評議員(」を「社員等(」に改める。第三百一条第二項第十二号中「外部役員等」を「非業務執行理事等」に改め、同項中第十三号及び第十四号を削り、第十五号を第十三号とし、第十六号を第十四号とし、同項第十七号中「次条第二項第十五号」を「次条第二項第十三号」に改め、同号を同項第十五号とする。第三百二条第二項第十号中「外部役員等」を「非業務執行理事等」に改め、同項中第十一号及び第十二号を削り、第十三号を第十一号とし、第十四号を第十二号とし、第十五号を第十三号とする。第三百四十二条第六号中「隠ぺいした」を「隠蔽した」に改め、同条第十二号中「又は第七十三条第二項」及び「これらの規定を」を削る。(一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の一部改正に伴う経過措置)
- 23 -第十六条施行日前に会計監査人の選任若しくは解任又は会計監査人を再任しないことに関する決議をするための社員総会又は評議員会の招集手続が開始された場合における会計監査人の選任若しくは解任又は会計監査人を再任しないことに係る手続については、前条の規定による改正後の一般社団法人及び一般財団法人に関する法律(以下この項及び次項において「新一般社団・財団法人法」という。)第七十三条(新一般社団・財団法人法第百七十七条において準用する場合を含む。)の規定にかかわらず、なお従前の例による。2一般社団法人又は一般財団法人の理事、監事又は会計監査人の施行日前の行為に基づく責任の一部の免除及び当該責任の限度に関する契約については、新一般社団・財団法人法第百十三条及び第百十五条(これらの規定を新一般社団・財団法人法第百九十八条において準用する場合を含む。)の規定にかかわらず、なお従前の例による。3一般社団法人についてこの法律の施行の際現に前条の規定による改正前の一般社団法人及び一般財団法人に関する法律(次項において「旧一般社団・財団法人法」という。)第三百一条第二項第十三号又は第十四号の規定による登記がある場合は、当該一般社団法人は、当該登記に係る理事又は監事の任期中に限
- 24 -り、当該登記の抹消をすることを要しない。4一般財団法人についてこの法律の施行の際現に旧一般社団・財団法人法第三百二条第二項第十一号又は第十二号の規定による登記がある場合は、当該一般財団法人は、当該登記に係る理事又は監事の任期中に限り、当該登記の抹消をすることを要しない。(信託法の一部改正)第十七条信託法(平成十八年法律第百八号)の一部を次のように改正する。第三十九条第二項中第四号を削り、第五号を第四号とし、第六号を第五号とする。第百四条中第十二項を第十三項とし、第九項から第十一項までを一項ずつ繰り下げ、第八項の次に次の一項を加える。9受託者は、受益権の価格の決定があるまでは、受益者に対し、当該受託者が公正な価格と認める額を支払うことができる。第百九十条第三項中第四号を削り、第五号を第四号とし、第六号を第五号とする。第二章内閣官房関係- 25 -(郵政民営化法の一部改正)第十八条郵政民営化法(平成十七年法律第九十七号)の一部を次のように改正する。第百十三条第四項中「第七百六十三条」を「第七百六十三条第一項」に改める。第三章内閣府関係第一節本府関係(民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律等の一部改正)第十九条次に掲げる法律の規定中「会社法」を「監査等委員会又は会社法」に、「委員会」を「指名委員会等」に改める。一民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律(平成十一年法律第百十七号)第三十七条第二項第一号二株式会社産業再生機構法(平成十五年法律第二十七号)第十一条第四項三株式会社地域経済活性化支援機構法(平成二十一年法律第六十三号)第七条第二項第一号第二節金融庁関係- 26 -(無尽業法の一部改正)第二十条無尽業法(昭和六年法律第四十二号)の一部を次のように改正する。第十一条中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第十八条中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては監査等委員、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。第十九条中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第三十条第五項中「第四百七十八条第六項」を「第四百七十八条第八項」に改める。(金融機関の信託業務の兼営等に関する法律の一部改正)第二十一条金融機関の信託業務の兼営等に関する法律(昭和十八年法律第四十三号)の一部を次のように改正する。第五条第五項中「同条第十一項ただし書」を「同条第十二項ただし書」に、「同条第十二項」を「同条第十三項」に改める。(金融商品取引法の一部改正)
- 27 -第二十二条金融商品取引法(昭和二十三年法律第二十五号)の一部を次のように改正する。第二十九条の四第一項第五号イ中「又は委員会」を「、監査等委員会又は指名委員会等」に、「委員会をいう」を「指名委員会等をいう。以下同じ」に改める。第二十九条の五第一項中「若しくは委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社」に改める。第五十七条の二十第一項第四号ロ及び第八十三条の二第二号中「又は委員会」を「、監査等委員会又は指名委員会等」に改める。第八十七条の六第二項中「の取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあつては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を、「仮取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあつては、監査等委員の職務を行うべき仮取締役又はそれ以外の仮取締役。次条第一項において同じ。)」を加える。第八十八条の二十二中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第百一条の二に次の一項を加える。5組織変更後株式会社金融商品取引所が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事- 28 -項(組織変更後株式会社金融商品取引所の取締役の氏名に限る。)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。第百一条の十六第三項中「第二百五条」を「第二百五条第一項」に、「第二百九条」を「第二百九条第一項」に改める。第百二条第一項及び第百二条の七中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第百五条の四第四項及び第五項中「第三百六十二条第四項」の下に「、第三百九十九条の十三第四項から第六項まで」を加える。第百五条の八中「監査役会設置会社」の下に「又は監査等委員会設置会社」を加える。第百六条の二中「又は委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社である特定株式会社金融商品取引所の監査等委員会により選定された監査等委員又は指名委員会等設置会社」に改める。第百六条の十一第一項第三号中「委員会設置会社にあつては、」を「監査等委員会設置会社にあつては取締役、指名委員会等設置会社にあつては」に改める。第百六条の十二第二項第一号ロ中「又は委員会」を「、監査等委員会又は指名委員会等」に改める。
- 29 -第百三十九条の二第三項を同条第四項とし、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。2新設合併設立株式会社金融商品取引所が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項(新設合併設立株式会社金融商品取引所の設立に際して取締役となる者の氏名に限る。)は、新設合併設立株式会社金融商品取引所の設立に際して監査等委員である取締役となる者とそれ以外の取締役となる者とを区別して定めなければならない。第百三十九条の三第十項中「第八項」を「第九項」に改め、同項を同条第十一項とし、同条第五項から第九項までを一項ずつ繰り下げ、同条第四項の次に次の一項を加える。5吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併消滅会員金融商品取引所の会員が不利益を受けるおそれがあるときは、吸収合併消滅会員金融商品取引所の会員は、吸収合併消滅会員金融商品取引所に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。第百三十九条の四中第九項を第十項とし、第四項から第八項までを一項ずつ繰り下げ、第三項の次に次の一項を加える。
- 30 -4吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併存続会員金融商品取引所の会員が不利益を受けるおそれがあるときは、吸収合併存続会員金融商品取引所の会員は、吸収合併存続会員金融商品取引所に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。第百三十九条の五中第七項を第八項とし、第六項を第七項とし、第五項を第六項とし、第四項の次に次の一項を加える。5新設合併が法令又は定款に違反する場合において、新設合併消滅会員金融商品取引所の会員が不利益を受けるおそれがあるときは、新設合併消滅会員金融商品取引所の会員は、新設合併消滅会員金融商品取引所に対し、当該新設合併をやめることを請求することができる。第百三十九条の九第一項ただし書中「次条第二項第一号」を「第百三十九条の十第二項第一号」に改め、同条第二項中「次条第一項」を「第百三十九条の十第一項」に改め、同条の次に次の一条を加える。(吸収合併をやめることの請求)第百三十九条の九の二吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併存続株式会社金融商品取引所の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、吸収合併存続株式会社金融商品取引所の株主は- 31 -、吸収合併存続株式会社金融商品取引所に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。ただし、前条第一項本文に規定する場合(同項ただし書又は同条第二項に規定する場合を除く。)は、この限りでない。第百三十九条の十一第一項に次のただし書を加える。ただし、第百三十九条の九第一項本文に規定する場合(同項ただし書又は同条第二項に規定する場合を除く。)は、この限りでない。第百三十九条の十一第一項第二号中「すべて」を「全て」に改め、同条第二項中「第七項」を「第九項」に改める。第百三十九条の十二第九項中「第八百六十八条第三項」を「第八百六十八条第四項」に改める。第百三十九条の十五の次に次の一条を加える。(新設合併をやめることの請求)第百三十九条の十五の二新設合併が法令又は定款に違反する場合において、新設合併消滅株式会社金融商品取引所の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、新設合併消滅株式会社金融商品取引所の株主- 32 -は、新設合併消滅株式会社金融商品取引所に対し、当該新設合併をやめることを請求することができる。第百三十九条の十六第一項中「前条第一項」を「第百三十九条の十五第一項」に改める。第百三十九条の十七第二項中「第七項」を「第九項」に改める。第百三十九条の十八第二項中「第七項」を「第十項」に改める。第百三十九条の二十第一項中「第三十一条」の下に「、第三十七条第三項」を加える。第百四十二条第十項第一号中「第百三十九条の三第五項」を「第百三十九条の三第六項」に、「第百三十九条の四第四項」を「第百三十九条の四第五項」に改める。第百四十四条第一項中「、第二項」の下に「(第四号に係る部分に限る。)」を加え、「及び第二項から第四項まで」を「、第二項(第四号に係る部分に限る。)、第三項及び第五項」に改め、同条第二項中「第二百九十三条第四項」を「第二百九十三条第五項」に改め、同条に次の一項を加える。3会社法第百五十四条第二項(第三号に係る部分に限る。)及び第二百七十二条第三項(第三号に係る部分に限る。)の規定は、会員金融商品取引所と株式会社金融商品取引所とが新設合併をした場合について準用する。この場合において、同法第百五十四条第二項第三号及び第二百七十二条第三項第三号中
- 33 -「第七百四十九条第一項に規定する吸収合併存続会社又は第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社」とあるのは、「金融商品取引法第百三十九条の二第一項第二号に規定する新設合併設立株式会社金融商品取引所」と読み替えるものとする。第百四十六条中「第八百六十八条第五項、第八百七十条第二項(第五号」を「第八百六十八条第六項、第八百七十条第二項(第六号」に、「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第百五十六条の三第一項第四号中「委員会設置会社にあつては、」を「監査等委員会設置会社にあつては取締役、指名委員会等設置会社にあつては」に改める。第百五十六条の四第二項第一号ロ及び第百五十六条の二十五第二項第二号ロ中「又は委員会」を「、監査等委員会又は指名委員会等」に改める。第百六十六条第六項第三号中「第百十六条第一項」の下に「、第百八十二条の四第一項」を加え、同項第四号中「委員会設置会社にあつては、」を「監査等委員会設置会社にあつては会社法第三百九十九条の十三第五項の規定による取締役会の決議による委任又は同条第六項の規定による定款の定めに基づく取締役会の決議による委任に基づいて取締役の決定した要請を含み、指名委員会等設置会社にあつては同法第
- 34 -四百十六条第四項の規定による取締役会の決議による委任に基づいて」に改め、同項第四号の二中「委員会設置会社にあつては、」を「監査等委員会設置会社にあつては同法第三百九十九条の十三第五項の規定による取締役会の決議による委任又は同条第六項の規定による定款の定めに基づく取締役会の決議による委任に基づく取締役の決定を含み、指名委員会等設置会社にあつては同法第四百十六条第四項の規定による取締役会の決議による委任に基づく」に、「同項各号」を「同法第百五十六条第一項各号」に改め、同項第十号中「第七百六十三条」を「第七百六十三条第一項」に改める。第百六十七条第五項第三号中「第百十六条第一項」の下に「、第百八十二条の四第一項」を加え、同項第四号中「委員会設置会社にあつては、」を「監査等委員会設置会社にあつては会社法第三百九十九条の十三第五項の規定による取締役会の決議による委任又は同条第六項の規定による定款の定めに基づく取締役会の決議による委任に基づいて取締役の決定したものを含み、指名委員会等設置会社にあつては同法第四百十六条第四項の規定による取締役会の決議による委任に基づいて」に改め、同項第五号中「委員会設置会社にあつては、」を「監査等委員会設置会社にあつては会社法第三百九十九条の十三第五項の規定による取締役会の決議による委任又は同条第六項の規定による定款の定めに基づく取締役会の決議による委- 35 -任に基づいて取締役の決定した要請を含み、指名委員会等設置会社にあつては同法第四百十六条第四項の規定による取締役会の決議による委任に基づいて」に改める。第二百八条第十九号中「隠ぺいした」を「隠蔽した」に改め、同条第二十号中「第八項」を「第九項」に改め、同条第二十一号中「第百三十九条の三第五項、第百三十九条の四第四項又は第百三十九条の五第五項」を「第百三十九条の三第六項、第百三十九条の四第五項及び第百三十九条の五第六項」に、「第百三十九条の三第九項」を「第百三十九条の三第十項」に改め、同条第二十五号中「第百三十九条の四第九項」を「第百三十九条の四第十項」に改め、同条第二十六号中「第百三十九条の三第五項、第百三十九条の四第四項及び第百三十九条の五第五項」を「第百三十九条の三第六項、第百三十九条の四第五項及び第百三十九条の五第六項」に改める。(金融商品取引法の一部改正に伴う経過措置)第二十三条施行日前に合併契約が締結された前条の規定による改正前の金融商品取引法第百三十六条第二項に規定する吸収合併又は新設合併については、なお従前の例による。(公認会計士法の一部改正)- 36 -第二十四条公認会計士法(昭和二十三年法律第百三号)の一部を次のように改正する。第三十四条の二十の二中「第八百六十八条第五項、第八百七十条第二項(第五号」を「第八百六十八条第六項、第八百七十条第二項(第六号」に改める。第三十四条の二十三第一項中「第二百五条」を「第二百五条第一項」に改め、同条第二項中「同条第二項第二号」を「同条第三項第二号」に、「第二百九条」を「第二百九条第一項」に、「第二百五条」を「第二百五条第一項」に改める。(協同組合による金融事業に関する法律の一部改正)第二十五条協同組合による金融事業に関する法律(昭和二十四年法律第百八十三号)の一部を次のように改正する。第五条の三を次のように改める。(監事の員数等)第五条の三信用協同組合等(政令で定める規模に達しない信用協同組合又はその預金及び定期積金の総額に占める中小企業等協同組合法第九条の八第二項第四号の事業に係る預金及び定期積金の合計額の割
- 37 -合(第五条の八第一項において「員外預金比率」という。)が政令で定める割合を下回る信用協同組合を除く。)の監事の定数は、同法第三十五条第二項の規定にかかわらず、二人以上とし、かつ、その監事のうち一人以上は、次に掲げる要件のいずれにも該当する者でなければならない。一次のいずれかに該当すること。イ当該信用協同組合等のうち信用協同組合の監事については、当該信用協同組合の組合員又は当該信用協同組合の組合員たる法人の役員若しくは使用人以外の者であること。ロ当該信用協同組合等のうち信用協同組合連合会の監事については、当該信用協同組合連合会の会員たる中小企業等協同組合法第八条第五項に規定する組合又は協同組合の役員又は使用人以外の者であること。二その就任の前五年間当該信用協同組合等の理事若しくは使用人又は当該信用協同組合等の子会社の取締役、執行役若しくは会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは使用人でなかつたこと。三当該信用協同組合等の理事又は参事その他の重要な使用人の配偶者又は二親等以内の親族以外の者
- 38 -であること。第五条の五中「及び第三百六十一条」を「並びに第三百六十一条第一項及び第四項」に、「同項」を「同法第三百五十七条第一項」に、「「監事」を「、「監事」に改める。第五条の六中「並びに第三百八十四条から第三百八十八条まで(株主総会に対する報告義務、監査役による取締役の行為の差止め、監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表、監査役の報酬等、」を「、第三百八十四条(株主総会に対する報告義務)、第三百八十五条(監査役による取締役の行為の差止め)、第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)(監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等)、第三百八十七条(監査役の報酬等)並びに第三百八十八条(」に、「かかわらず、監査役設置会社」を「かかわらず」に改め、「、信用協同組合等」を削り、「第八百四十九条第三項」を「第八百四十九条第四項」に改める。第五条の九第一項中「ついては、」の下に「中小企業等協同組合法第三十五条の三の規定並びに」を加え、「選任に関する監査役の同意等」を「選任等に関する議案の内容の決定」に、「報告)並びに」を「報告)、」に、「の規定」を「並びに第三百九十九条第一項(会計監査人の報酬等の決定に関する監査役- 39 -の関与)の規定」に改め、同条第三項中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改め、「場合において」の下に「、これらの規定(同法第八百四十七条の四第二項及び第八百四十九条第一項の規定を除く。)中「株主等」とあるのは「組合員又は会員」と、これらの規定(同法第八百四十八条及び第八百四十九条第三項の規定を除く。)中「株式会社等」とあるのは「信用協同組合等(協同組合による金融事業に関する法律第二条第一項に規定する信用協同組合等をいう。)」と」を加え、「、同条第三項、第五項及び第七項中「株主」とあるのは「組合員又は会員」と」を削り、「若しくは会員」と」の下に「、同法第八百四十七条の四第二項中「株主等(株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「組合員又は会員」と、「当該株主等」とあるのは「当該組合員又は会員」と、同法第八百四十八条中「株式会社又は株式交換等完全子会社(以下この節において「株式会社等」という。)」とあるのは「信用協同組合等(協同組合による金融事業に関する法律第二条第一項に規定する信用協同組合等をいう。)」と、同法第八百四十九条第一項中「株主等」とあるのは「組合員- 40 -若しくは会員」と、同条第三項中「株式会社等、株式交換等完全親会社又は最終完全親会社等が、当該株式会社等、当該株式交換等完全親会社の株式交換等完全子会社又は当該最終完全親会社等の完全子会社等である株式会社の」とあるのは「信用協同組合等(協同組合による金融事業に関する法律第二条第一項に規定する信用協同組合等をいう。)が、」と、同条第五項中「株主」とあるのは「組合員若しくは会員」と」を、「第八百五十条第四項中「」の下に「第五十五条、第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項、」を、「含む。)」の下に「、第四百六十二条第三項(同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。)、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」を、「第三十八条の二第四項」と」の下に「、同法第八百五十三条第一項第一号中「株主」とあるのは「組合員若しくは会員」と」を加える。第六条の二第一項中「「中小企業等協同組合法」を「、「中小企業等協同組合法」に改め、同条第二項中「第三百六十一条」を「第三百六十一条第一項及び第四項」に、「から第三百八十六条まで(株主総会に対する報告義務、監査役による取締役の行為の差止め、」を「(株主総会に対する報告義務)、第三百八十五条(監査役による取締役の行為の差止め)、第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)
- 41 -及び第二項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)(」に、「代表」を「代表等」に改める。第十二条第一項第四号中「同項」を「同条」に改め、同項第六号及び第七号中「隠ぺいした」を「隠蔽した」に改め、同項中第八号及び第九号を削り、第十号を第八号とし、第十一号を第九号とし、第十一号の二を第十号とし、第十二号から第二十号までを一号ずつ繰り上げる。(協同組合による金融事業に関する法律の一部改正に伴う経過措置)第二十六条この法律の施行の際現に前条の規定による改正前の協同組合による金融事業に関する法律(以下この項において「旧協同組合金融事業法」という。)第五条の三に規定する者に該当する者を監事に選任している信用協同組合等(旧協同組合金融事業法第二条第一項に規定する信用協同組合等をいう。)の監事については、この法律の施行後最初に終了する事業年度に関する通常総会の終結の時までは、前条の規定による改正後の協同組合による金融事業に関する法律(次項及び第三項において「新協同組合金融事業法」という。)第五条の三の規定にかかわらず、なお従前の例による。2施行日前に会計監査人の選任若しくは解任又は会計監査人を再任しないことに関する決議をするための総会の招集手続が開始された場合における会計監査人の選任若しくは解任又は会計監査人を再任しないこ- 42 -とに係る手続については、新協同組合金融事業法第五条の九第一項において準用する新会社法第三百四十四条第一項及び第二項の規定にかかわらず、なお従前の例による。3新協同組合金融事業法第五条の九第一項において準用する新会社法第三百九十九条第一項の規定は、施行日を含む事業年度以前の事業年度に係る新協同組合金融事業法第五条の九第一項において準用する新会社法第三百九十六条第一項に規定する書類の監査に関する会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等については、適用しない。(船主相互保険組合法の一部改正)第二十七条船主相互保険組合法(昭和二十五年法律第百七十七号)の一部を次のように改正する。第十五条第七項中「「取締役、監査役又は」を「「株主(当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主)又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは」に改め、「あっては設立時取締役」の下に「(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)」を加え、「「理事又は」を「「組合員になろうとする者(
- 43 -その出資の全額及び保険料の全部若しくは一部の払込みを終了した者に限る。)又は理事若しくは」に改める。第二十条中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改め、「場合において」の下に「、これらの規定(同法第八百四十七条の四第二項、第八百四十八条及び第八百四十九条第三項を除く。)中「株主等」とあるのは「組合員」と、「株式会社等」とあるのは「組合(船主相互保険組合法第二条第一項に規定する組合をいう。)」と」を、「の負う義務」の下に「、第五十二条の二第一項の規定により発起人の負う義務、同条第二項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務」を、「責任」とあるのは「」の下に「船主相互保険組合法第二十条において準用する」を加え、「同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「組合員」と」を「同法第八百四十七条の四第二項中「株主等(株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「組合員」と、「当該株主等」とあるのは「当該組合員」と、同法第八百四十八条中「株式会社又は株式交換等完全子会社
- 44 -(以下この節において「株式会社等」という。)」とあるのは「組合(船主相互保険組合法第二条第一項に規定する組合をいう。)」と、同法第八百四十九条第三項中「株式会社等、株式交換等完全親会社又は最終完全親会社等が、当該株式会社等、当該株式交換等完全親会社の株式交換等完全子会社又は当該最終完全親会社等の完全子会社等である株式会社の取締役(監査等委員及び監査委員を除く。)、執行役」とあるのは「組合(船主相互保険組合法第二条第一項に規定する組合をいう。)が、理事」と」に改め、「「第五十五条」の下に「、第百二条の二第二項、第百三条第三項」を、「第百二十条第五項」の下に「、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項」を加える。第三十一条に次の一号を加える。五その子会社(組合がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該組合がその経営を支配している法人として内閣府令で定めるものをいう。)の株式又は持分の全部又は一部の譲渡(次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る。)イ当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が当該組合の総資産額として内閣府令で定める方法により算定される額の五分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合
- 45 -)を超えるとき。ロ当該組合が、当該譲渡がその効力を生ずる日において当該子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないとき。第三十二条第四項中「及び第三号」を「、第三号及び第五号」に改める。第三十四条中「「取締役、監査役又は」を「「株主(当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主)又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは」に改め、「あっては設立時取締役」の下に「(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)」を加え、「「理事又は」を「「組合員又は理事若しくは」に改める。第三十八条の二第四項第二号を次のように改める。二組合の業務を執行した理事(前号に掲げるものを除く。)四第三十八条の二第四項第三号中「組合員外理事」を「前二号に掲げる理事以外の理事」に改める。
- 46 -第四十条中「第三百六十一条」を「第三百六十一条第一項及び第四項」に、「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改め、「場合において」の下に「、これらの規定(同法第八百四十七条の四第二項、第八百四十八条及び第八百四十九条第三項を除く。)中「株主等」とあるのは「組合員」と、「株式会社等」とあるのは「組合(船主相互保険組合法第二条第一項に規定する組合をいう。)」と」を加え、「同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「組合員」と」を「同法第八百四十七条の四第二項中「株主等(株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「組合員」と、「当該株主等」とあるのは「当該組合員」と、同法第八百四十八条中「株式会社又は株式交換等完全子会社(以下この節において「株式会社等」という。)」とあるのは「組合(船主相互保険組合法第二条第一項に規定する組合をいう。)」と、同法第八百四十九条第三項中「株式会社等、株式交換等完全親会社又は最終完全親会社等が、当該株式会社等、当該株式交換等完全親会社の株式交換等完全子会社又は当該最終完全親会社等の完全子会社等である株式会社の取締役(監査等委員
- 47 -及び監査委員を除く。)、執行役」とあるのは「組合(船主相互保険組合法第二条第一項に規定する組合をいう。)が、理事」と」に改め、「第五十五条」の下に「、第百二条の二第二項、第百三条第三項」を、「第百二十条第五項」の下に「、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項」を加える。第四十八条第二項中「第三百六十一条」を「第三百六十一条第一項及び第四項」に、「、第三百八十九条第三項」を「並びに第三百八十九条第三項」に、「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改め、「場合において」の下に「、これらの規定(同法第八百四十七条の四第二項、第八百四十八条及び第八百四十九条第三項を除く。)中「株主等」とあるのは「組合員」と、「株式会社等」とあるのは「組合(船主相互保険組合法第二条第一項に規定する組合をいう。)」と」を加え、「同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「組合員」と」を「同法第八百四十七条の四第二項中「株主等(株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「組合員」と、「当該株主等」とあるのは「当該組合員」と、同法第八百四十八条中「株式会社又は株式交換等- 48 -完全子会社(以下この節において「株式会社等」という。)」とあるのは「組合(船主相互保険組合法第二条第一項に規定する組合をいう。)」と、同法第八百四十九条第三項中「株式会社等、株式交換等完全親会社又は最終完全親会社等が、当該株式会社等、当該株式交換等完全親会社の株式交換等完全子会社又は当該最終完全親会社等の完全子会社等である株式会社の取締役(監査等委員及び監査委員を除く。)、執行役」とあるのは「組合(船主相互保険組合法第二条第一項に規定する組合をいう。)が、理事」と」に改め、「第五十五条」の下に「、第百二条の二第二項、第百三条第三項」を、「第百二十条第五項」の下に「、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項」を加える。(船主相互保険組合法の一部改正に伴う経過措置)第二十八条施行日前に船主相互保険組合の子会社(前条の規定による改正後の船主相互保険組合法(以下この条において「新船主相互保険組合法」という。)第三十一条第五号に規定する子会社をいう。)の株式又は持分の全部又は一部の譲渡に係る契約が締結された場合におけるその譲渡に係る総会の決議については、新船主相互保険組合法第三十一条の規定にかかわらず、なお従前の例による。2船主相互保険組合の理事の施行日前の行為に基づく責任の一部の免除については、新船主相互保険組合- 49 -法第三十八条の二の規定にかかわらず、なお従前の例による。(投資信託及び投資法人に関する法律の一部改正)第二十九条投資信託及び投資法人に関する法律(昭和二十六年法律第百九十八号)の一部を次のように改正する。第十八条第三項中「第十項」を「第十一項」に改める。第七十五条第五項中「第百二条」の下に「(第三項及び第四項を除く。)」を加え、同条第七項中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条第一項第一号及び第二項並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改める。第七十六条第二項中「第二百八十二条」を「第二百八十二条第一項」に、「第八十八条の十八」を「第八十八条の十八第一項」に改める。第七十七条の二第六項中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条第一項第一号
- 50 -及び第二項」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条第一項第一号及び第二項並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改める。第七十七条の三第三項中「(第三項第三号を除く。)」及び「、同項中「第三項各号」とあるのは「第三項第一号、第二号、第四号又は第五号」と」を削る。第七十九条第四項中「第百五十一条(」を「第百五十一条第一項(」に、「第百五十四条」を「第百五十四条第一項及び第二項(第一号及び第三号に係る部分に限る。)」に、「第百五十一条第七号」を「第百五十一条第一項第七号」に改め、「第二百七十七条」の下に「に規定する新株予約権無償割当て」を、「第八十八条の十三」の下に「に規定する新投資口予約権無償割当て」を加え、「同条第八号」を「同項第八号」に、「同条第十四号」を「同項第十四号」に改める。第八十一条の二第二項中「第三号」の下に「及び第四号」を加え、「第三項」を「第四項」に、「並びに第百八十二条」を「、第百八十二条第一項、第百八十二条の二(第一項第二号を除く。)、第百八十二条の三並びに第百八十二条の六」に改める。- 51 -第八十三条第九項中「第二百五条」を「第二百五条第一項」に改める。第八十四条第一項中「及び第二百十二条第一項(第二号を除く。)」を「、第二百十二条第一項(第二号を除く。)、第二百十三条の二(第一項第二号を除く。)及び第二百十三条の三」に、「第二百九条第一号」を「第二百九条第一項第一号」に、「同条第二号」を「同項第二号」に改め、同条第四項中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条第一項第一号及び第二項並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改め、「第二号を除く。)」の下に「及び第二百十三条の二(第一項第二号を除く。)」を加える。第八十七条第二項中「会社法第二百十九条第二項」の下に「(第一号及び第四号に係る部分に限る。)」を加え、「第二百十九条第二項中「前項各号」とあり」を「第二百十九条第二項第一号中「前項第一号から第四号まで」とあるのは「投資法人法第八十七条第一項第一号」と、同項第四号中「第七百四十九条第一項に規定する吸収合併存続会社」とあるのは「投資法人法第百四十七条第一項第一号に規定する吸収合併存続法人」と、「第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社」とあるのは「投資法人法第百- 52 -四十八条第一項第二号に規定する新設合併設立法人」と」に改める。第八十八条の五第二項中「(第三項第三号を除く。)」を削る。第八十八条の八第五項中「及び第三項」の下に「(第二号を除く。)」を、「金銭」と」の下に「、同項第三号中「第七百四十九条第一項に規定する吸収合併存続会社」とあるのは「投資法人法第百四十七条第一項第一号に規定する吸収合併存続法人」と、「第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社」とあるのは「投資法人法第百四十八条第一項第二号に規定する新設合併設立法人」と」を加える。第八十八条の十五第二項中「前条第一項第一号の新投資口予約権についての第八十八条の二第三号の期間の初日の二週間前までに」を「前条第一項第二号の日後遅滞なく」に改め、同条に次の一項を加える。3前項の規定による通知がされた場合において、前条第一項第一号の新投資口予約権についての第八十八条の二第三号の期間の末日が当該通知の日から二週間を経過する日前に到来するときは、同号の期間は、当該通知の日から二週間を経過する日まで延長されたものとみなす。第八十八条の十七の見出し中「払込み」を「払込み等」に改め、同条に次の二項を加える。3会社法第二百八十六条の二(第一項第一号及び第三号を除く。)及び第二百八十六条の三の規定は、- 53 -新投資口予約権者又は執行役員の責任について準用する。この場合において、同法第二百八十六条の二第一項第二号中「第二百八十一条第一項又は第二項後段」とあるのは、「投資法人法第八十八条の十七第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。4会社法第七編第二章第二節(第八百四十七条第二項、第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条第一項第一号及び第二項並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号を除く。)の規定は、前項において準用する同法第二百八十六条の二(第一項第一号及び第三号を除く。)の規定による支払を求める訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。第八十八条の十八の見出し中「時期」を「時期等」に改め、同条に次の二項を加える。2新投資口予約権を行使した新投資口予約権者であつて前条第三項において準用する会社法第二百八十六条の二第一項第二号に掲げる者に該当するものは、同号に定める支払又は前条第三項において準用する同法第二百八十六条の三第一項の規定による支払がされた後でなければ、同号の払込みが仮装された新投資口予約権の目的である投資口について、投資主の権利を行使することができない。
- 54 -3前項の投資口を譲り受けた者は、当該投資口についての投資主の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。第八十八条の二十一第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第八十八条の二十二第一項中「生ずる日」の下に「(以下この条において「新投資口予約権証券提出日」という。)」を加え、「当該日」を「新投資口予約権証券提出日」に改め、同条第二項中「投資法人は、前項各号に掲げる行為の効力が生ずる日」を「投資法人が次の各号に掲げる行為をする場合において、新投資口予約権証券提出日」に改め、「ときは」の下に「、当該各号に定める者は」を加え、同項に次の各号を加える。一取得条項付新投資口予約権の取得当該投資法人二合併(合併により当該投資法人が消滅する場合に限る。)第百四十七条第一項第一号に規定する吸収合併存続法人又は第百四十八条第一項第二号に規定する新設合併設立法人第八十八条の二十二第三項中「同項各号に掲げる行為の効力が生ずる日」を「新投資口予約権証券提出日」に改め、同条第四項中「前条第二項」を「前条第二項各号」に、「第八十八条の二十二第二項」を「
- 55 -第八十八条の二十二第二項各号」に改める。第九十六条第二項中「第三百二十九条第二項」を「第三百二十九条第三項」に、「同条第二項」を「同条第三項」に改め、「とする」の下に「ほか、必要な技術的読替えは、政令で定める」を加える。第百十一条第三項中「並びに第三百八十四条から第三百八十六条まで」を「、第三百八十四条、第三百八十五条並びに第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)」に改める。第百十四条第三項ただし書中「第三百二十九条第二項」を「第三百二十九条第三項」に改める。第百十六条、第百十九条第三項及び第百二十七条第二項中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条第一項第一号及び第二項並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改める。第百三十九条の九第八項及び第百三十九条の十第二項中「第八百六十八条第三項」を「第八百六十八条第四項」に改める。
- 56 -第百四十一条第三項中「第七項」を「第九項」に改め、同項を同条第五項とし、同条第二項を同条第四項とし、同条第一項の次に次の二項を加える。2投資法人は、投資口の払戻しの請求に応じないこととする規約の変更がその効力を生ずる日の二十日前までに、その投資主に対し、当該変更をする旨を通知しなければならない。3前項の規定による通知は、公告をもつてこれに代えることができる。第百四十九条の三第四項中「第七項」を「第九項」に改める。第百四十九条の三の二第四項中「第七百八十七条第五項から第七項まで」を「第七百八十七条第五項、第六項及び第八項から第十項まで」に、「(第七項」を「(第八項」に、「及び」を「並びに」に改める。第百四十九条の八第四項及び第百四十九条の十三第四項中「第七項」を「第九項」に改める。第百四十九条の十三の二第四項中「第八百八条第五項から第七項まで」を「第八百八条第五項、第六項及び第八項から第十項まで」に、「(第七項」を「(第八項」に、「及び」を「並びに」に改める。第百五十条中「会社法」の下に「第七百八十四条の二、第七百九十六条の二及び第八百五条の二の規定は投資法人の合併をやめることの請求について、同法」を加え、「第八百六十八条第五項、第八百七十条
- 57 -第二項(第五号」を「第八百六十八条第六項、第八百七十条第二項(第六号」に改める。第百五十四条の二第二項中「並びに第三百八十四条から第三百八十六条まで」を「、第三百八十四条、第三百八十五条並びに第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)」に改める。第百五十四条の七中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条第一項第一号及び第二項並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改める。第百六十四条第四項中「及び第五百三十六条第三項」を「並びに第五百三十六条第一項第三号及び第三項」に、「第五項」を「第六項」に改める。第百六十六条第二項第十六号イ中「第九百十一条第三項第二十九号イ」を「第九百十一条第三項第二十八号イ」に改める。第百七十七条中「委員会設置会社にあつては、取締役、委員」を「監査等委員会設置会社にあつては監- 58 -査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役、代表取締役又は特別取締役、指名委員会等設置会社にあつては取締役、委員(指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。)」に改める。第二百四条第三項中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条第一項第一号及び第二項並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改める。第二百四十九条第六号中「隠ぺいした」を「隠蔽した」に改め、同条第七号中「第百四十九条の十六第一項」の下に「、第八十一条の二第二項において準用する会社法第百八十二条の二第一項(第二号を除く。)若しくは第百八十二条の六第一項」を加え、「会社法」を「同法」に改め、同条第二十五号中「第百四十一条第二項」を「第百四十一条第四項」に改める。(投資信託及び投資法人に関する法律の一部改正に伴う経過措置)第三十条施行日前に前条の規定による改正前の投資信託及び投資法人に関する法律(以下この条において「旧投信法」という。)第八十一条の二第二項において準用する会社法の一部を改正する法律による改正- 59 -前の会社法(以下「旧会社法」という。)第百八十条第二項の決議をするための投資主総会の招集手続が開始された場合におけるその投資口(旧投信法第二条第十四項に規定する投資口をいう。)の併合については、なお従前の例による。2施行日前に旧投信法第八十二条第五項に規定する募集事項の決定があった場合におけるその募集投資口(同条第一項に規定する募集投資口をいう。)については、前条の規定による改正後の投資信託及び投資法人に関する法律(第四項において「新投信法」という。)第八十四条第一項において準用する新会社法第二百九条第二項及び第三項、第二百十三条の二(第一項第二号を除く。)並びに第二百十三条の三の規定は、適用しない。3施行日前に旧投信法第八十八条の十四第一項各号に掲げる事項の決定があった場合におけるその新投資口予約権無償割当て(旧投信法第八十八条の十三に規定する新投資口予約権無償割当てをいう。)については、なお従前の例による。4施行日前に発行された新投資口予約権(旧投信法第二条第十七項に規定する新投資口予約権をいう。)については、新投信法第八十八条の十八第二項及び第三項の規定並びに新投信法第八十八条の十七第三項- 60 -において準用する新会社法第二百八十六条の二(第一項第一号及び第三号を除く。)及び第二百八十六条の三の規定は、適用しない。5施行日前に投資口の払戻しの請求に応じないこととする規約の変更の決議をするための投資主総会の招集手続が開始された場合におけるその規約の変更については、なお従前の例による。6施行日前に合併契約が締結された場合における投資法人の合併については、なお従前の例による。(投資信託及び投資法人に関する法律の一部改正に伴う調整規定)第三十一条金融商品取引法等の一部を改正する法律(平成二十五年法律第四十五号。以下「金商法等改正法」という。)附則第一条第三号に掲げる規定の施行の日が施行日後である場合には、第二十九条のうち、投資信託及び投資法人に関する法律第十八条第三項の改正規定中「第十八条第三項」とあるのは「第十八条第二項」と、同法第七十九条第四項の改正規定中「第百五十一条第七号」を「第百五十一条第一項第七号」に改め、「第二百七十七条」の下に「に規定する新株予約権無償割当て」を、「第八十八条の十三」の下に「に規定する新投資口予約権無償割当て」を加え、「同条第八号」を「同項第八号」とあるのは「第百五十一条第八号」を「第百五十一条第一項第八号」とし、前条第三項及び第四項の規定は、適用し- 61 -ない。2前項の場合において、金商法等改正法第九条のうち投資信託及び投資法人に関する法律第七十九条第四項の改正規定中「第百五十一条第八号」とあるのは「第百五十一条第一項第八号」と、「第百五十一条第七号」とあるのは「第百五十一条第一項第七号」と、「第二百七十七条」とあるのは「第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当て」と、「第八十八条の十三」とあるのは「第八十八条の十三に規定する新投資口予約権無償割当て」と、「同条第八号」とあるのは「同項第八号」とする。(信用金庫法の一部改正)第三十二条信用金庫法(昭和二十六年法律第二百三十八号)の一部を次のように改正する。第二十四条第十項中「「取締役、監査役又は」を「「株主(当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主)又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは」に改め、「あっては設立時取締役」の下に「(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)」を加え、「「理事、監事又は」を「「設立時会員(信用- 62 -金庫法第二十四条第五項に規定する設立時会員をいう。)又は理事、監事若しくは」に改める。第二十八条中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に、「「会員」を「、「会員」に改める。第三十二条第五項を次のように改める。5金庫(政令で定める規模に達しない信用金庫を除く。)の監事のうち一人以上は、次に掲げる要件のいずれにも該当する者でなければならない。一次のいずれかに該当すること。イ当該金庫のうち信用金庫の監事については、当該信用金庫の会員又は当該信用金庫の会員たる法人の役員若しくは使用人以外の者であること。ロ当該金庫のうち信用金庫連合会の監事については、当該信用金庫連合会の会員たる信用金庫の役員又は職員以外の者であること。二その就任の前五年間当該金庫の理事若しくは職員又は当該金庫の子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役若しくは使用人でなかつたこと。三当該金庫の理事又は支配人その他の重要な使用人の配偶者又は二親等以内の親族以外の者であるこ- 63 -と。第三十二条第六項中「前項」を「前項第二号」に改める。第三十五条の六中「及び第三百六十一条」を「並びに第三百六十一条第一項及び第四項」に改める。第三十五条の七中「並びに第三百八十四条から第三百八十八条まで(株主総会に対する報告義務、監査役による取締役の行為の差止め、監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表、監査役の報酬等、」を「、第三百八十四条(株主総会に対する報告義務)、第三百八十五条(監査役による取締役の行為の差止め)、第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)(監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等)、第三百八十七条(監査役の報酬等)並びに第三百八十八条(」に、「かかわらず、監査役設置会社」を「かかわらず」に改め、「、金庫」を削り、「第八百四十九条第三項」を「第八百四十九条第四項」に改める。第三十六条第五項第五号中「業務」の下に「並びに当該金庫及びその子会社(第三十二条第六項に規定する子会社をいう。以下同じ。)から成る集団の業務」を加える。第三十七条の二第六項中「(第三十二条第六項に規定する子会社をいう。以下同じ。)」を削り、「前- 64 -項の許可」を「同項の許可」に改める。第三十八条の三の見出し中「会社法」を「会社法等」に改め、同条中「ついては、」の下に「第三十三条の規定並びに」を加え、「選任に関する監査役の同意等」を「選任等に関する議案の内容の決定」に、「報告)並びに」を「報告)、」に、「の規定」を「並びに第三百九十九条第一項(会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与)の規定」に改める。第三十九条第四項第二号を次のように改める。二代表理事以外の理事であつて、次に掲げるもの四イ理事会の決議によつて金庫の業務を執行する理事として選定されたものロ当該金庫の業務を執行した理事(イに掲げる理事を除く。)第三十九条第四項第三号中「会員外理事」を「前二号に掲げる理事以外の理事」に改める。第三十九条の四中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改め、「場合において」の下- 65 -に「、これらの規定(同法第八百四十七条の四第二項、第八百四十八条及び第八百四十九条第三項の規定を除く。)中「株主等」とあるのは「会員」と、「株式会社等」とあるのは「金庫(信用金庫法第二条に規定する金庫をいう。)」と」を加え、「同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「会員」を「同法第八百四十七条の四第二項中「株主等(株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「会員」と、「当該株主等」とあるのは「当該会員」と、同法第八百四十八条中「株式会社又は株式交換等完全子会社(以下この節において「株式会社等」という。)」とあるのは「金庫(信用金庫法第二条に規定する金庫をいう。)」と、同法第八百四十九条第三項中「株式会社等、株式交換等完全親会社又は最終完全親会社等が、当該株式会社等、当該株式交換等完全親会社の株式交換等完全子会社又は当該最終完全親会社等の完全子会社等である株式会社の」とあるのは「金庫(信用金庫法第二条に規定する金庫をいう。)が、」に改め、「第八百五十条第四項中「」の下に「第五十五条、第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項、」を、「含む。)」の下に「、第四百六十二条第三項(同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。)、第四百六十四条第二項及び第四- 66 -百六十五条第二項」を加える。第四十八条の六第四項中第三号を削り、第四号を第三号とし、第五号を第四号とする。第四十八条の八中「「取締役、監査役又は」を「「株主(当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主)又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは」に改め、「あっては設立時取締役」の下に「(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)」を加え、「「理事、監事又は」を「「会員又は理事、監事若しくは」に改める。第六十一条の二第一項第二号中「第四項」を「第五項」に改め、同条第七項中「第五項」を「第六項」に改め、同項を同条第八項とし、同条中第六項を第七項とし、第五項を第六項とし、第四項を第五項とし、第三項の次に次の一項を加える。4吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併消滅金庫の会員が不利益を受けるおそれがあるときは、吸収合併消滅金庫の会員は、吸収合併消滅金庫に対し、当該吸収合併をやめることを請
- 67 -求することができる。第六十一条の三第一項第三号中「第六項」を「第七項」に改め、同条中第九項を第十項とし、第六項から第八項までを一項ずつ繰り下げ、第五項の次に次の一項を加える。6吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併存続金庫の会員が不利益を受けるおそれがあるときは、吸収合併存続金庫の会員は、吸収合併存続金庫に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。ただし、第三項ただし書の規定により総会の決議を経ないで合併をする場合(前項の規定による通知があつた場合を除く。)は、この限りでない。第六十一条の四第一項第二号中「第四項」を「第五項」に改め、同条中第四項を第五項とし、第三項の次に次の一項を加える。4新設合併が法令又は定款に違反する場合において、新設合併消滅金庫の会員が不利益を受けるおそれがあるときは、新設合併消滅金庫の会員は、新設合併消滅金庫に対し、当該新設合併をやめることを請求することができる。第六十一条の七中「第八百六十八条第五項」を「第八百六十八条第六項」に、「第八百七十条第二項(
- 68 -第五号」を「第八百七十条第二項(第六号」に改める。第六十四条中「第三百六十一条」を「第三百六十一条第一項及び第四項」に、「から第三百八十六条まで(株主総会に対する報告義務、監査役による取締役の行為の差止め、」を「(株主総会に対する報告義務)、第三百八十五条(監査役による取締役の行為の差止め)、第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)(」に、「代表」を「代表等」に、「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に、「同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「会員」と、同法第八百五十条第四項中「」を「同法第八百四十七条の四第二項中「株主等(株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「会員」と、「当該株主等」とあるのは「当該会員」と、同法第八百四十九条第一項及び第四項並びに第八百五十条第三項中「株主等」とあるのは「会員」と、同条第四項中「第五十五条、第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項、」に改め、「
- 69 -含む。)」の下に「、第四百六十二条第三項(同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。)、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」を、「第三十九条第三項」と」の下に「、同法第八百五十二条中「株主等」とあるのは「会員」と」を加える。第六十五条第二項第九号イ中「第九百十一条第三項第二十九号イ」を「第九百十一条第三項第二十八号イ」に改める。第八十三条第三号中「第六十一条の三第六項」を「第六十一条の三第七項」に改め、同条第六号中「第六十一条の二第四項」を「第六十一条の二第五項」に改める。第八十四条第六号中「第六十一条の四第四項」を「第六十一条の四第五項」に改める。第九十一条第一項第十号中「隠ぺいした」を「隠蔽した」に改め、同項第十号の三及び第十号の四を削り、同項第十号の二の三中「隠ぺいした」を「隠蔽した」に改め、同号を同項第十号の四とし、同項第十号の二の二を同項第十号の三とし、同項第十三号中「第六項、」を「第七項、」に、「第六十一条の二第四項、第六十一条の三第六項若しくは第六十一条の四第四項」を「第六十一条の二第五項、第六十一条の三第七項若しくは第六十一条の四第五項」に改め、同項第十四号中「第六十一条の二第四項、第六十一条
- 70 -の三第六項及び第六十一条の四第四項」を「第六十一条の二第五項、第六十一条の三第七項及び第六十一条の四第五項」に改める。(信用金庫法の一部改正に伴う経過措置)第三十三条この法律の施行の際現に前条の規定による改正前の信用金庫法(以下この項において「旧信用金庫法」という。)第三十二条第五項に規定する者に該当する者を監事に選任している金庫(旧信用金庫法第二条に規定する金庫をいう。第四項及び第五項において同じ。)の監事については、この法律の施行後最初に終了する事業年度に関する通常総会の終結の時までは、前条の規定による改正後の信用金庫法(以下この条において「新信用金庫法」という。)第三十二条第五項の規定にかかわらず、なお従前の例による。2施行日前に会計監査人の選任若しくは解任又は会計監査人を再任しないことに関する決議をするための総会の招集手続が開始された場合における会計監査人の選任若しくは解任又は会計監査人を再任しないことに係る手続については、新信用金庫法第三十八条の三において準用する新会社法第三百四十四条第一項及び第二項の規定にかかわらず、なお従前の例による。
- 71 -3新信用金庫法第三十八条の三において準用する新会社法第三百九十九条第一項の規定は、施行日を含む事業年度以前の事業年度に係る新信用金庫法第三十八条の三において準用する新会社法第三百九十六条第一項に規定する書類の監査に関する会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等については、適用しない。4金庫の理事の施行日前の行為に基づく責任の一部の免除については、新信用金庫法第三十九条の規定にかかわらず、なお従前の例による。5施行日前に合併契約が締結された場合における金庫の合併については、なお従前の例による。(貸付信託法の一部改正)第三十四条貸付信託法(昭和二十七年法律第百九十五号)の一部を次のように改正する。第六条第五項中「第十項」を「第十一項」に改める。(労働金庫法の一部改正)第三十五条労働金庫法(昭和二十八年法律第二百二十七号)の一部を次のように改正する。第二十四条第十一項中「「取締役、監査役又は」を「「株主(当該決議が創立総会の決議である場合に
- 72 -あっては、設立時株主)又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは」に改め、「あっては設立時取締役」の下に「(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)」を加え、「「理事、監事又は」を「「予定会員(労働金庫法第二十四条第五項に規定する予定会員をいう。)又は理事、監事若しくは」に改める。第二十八条中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に、「「会員」を「、「会員」に改める。第三十二条第四項を次のように改める。4金庫(政令で定める規模に達しない労働金庫又はその預金及び定期積金の総額に占める第五十八条第二項第五号に掲げる業務に係る預金及び定期積金の合計額の割合(第四十一条の二第一項において「員外預金比率」という。)が政令で定める割合を下回る労働金庫を除く。)の監事のうち一人以上は、前項の規定にかかわらず、次に掲げる要件のいずれにも該当する者でなければならない。一次のいずれかに該当すること。イ当該金庫のうち労働金庫の監事については、当該労働金庫の会員(個人会員を除く。)を構成す- 73 -る者(代議員を含む。)又は個人会員以外の者であること。ロ当該金庫のうち労働金庫連合会の監事については、当該労働金庫連合会の会員である労働金庫の役員又は職員以外の者であること。二その就任の前五年間当該金庫の理事若しくは職員又は当該金庫の子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役若しくは使用人でなかつたこと。三当該金庫の理事又は参事その他の重要な使用人の配偶者又は二親等以内の親族以外の者であること。第三十二条第五項中「前項」を「前項第二号」に改める。第三十七条の四中「及び第三百六十一条」を「並びに第三百六十一条第一項及び第四項」に改める。第三十七条の五中「並びに第三百八十四条から第三百八十八条まで(株主総会に対する報告義務、監査役による取締役の行為の差止め、監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表、監査役の報酬等、」を「、第三百八十四条(株主総会に対する報告義務)、第三百八十五条(監査役による取締役の行為の差止め)、第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)(監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等)、第三百八十七条(- 74 -監査役の報酬等)並びに第三百八十八条(」に、「かかわらず、監査役設置会社」を「かかわらず」に改め、「、金庫」を削り、「第八百四十九条第三項」を「第八百四十九条第四項」に改める。第三十八条第五項第五号中「業務」の下に「並びに当該金庫及びその子会社(第三十二条第五項に規定する子会社をいう。以下同じ。)から成る集団の業務」を加える。第四十条第六項中「(第三十二条第五項に規定する子会社をいう。以下同じ。)」を削り、「前項の許可」を「同項の許可」に改める。第四十一条の三の見出し中「会社法」を「会社法等」に改め、同条中「ついては、」の下に「第三十三条の規定並びに」を加え、「選任に関する監査役の同意等」を「選任等に関する議案の内容の決定」に、「報告)並びに」を「報告)、」に、「の規定」を「並びに第三百九十九条第一項(会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与)の規定」に改める。第四十二条第四項第二号を次のように改める。二代表理事以外の理事であつて、次に掲げるもの四イ理事会の決議によつて金庫の業務を執行する理事として選定されたもの- 75 -ロ当該金庫の業務を執行した理事(イに掲げる理事を除く。)第四十二条第四項第三号中「会員外理事」を「前二号に掲げる理事以外の理事」に改める。第四十二条の四中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改め、「場合において」の下に「、これらの規定(同法第八百四十七条の四第二項、第八百四十八条及び第八百四十九条第三項の規定を除く。)中「株主等」とあるのは「会員」と、「株式会社等」とあるのは「金庫(労働金庫法第三条に規定する金庫をいう。)」と」を加え、「同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「会員」を「同法第八百四十七条の四第二項中「株主等(株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「会員」と、「当該株主等」とあるのは「当該会員」と、同法第八百四十八条中「株式会社又は株式交換等完全子会社(以下この節において「株式会社等」という。)」とあるのは「金庫(労働金庫法第三条に規定する金庫をいう。)」と、同法第八百四十九条第三項中「株式会社等、株式交換等完全親会社又は最終完全親会社等が、当該株式会社等、当該株式交換等完- 76 -全親会社の株式交換等完全子会社又は当該最終完全親会社等の完全子会社等である株式会社の」とあるのは「金庫(労働金庫法第三条に規定する金庫をいう。)が、」に改め、「第八百五十条第四項中「」の下に「第五十五条、第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項、」を、「含む。)」の下に「、第四百六十二条第三項(同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。)、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」を加える。第五十三条の四第四項中第三号を削り、第四号を第三号とし、第五号を第四号とする。第五十四条中「「取締役、監査役又は」を「「株主(当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主)又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは」に改め、「あっては設立時取締役」の下に「(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)」を加え、「「理事、監事又は」を「「会員又は理事、監事若しくは」に改める。
- 77 -第六十二条第四項中「総会員」及び「の会員」の下に「(個人会員を除く。)」を加える。第六十二条の五第一項第二号中「第四項」を「第五項」に改め、同条第七項中「第五項」を「第六項」に改め、同項を同条第八項とし、同条中第六項を第七項とし、第五項を第六項とし、第四項を第五項とし、第三項の次に次の一項を加える。4吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併消滅金庫の会員が不利益を受けるおそれがあるときは、吸収合併消滅金庫の会員は、吸収合併消滅金庫に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。第六十二条の六第一項第三号中「第六項」を「第七項」に改め、同条第三項ただし書中「総会員の数が」を「総会員(個人会員を除く。以下この項及び第五項並びに第八十七条第二号において同じ。)の数が」に改め、同条第五項中「の会員」の下に「(個人会員を除く。第八十七条第二号において同じ。)」を加え、同条中第九項を第十項とし、第六項から第八項までを一項ずつ繰り下げ、第五項の次に次の一項を加える。6吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併存続金庫の会員が不利益を受けるおそれ- 78 -があるときは、吸収合併存続金庫の会員は、吸収合併存続金庫に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。ただし、第三項ただし書の規定により総会の決議を経ないで合併をする場合(前項の規定による通知があつた場合を除く。)は、この限りでない。第六十二条の七第一項第二号中「第四項」を「第五項」に改め、同条中第四項を第五項とし、第三項の次に次の一項を加える。4新設合併が法令又は定款に違反する場合において、新設合併消滅金庫の会員が不利益を受けるおそれがあるときは、新設合併消滅金庫の会員は、新設合併消滅金庫に対し、当該新設合併をやめることを請求することができる。第六十五条中「第八百六十八条第五項」を「第八百六十八条第六項」に、「第八百七十条第二項(第五号」を「第八百七十条第二項(第六号」に改める。第六十七条中「総会員」及び「得た会員」の下に「(個人会員を除く。)」を加える。第六十八条中「第三百六十一条」を「第三百六十一条第一項及び第四項」に、「から第三百八十六条まで(株主総会に対する報告義務、監査役による取締役の行為の差止め、」を「(株主総会に対する報告義
- 79 -務)、第三百八十五条(監査役による取締役の行為の差止め)、第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)(」に、「代表」を「代表等」に、「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に、「同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「会員」と、同法第八百五十条第四項中「」を「同法第八百四十七条の四第二項中「株主等(株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「会員」と、「当該株主等」とあるのは「当該会員」と、同法第八百四十九条第一項及び第四項並びに第八百五十条第三項中「株主等」とあるのは「会員」と、同条第四項中「第五十五条、第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項、」に改め、「含む。)」の下に「、第四百六十二条第三項(同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。)、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」を、「第四十二条第三項」と」の下に「、同法第八百五十二条中「株主等」とあるのは「会員」と」を加える。
- 80 -第六十九条第二項第九号イ中「第九百十一条第三項第二十九号イ」を「第九百十一条第三項第二十八号イ」に改める。第八十七条第二号中「総会員数」を「総会員の数」に改め、同条第三号中「第六十二条の六第六項」を「第六十二条の六第七項」に改め、同条第六号中「第六十二条の五第四項」を「第六十二条の五第五項」に改める。第八十八条第六号中「第六十二条の七第四項」を「第六十二条の七第五項」に改める。第百一条第一項第九号の二中「隠ぺいした」を「隠蔽した」に改め、同項第九号の三及び第十号を削り、同項第九号の二の三中「隠ぺいした」を「隠蔽した」に改め、同号を同項第十号とし、同項第九号の二の二を同項第九号の三とし、同項第十三号中「第六項、」を「第七項、」に、「第六十二条の五第四項、第六十二条の六第六項若しくは第六十二条の七第四項」を「第六十二条の五第五項、第六十二条の六第七項若しくは第六十二条の七第五項」に改め、同項第十四号中「第六十二条の五第四項、第六十二条の六第六項及び第六十二条の七第四項」を「第六十二条の五第五項、第六十二条の六第七項及び第六十二条の七第五項」に改める。
- 81 -(労働金庫法の一部改正に伴う経過措置)第三十六条この法律の施行の際現に前条の規定による改正前の労働金庫法(以下この項において「旧労働金庫法」という。)第三十二条第四項に規定する者に該当する者を監事に選任している金庫(旧労働金庫法第三条に規定する金庫をいう。第四項及び第五項において同じ。)の監事については、この法律の施行後最初に終了する事業年度に関する通常総会の終結の時までは、前条の規定による改正後の労働金庫法(以下この条において「新労働金庫法」という。)第三十二条第四項の規定にかかわらず、なお従前の例による。2施行日前に会計監査人の選任若しくは解任又は会計監査人を再任しないことに関する決議をするための総会の招集手続が開始された場合における会計監査人の選任若しくは解任又は会計監査人を再任しないことに係る手続については、新労働金庫法第四十一条の三において準用する新会社法第三百四十四条第一項及び第二項の規定にかかわらず、なお従前の例による。3新労働金庫法第四十一条の三において準用する新会社法第三百九十九条第一項の規定は、施行日を含む事業年度以前の事業年度に係る新労働金庫法第四十一条の三において準用する新会社法第三百九十六条第- 82 -一項に規定する書類の監査に関する会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等については、適用しない。4金庫の理事の施行日前の行為に基づく責任の一部の免除については、新労働金庫法第四十二条の規定にかかわらず、なお従前の例による。5施行日前に合併契約が締結された場合における金庫の合併については、なお従前の例による。(金融機関の合併及び転換に関する法律の一部改正)第三十七条金融機関の合併及び転換に関する法律(昭和四十三年法律第八十六号)の一部を次のように改正する。第十三条第一項第四号中「取締役となる者」の下に「(次項において「設立時取締役」という。)」を加え、同条第三項を同条第四項とし、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。2新設合併設立銀行が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項(設立時取締役の氏名に限る。)は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定- 83 -めなければならない。第二十二条第七項中「第二十二条第六項に規定する特定株主」の下に「(以下この項において「特定株主」という。)」を加え、「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、「同項に規定する」を削り、「「取締役、監査役又は」を「「株主(当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主)又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは」に改め、「あっては設立時取締役」の下に「(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)」を加え、「「取締役、監査役、理事、監事又は」を「「特定株主又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役、理事、監事若しくは」に改める。第二十三条の次に次の一条を加える。(合併をやめることの請求)第二十三条の二第二十一条第一項の合併が法令又は定款に違反する場合において、消滅銀行の株主が不- 84 -利益を受けるおそれがあるときは、消滅銀行の株主は、消滅銀行に対し、当該合併をやめることを請求することができる。第二十四条第二項中「第七項」を「第九項」に改め、「おいて」の下に「、同法第八百七十条第二項第二号中「第百十七条第二項、第百十九条第二項、第百八十二条の五第二項、第百九十三条第二項(第百九十四条第四項において準用する場合を含む。)、第四百七十条第二項、第七百七十八条第二項、第七百八十六条第二項、第七百八十八条第二項、第七百九十八条第二項、第八百七条第二項又は第八百九条第二項の規定による株式又は新株予約権(当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、当該新株予約権付社債についての社債の買取りの請求があったときは、当該社債を含む。)」とあるのは、「第七百八十六条第二項の規定による株式」と読み替えるものとするほか」を加える。第二十五条第二項中「第七項」を「第十項」に改め、「(第五項各号を除く。)」を削り、「第七百八十八条第五項(各号を除く。)中「次の各号に掲げる新株予約権の区分に応じ、当該各号に定める時」とあるのは「効力発生日」を「第八百七十条第二項第二号中「第百十七条第二項、第百十九条第二項、第百八十二条の五第二項、第百九十三条第二項(第百九十四条第四項において準用する場合を含む。)、第四- 85 -百七十条第二項、第七百七十八条第二項、第七百八十六条第二項、第七百八十八条第二項、第七百九十八条第二項、第八百七条第二項又は第八百九条第二項の規定による株式又は新株予約権」とあるのは、「第七百八十八条第二項の規定による新株予約権」に改める。第二十六条第八項中「第八百六十八条第三項」を「第八百六十八条第四項」に、「第七項」を「第六項」に改める。第三十条第二項中「次条」を「第三十一条」に改め、同条の次に次の一条を加える。(吸収合併をやめることの請求)第三十条の二第二十八条第一項の吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併存続銀行の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、吸収合併存続銀行の株主は、吸収合併存続銀行に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。ただし、前条第一項本文に規定する場合(同項ただし書又は同条第二項に規定する場合を除く。)は、この限りでない。第三十三条第一項中「第三十一条」の下に「、第三十七条第三項」を加える。第三十六条の次に次の一条を加える。- 86 -(合併をやめることの請求)第三十六条の二第三十四条第一項の合併が法令又は定款に違反する場合において、消滅協同組織金融機関の会員等が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅協同組織金融機関の会員等は、消滅協同組織金融機関に対し、当該合併をやめることを請求することができる。第四十二条第二項中「次条」を「第四十三条」に改め、同条の次に次の一条を加える。(吸収合併をやめることの請求)第四十二条の二吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併存続協同組織金融機関の会員等が不利益を受けるおそれがあるときは、吸収合併存続協同組織金融機関の会員等は、吸収合併存続協同組織金融機関に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。ただし、前条第一項に規定する場合(同条第二項に規定する場合を除く。)は、この限りでない。第五十三条第一項中「第八百六十八条第五項」を「第八百六十八条第六項」に、「第八百七十条第二項(第五号」を「第八百七十条第二項(第六号」に、「あるのは」を「あるのは、」に改め、同条第二項中「、第二項」の下に「(第四号に係る部分に限る。)」を加え、「及び第二項から第四項まで」を「、第
- 87 -二項(第四号に係る部分に限る。)、第三項及び第五項」に改め、同条第三項中「第二百九十三条第四項」を「第二百九十三条第五項」に改める。第五十八条中「第二十三条第一項各号」の下に「、第二十三条の二」を加える。第五十九条第三項を同条第四項とし、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。2転換後銀行が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項(取締役の氏名に限る。)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。第六十三条中「第三十六条第一項各号」の下に「、第三十六条の二」を加え、「第三十七条第三項」を「同条第三項」に改める。第六十五条第二項中「、第二項」の下に「(第三号に係る部分に限る。)」を加え、「第三号」を「第二号」に、「及び第二項から第四項まで」を「、第二項(第三号に係る部分に限る。)、第三項及び第五項」に改め、同条第三項中「第二百九十三条第四項」を「第二百九十三条第五項」に改める。第七十六条中「一時取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあつては、監査等委員である取締役又- 88 -はそれ以外の取締役)」を、「、委員」の下に「(指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。)」を加え、同条第九号中「隠ぺいした」を「隠蔽した」に改める。(金融機関の合併及び転換に関する法律の一部改正に伴う経過措置)第三十八条施行日前に合併契約が締結された場合における前条の規定による改正前の金融機関の合併及び転換に関する法律第二条第一項に規定する金融機関の合併については、なお従前の例による。(預金保険法の一部改正)第三十九条預金保険法(昭和四十六年法律第三十四号)の一部を次のように改正する。第六十四条の二第五項中「第六十八条の三までにおいて同じ。)又は」を「第六十八条の四までにおいて同じ。)又は」に改め、同条の次に次の一条を加える。(募集株式等の割当ての特例)第六十四条の三会社法第二百六条の二の規定は、救済金融機関又は救済銀行持株会社等による第五十九条第二項第四号に掲げる株式の取得に係る破綻金融機関による当該救済金融機関若しくは救済銀行持株会社等に対する同法第百九十九条第一項に規定する募集株式の割当てがされる場合又は当該救済金融機
- 89 -関若しくは救済銀行持株会社等との間の同法第二百五条第一項の契約の締結がされる場合には、適用しない。2会社法第二百四十四条の二の規定は、機構による資金援助(劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の引受けに係るものに限る。)に係る救済金融機関、救済銀行持株会社等又は第五十九条第二項第二号に掲げる合併若しくは同項第六号に掲げる新設分割により設立された金融機関による機構に対する同法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権の割当てがされる場合又は機構との間の同法第二百四十四条第一項の契約の締結がされる場合には、適用しない。第六十六条第三項第一号中「第七百九十六条第三項」を「第七百九十六条第二項」に、「第七百九十六条第四項」を「第七百九十六条第三項」に改める。第六十八条の二第一項中「。次条」を「。同条及び第六十八条の四」に改め、同条第五項中「第六十八条の三」を「第六十八条の四」に改める。第六十八条の三第一項中「及び次条第四項」を「、次条、第六十九条第四項及び第百一条第七項」に改め、同条第五項中「第六十八条の三まで」を「第六十八条の四まで」に改め、同条の次に次の一条を加え
- 90 -る。(特別支配株主の株式等売渡請求の特例)第六十八条の四会社法第二編第二章第四節の二の規定は、第六十四条第一項の決定に基づいて機構が優先株式等の引受け等を行つた救済金融機関又は救済銀行持株会社等であつて機構が現に保有する取得優先株式等である株式又は劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の発行者であるものの特別支配株主(同法第百七十九条第一項に規定する特別支配株主をいい、機構を除く。以下同じ。)については、適用しない。第六十九条第四項中「救済金融機関について」の下に「、第六十四条の三第二項の規定は機構が追加的資金援助(劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の引受けに係るものに限る。)を行う救済金融機関、救済銀行持株会社等又は資金援助に係る合併若しくは新設分割により設立された金融機関について」を加え、「前二条」を「第六十八条の二及び第六十八条の三」に改め、「限る」の下に「。以下この項において同じ」を、「)を行つた」の下に「救済金融機関等(」を加え、「前条第一項」を「第六十八条の三第一項」に、「)について」を「)をいう。以下この項において同じ。)について、前- 91 -条の規定は機構が追加的資金援助を行つた救済金融機関等であつて機構が現に保有する取得優先株式等である株式又は劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の発行者であるものの特別支配株主について」に改める。第八十一条第一項中「会計監査人(」の下に「被管理金融機関が監査等委員会設置会社である場合にあつては取締役、会計参与及び会計監査人、」を加え、「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第八十三条第一項中「会計監査人(」の下に「被管理金融機関が監査等委員会設置会社である場合にあつては取締役、会計参与又は会計監査人、」を加え、「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第八十七条第一項中「及び第二号」を「から第二号の二まで」に、「並びに」を「及び」に改め、同項中第五号を第六号とし、第四号を第五号とし、第三号の次に次の一号を加える。四その子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡第八十七条第三項中「会計監査人(」の下に「被管理金融機関が監査等委員会設置会社である場合にあ- 92 -つては監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役、会計参与又は会計監査人、」を加え、「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第八十八条中「第四号若しくは第五号」を「第五号若しくは第六号」に改める。第百一条第七項中「申込みについて」の下に「、第六十四条の三第一項の規定は再承継金融機関又は再承継銀行持株会社等により第二項第四号に掲げる株式の取得をされる承継銀行について、同条第二項の規定は機構が資金援助(劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の引受けに係るものに限る。)を行う再承継金融機関、再承継銀行持株会社等又は第二項第二号に掲げる合併若しくは同項第六号に掲げる新設分割により設立された金融機関について」を、「限る」の下に「。以下この項において同じ」を、「)を受けた」の下に「再承継金融機関等(」を加え、「)について」を「)をいう。以下この項において同じ。)について、第六十八条の四の規定は機構が当該資金援助を行つた再承継金融機関等であつて機構が現に保有する取得優先株式等である株式又は劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の発行者であるものの特別支配株主について」に改める。第百二条第一項第一号中「限る。以下第百八条の三まで」を「限る。以下第百八条の四まで」に改める。- 93 -第百七条の四の次に次の一条を加える。(募集株式等の割当て等の特例)第百七条の五会社法第二百六条の二の規定は、第一号措置(株式の引受けに限る。)に係る認定に係る金融機関又は銀行持株会社等による機構に対する同法第百九十九条第一項に規定する募集株式の割当てがされる場合又は機構との間の同法第二百五条第一項の契約の締結がされる場合には、適用しない。2会社法第二百四十四条の二の規定は、機構による第一号措置(劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の引受けに限る。)に係る認定に係る金融機関による機構に対する同法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権の割当てがされる場合又は機構との間の同法第二百四十四条第一項の契約の締結がされる場合には、適用しない。第百八条の三の次に次の一条を加える。(特別支配株主の株式等売渡請求の特例)第百八条の四会社法第二編第二章第四節の二の規定は、第百五条第四項の決定に従い機構が株式等の引受け等を行つた金融機関(前条第一項の認可を受けた場合における同条第二項第一号に規定する承継金
- 94 -融機関を含む。)又は銀行持株会社等(第百八条の二第一項の認可を受けた場合における同条第二項第一号に規定する会社及び前条第五項に規定する組織再編成後発行銀行持株会社等を含む。)であつて機構が現に保有する取得株式等である株式又は劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の発行者であるものの特別支配株主については、適用しない。第百十四条第一項中「基づき、特別危機管理銀行の取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあつては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項及び次項において同じ。)」を加える。第百二十条の次に次の一条を加える。(特別支配株主の株式等売渡請求の特例)第百二十条の二会社法第二編第二章第四節の二の規定は、特別危機管理銀行の特別支配株主については、適用しない。ただし、機構が当該特別危機管理銀行の株式の全部につきその処分をした場合は、この限りでない。第百二十六条の九中「会計監査人(」の下に「被管理金融機関が監査等委員会設置会社である場合にあつては取締役、会計参与又は会計監査人、」を加え、「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に- 95 -改める。第百二十六条の十三第一項中「、第二百四条第二項」の下に「、第二百五条第二項」を加え、「及び第二号」を「から第二号の二まで」に、「並びに第八百四条第一項」を「及び第八百四条第一項」に改め、同項第一号中「若しくは同法」を「、同法」に改め、「割当ての決定」の下に「若しくは同法第二百五条第二項の規定による同条第一項の契約の承認」を加え、同項中第五号を第六号とし、第四号を第五号とし、第三号の次に次の一号を加える。四その子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡第百二十六条の十三第三項中「及び第二号並びに」を「から第二号の二まで及び」に改め、同項中第二号を第三号とし、第一号の次に次の一号を加える。二その子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡第百二十六条の十三第四項中「取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあつては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を加え、同条第十六項中「第四号」を「第五号」に改める。第百二十六条の二十三の次に次の一条を加える。- 96 -(募集株式等の割当て等の特例)第百二十六条の二十三の二会社法第二百六条の二の規定は、特定第一号措置(株式の引受けに限る。)に係る特定認定に係る金融機関等又は当該金融機関等を金融機関等子法人等とする金融機関等による機構に対する同法第百九十九条第一項に規定する募集株式の割当てがされる場合又は機構との間の同法第二百五条第一項の契約の締結がされる場合には、適用しない。2会社法第二百四十四条の二の規定は、機構による特定第一号措置(劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)又は特定劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の引受けに限る。)に係る特定認定に係る金融機関等又は当該金融機関等を金融機関等子法人等とする金融機関等による機構に対する同法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権の割当てがされる場合又は機構との間の同法第二百四十四条第一項の契約の締結がされる場合には、適用しない。第百二十六条の二十六の次に次の一条を加える。(特別支配株主の株式等売渡請求の特例)第百二十六条の二十六の二会社法第二編第二章第四節の二の規定は、第百二十六条の二十二第六項の決
- 97 -定に従い機構が特定株式等の引受け等を行つた金融機関等(第百二十六条の二十五第一項の認可を受けた場合における同条第二項第一号に規定する会社、前条第一項の認可を受けた場合における同条第二項第一号に規定する承継金融機関等及び同条第五項に規定する組織再編成後金融機関等を含む。)であつて機構が現に保有する取得特定株式等である株式又は劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)若しくは特定劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の発行者であるものの特別支配株主については、適用しない。第百二十六条の三十一中「第百二十六条の二十八第一項の規定による申込みについて」の下に「、第六十四条の三第一項の規定は特定救済金融機関等又は特定救済持株会社等により第百二十六条の二十八第二項第五号に掲げる株式の取得をされる特定破綻金融機関等について、第六十四条の三第二項の規定は機構が特定資金援助(劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)又は特定劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の引受けに係るものに限る。)を行う特定救済金融機関等、特定救済持株会社等又は第百二十六条の二十八第二項第二号に掲げる合併若しくは同項第七号に掲げる新設分割により設立された金融機関等について」を、「行つた」の下に「救済金融機関等(」を加え、「)に
- 98 -ついて」を「)をいう。以下この条において同じ。)について、第六十八条の四の規定は機構が特定優先株式等の引受け等を行つた救済金融機関等であつて機構が現に保有する取得特定優先株式等(この条において読み替えて準用する第六十四条の二第六項に規定する取得特定優先株式等をいう。)である株式又は劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)若しくは特定劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の発行者であるものの特別支配株主について」に改める。第百二十六条の三十二第四項中「申込みについて」の下に「、第六十四条の三第二項の規定は機構が追加的特定資金援助(劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)又は特定劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の引受けに係るものに限る。)を行う特定救済金融機関等、特定救済持株会社等又は特定資金援助に係る合併若しくは新設分割により設立された金融機関等について」を、「係るものに限る」の下に「。以下この項において同じ」を、「)を行つた」の下に「救済金融機関等(」を、「取得特定優先株式等をいう」の下に「。以下この項において同じ」を加え、「)について」を「)をいう。以下この項において同じ。)について、第六十八条の四の規定は機構が追加的特定資金援助を行つた救済金融機関等であつて機構が現に保有する取得特定優先株式等である株式又は劣後特約付
- 99 -社債(新株予約権が付されているものに限る。)若しくは特定劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の発行者であるものの特別支配株主について」に改める。第百二十六条の三十四第四項中「第六十八条の三」を「第六十八条の四」に改める。第百二十六条の三十八第七項中「申込みについて」の下に「、第六十四条の三第一項の規定は特定再承継金融機関等又は特定再承継特定持株会社等により第二項第四号に掲げる株式の取得をされる特定承継金融機関等について、同条第二項の規定は機構が特定資金援助(劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)又は特定劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の引受けに係るものに限る。)を行う特定再承継金融機関等、特定再承継特定持株会社等又は第二項第二号に掲げる合併若しくは同項第六号に掲げる新設分割により設立された金融機関等について」を、「係るものに限る」の下に「。以下この項において同じ」を、「)を受けた」の下に「再承継金融機関等(」を加え、「)について」を「)をいう。以下この項において同じ。)について、第六十八条の四の規定は機構が当該特定資金援助を行つた再承継金融機関等であつて機構が現に保有する取得特定優先株式等(この項において読み替えて準用する第六十四条の二第六項に規定する取得特定優先株式等をいう。)である株式又は劣後特約付
- 100 -社債(新株予約権が付されているものに限る。)若しくは特定劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の発行者であるものの特別支配株主について」に改める。第百三十二条第七項中「第十項」を「第十一項」に改める。附則第十五条の四第七項中「申込みについて」の下に「、第六十四条の三第一項の規定は再承継金融機関又は再承継銀行持株会社等により第二項第五号に掲げる株式の取得をされる新設分割設立銀行について、同条第二項の規定は機構が資金援助(劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の引受けに係るものに限る。)を行う再承継金融機関、再承継銀行持株会社等又は第二項第三号に掲げる合併により設立された金融機関について」を、「限る」の下に「。以下この項において同じ」を、「)を受けた」の下に「再承継金融機関等(」を加え、「)について」を「)をいう。以下この項において同じ。)について、第六十八条の四の規定は機構が当該資金援助を行つた再承継金融機関等であつて機構が現に保有する取得優先株式等(この項において準用する第六十四条の二第六項に規定する取得優先株式等をいう。)である株式又は劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の発行者であるものの特別支配株主について」に改める。- 101 -附則第十五条の四の二第七項中「申込みについて」の下に「、第六十四条の三第一項の規定は特定再承継金融機関等又は特定再承継特定持株会社等により第二項第五号に掲げる株式の取得をされる新設分割設立金融機関等について、同条第二項の規定は機構が特定資金援助(劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)又は特定劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の引受けに係るものに限る。)を行う特定再承継金融機関等、特定再承継特定持株会社等又は第二項第三号に掲げる合併により設立された金融機関等について」を、「係るものに限る」の下に「。以下この項において同じ」を、「)を受けた」の下に「再承継金融機関等(」を加え、「)について」を「)をいう。以下この項において同じ。)について、第六十八条の四の規定は機構が当該特定資金援助を行つた再承継金融機関等であつて機構が現に保有する取得特定優先株式等(この項において読み替えて準用する第六十四条の二第六項に規定する取得特定優先株式等をいう。)である株式又は劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)若しくは特定劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の発行者であるものの特別支配株主について」に改める。(銀行法の一部改正)- 102 -第四十条銀行法(昭和五十六年法律第五十九号)の一部を次のように改正する。第四条の二第二号中「監査役会」の下に「、監査等委員会」を加え、「委員会」を「指名委員会等」に改める。第七条第一項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第七条の二第一項第一号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項第二号中「監査役」の下に「(監査等委員会設置会社にあつては、監査等委員)」を加える。第四十四条第四項中「第四百七十八条第六項」を「第四百七十八条第八項」に改める。第五十二条の十八第二項第二号中「又は委員会」を「、監査等委員会又は指名委員会等」に改める。第五十二条の十九第一項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。(協同組織金融機関の優先出資に関する法律の一部改正)第四十一条協同組織金融機関の優先出資に関する法律(平成五年法律第四十四号)の一部を次のように改正する。第十三条の見出し中「時期」を「時期等」に改め、同条に次の二項を加える。- 103 -2募集優先出資の引受人は、次条第二項において準用する会社法第二百十三条の二第一項第一号に掲げる場合には、同号に定める支払がされた後でなければ、出資の履行を仮装した募集優先出資について、優先出資者の権利を行使することができない。3前項の募集優先出資を譲り受けた者は、当該募集優先出資についての優先出資者の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。第十四条第一項中「第二百五条」を「第二百五条第一項」に、「第二百九条」を「第二百九条第一項」に、「第十三条」を「第十三条第一項」に改め、同条第二項中「場合について」の下に「、同法第二百十三条の二(第一項第二号を除く。)(出資の履行を仮装した募集株式の引受人の責任)及び第二百十三条の三(出資の履行を仮装した場合の取締役等の責任)の規定は募集優先出資の引受人が第十二条第一項の規定による払込みを仮装した場合について」を加え、「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改め、「同法第二百十二条第一項」の下に「又は第二百十三条の二第一項第一号」を、「場合におい
- 104 -て」の下に「、これらの規定(同法第八百四十七条の四第二項及び第八百四十九条第一項の規定を除く。)中「株主等」とあるのは「普通出資者又は優先出資者」と、これらの規定(同法第八百四十八条及び第八百四十九条第三項の規定を除く。)中「株式会社等」とあるのは「協同組織金融機関」と、同法第二百十三条の二第二項中「総株主」とあるのは「総普通出資者及び総優先出資者」と、同法第二百十三条の三第一項中「取締役(指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。)」とあるのは「理事又は経営管理委員」と」を、「第八百四十七条第一項(」の下に「株主による」を加え、「及び同条第四項」を削り、「、第五項及び第七項」を「及び第五項」に改め、「又は優先出資者」と」の下に「、同条第四項中「株主又は同項の発起人等」とあるのは「普通出資者若しくは優先出資者又は理事若しくは経営管理委員」と、同法第八百四十七条の四第二項(責任追及等の訴えに係る訴訟費用等)中「株主等(株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「普通出資者又は優先出資者」と、「当該株主等」とあるのは「当該普通出資者又は優先出資者」と、同法第八百四十八条(訴えの管轄)中「株式会社又は株式交換等完全子会社(以下この節において「株式会社等」という。)」とあるのは「協同組織金融機関」と、同法第八百四十九条第一項(訴訟参加)中「株主等」とあるのは「普- 105 -通出資者若しくは優先出資者」と、同条第三項中「株式会社等、株式交換等完全親会社又は最終完全親会社等が、当該株式会社等、当該株式交換等完全親会社の株式交換等完全子会社又は当該最終完全親会社等の完全子会社等である株式会社の取締役(監査等委員及び監査委員を除く。)、執行役及び清算人」とあるのは「協同組織金融機関が、理事及び経営管理委員」と、同条第五項中「株主」とあるのは「普通出資者若しくは優先出資者」と、同法第八百五十条第四項(和解)中「第五十五条、第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項、第四百二十四条(第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。)、第四百六十二条第三項(同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。)、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは「農林中央金庫法第三十四条第三項、中小企業等協同組合法第三十八条の二第四項、信用金庫法第三十九条第三項、労働金庫法第四十二条第三項、農業協同組合法第三十五条の六第三項及び水産業協同組合法第三十九条の六第三項(同法第八十六条第二項、第九十六条第三項及び第百条第三項において準用する場合を含む。)」と、同法第八百五十三条第一項第一号(再審の訴え)中「株主」とあるのは「普通出資者若しくは優先出資者」と」を加える。- 106 -第十五条第五項中「(第一項各号」の下に「、第二項各号及び第四項」を加え、「同条第二項中「前項各号に掲げる行為」とあるのは「消却のための自己の優先出資の取得」を「「株券提出日の」とあるのは「当該取得の効力が生ずる日の」と、同条第二項中「株券提出日」とあるのは「当該取得の効力が生ずる日」と、「当該各号に定める者」とあるのは「当該優先出資証券発行協同組織金融機関」に、「当該各号に掲げる行為」を「株券提出日」に、「消却のための取得」を「当該取得の効力が生ずる日」に、「中「金銭等」とあるのは「金銭」を「中「前条第二項各号に定める者は、前項」とあるのは「当該優先出資証券発行協同組織金融機関は、同項」と、「同条第二項の金銭等」とあるのは「前条第二項の金銭」に改める。第二十二条第四項中第三号を削り、第四号を第三号とし、第五号を第四号とする。第二十六条中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第二十七条第三項中「第百五十一条」を「第百五十一条第一項」に、「及び第百五十四条」を「並びに第百五十四条第一項及び第二項(各号を除く。)」に、「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に、「限る。)」」を「限る。)又は同条第二項の金銭」とあるのは「金銭」と、同条第二項中「次の各
- 107 -号に掲げる行為」とあるのは「優先出資の分割、剰余金の配当、残余財産の分配、組織変更、合併(合併により当該協同組織金融機関が消滅する場合に限る。以下この項において同じ。)又は優先出資の取得」と、「当該各号に定める者」とあるのは「協同組織金融機関等(優先出資の分割、剰余金の配当、残余財産の分配又は優先出資の取得をした場合にあっては当該協同組織金融機関、組織変更をした場合にあっては組織変更後の法人、合併をした場合にあっては合併後存続し又は合併により設立された法人をいう。)」と、「金銭等」」に改める。第四十条第四項中「「取締役、監査役又は」を「「株主(当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主)又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは」に改め、「あっては設立時取締役」の下に「(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)」を加える。第四十一条第四項第二号を次のように改める。二前号に掲げる理事以外の理事(第二条第一項第三号に掲げる者にあっては信用金庫法第三十九条第
- 108 -四項第二号に掲げるものに限り、第二条第一項第四号に掲げる者にあっては労働金庫法第四十二条第四項第二号に掲げるものに限る。)又は経営管理委員四第四十一条第四項第三号中「会員外理事等」を「前二号に掲げる理事以外の理事」に改める。(協同組織金融機関の優先出資に関する法律の一部改正に伴う経過措置)第四十二条施行日前に前条の規定による改正前の協同組織金融機関の優先出資に関する法律(次項において「旧優先出資法」という。)第六条第一項に規定する募集事項の決定があった場合におけるその募集優先出資(同項に規定する募集優先出資をいう。)については、前条の規定による改正後の協同組織金融機関の優先出資に関する法律(以下この条において「新優先出資法」という。)第十三条第二項及び第三項の規定並びに新優先出資法第十四条第二項において準用する新会社法第二百十三条の二第一項(第二号を除く。)及び第二百十三条の三の規定は、適用しない。2旧優先出資法第二条第一項に規定する協同組織金融機関の理事の施行日前の行為に基づく責任の一部の免除については、新優先出資法第四十一条の規定にかかわらず、なお従前の例による。(保険業法の一部改正)
- 109 -第四十三条保険業法(平成七年法律第百五号)の一部を次のように改正する。「第八目「第八目委員会及び執行役(第五十三条の二十四―第五十三条の三十二)目次中を第九目第九目役員等の損害賠償責任(第五十三条の三十三―第五十三条の三十七)」第十目監査等委員会(第五十三条の二十三の二・第五十三条の二十三の三)指名委員会等及び執行役(第五十三条の二十四―第五十三条の三十二)に改める。役員等の損害賠償責任(第五十三条の三十三―第五十三条の三十七)」第二条第十九項中「監査役」の下に「、監査等委員会の委員(以下「監査等委員」という。)」を加える。第四条第一項第三号中「委員会設置会社」を「監査等委員会設置会社(監査等委員会を置く株式会社又は相互会社をいう。以下同じ。)にあっては取締役、指名委員会等設置会社」に改め、「第十章を除き、」を削り、「委員会」」を「指名委員会等」」に、「にあっては、」を「にあっては」に改める。第五条の二第二号中「又は委員会」を「、監査等委員会又は指名委員会等」に改める。- 110 -第八条第一項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第八条の二第一項第一号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項第二号中「監査役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員)」を加える。第二十四条第二項中「同条第二項第二号」を「同条第三項第二号」に改める。第三十条の八第六項中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては」に、「「取締役、監査役又は」を「「株主(当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主)又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは」に改め、「あっては設立時取締役」の下に「(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)」を加え、「、監査役、清算人、設立時取締役又は」を「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)、監査役若しくは清算人又は社員になろうとする者、設立時取締役(設立しようとする相互会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員(保険業法第三十条の十第二- 111 -項に規定する設立時監査等委員をいう。)である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)若しくは」に改める。第三十条の十第六項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に、「委員会の」を「指名委員会等の」に改め、同項を同条第八項とし、同条第五項中「第一項」の下に「及び第二項」を加え、同項を同条第七項とし、同条第四項中「の取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を、「設立時取締役」の下に「(成立後の相互会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)」を加え、同項を同条第六項とし、同条第三項を同条第四項とし、同項の次に次の一項を加える。5設立しようとする相互会社が監査等委員会設置会社である場合には、設立時監査等委員である設立時取締役は、三人以上でなければならない。第三十条の十第二項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。2設立しようとする相互会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項の規定による設立時取締役の選任は、設立時監査等委員(相互会社の設立に際して監査等委員となる者をいう。以下同じ。)であ- 112 -る設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別してしなければならない。第三十条の十四中「第五十二条第二項第二号」の下に「及び第五十二条の二」を加え、「発起人等の責任」を「発起人等の責任等」に、「第百三条第二項」を「第百三条第四項」に、「前項」を「前三項」に改める。第三十条の十五中「、委員会設置会社」を「、指名委員会等設置会社」に、「(委員会設置会社」を「(監査等委員会設置会社にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社」に改める。第三十二条の二第四項中第三号を削り、第四号を第三号とし、第五号を第四号とする。第三十三条の二第二項中「株主の」を「株主等の」に、「第八百四十九条第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項及び第六項から第十一項まで、第八百五十一条第一項第一号及び第二項並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改め、「場合において」の下に「、これらの規定(同法第八百四十七条の四第二項、第八百四十八条及び第八百四十九条第三項を除く。)中「株主等」とあるのは「社員」と、「株式会社等」とあるのは「相互会社」と」を加え、「(責任追及等の訴え)」を「(株主による責任追及等の訴え)」に、「
- 113 -同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「社員」を「同法第八百四十七条の四第二項(責任追及等の訴えに係る訴訟費用等)中「株主等(株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該社員」と、同法第八百四十八条(訴えの管轄)中「株式会社又は株式交換等完全子会社(以下この節において「株式会社等」という。)」とあるのは「相互会社」と、同法第八百四十九条第一項(訴訟参加)中「(適格旧株主にあっては第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限り、最終完全親会社等の株主にあっては特定責任追及の訴えに限る。)に係る」とあるのは「に係る」と、同条第三項中「株式会社等、株式交換等完全親会社又は最終完全親会社等が、当該株式会社等、当該株式交換等完全親会社の株式交換等完全子会社又は当該最終完全親会社等の完全子会社等である株式会社の」とあるのは「相互会社が、」に改める。第四十一条第二項及び第四十九条第二項中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては」に、「、「取締役、監査役又は」を「、「株主(当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主)又は取締役(監査等委
- 114 -員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは」に改め、「あっては設立時取締役」の下に「(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)」を加え、「あるのは「取締役、監査役又は」を「あるのは「社員又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは」に改める。第五十一条第一項第二号中「又は委員会」を「、監査等委員会又は指名委員会等」に改め、同条第三項から第五項までの規定中「委員会設置会社」を「監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社」に改め、同条に次の一項を加える。6指名委員会等設置会社は、監査等委員会を置いてはならない。第五十二条第二項中「前項」を「第一項」に改め、「、役員」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この項において同じ。)」を加え、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。
- 115 -2監査等委員会設置会社においては、前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してしなければならない。第五十三条の二第三項を同条第四項とし、同条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。2監査等委員である取締役は、監査等委員会設置会社若しくはその実質子会社の業務執行取締役(相互会社にあっては第五十三条の十三第一項各号に掲げる取締役及び当該相互会社の業務を執行したその他の取締役をいい、株式会社にあっては会社法第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。)若しくは支配人その他の使用人又は当該実質子会社の会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役を兼ねることができない。第五十三条の二に次の一項を加える。5監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、三人以上で、その過半数は、社外取締役(相互会社の取締役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。以下同じ。)で- 116 -なければならない。一当該相互会社又はその実質子会社の業務執行取締役等(業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人をいう。以下同じ。)でなく、かつ、その就任の前十年間当該相互会社又はその実質子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。二その就任の前十年内のいずれかの時において当該相互会社又はその実質子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)又は監査役であったことがある者(業務執行取締役等であったことがあるものを除く。)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前十年間当該相互会社又はその実質子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。三当該相互会社の取締役若しくは執行役又は支配人その他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族でないこと。第五十三条の三第三項中「第三百三十二条第四項」を「第三百三十二条第七項」に、「前三項」とあるのは」を「前各項」とあるのは、」に、「及び第二項」を「から第五項まで」に改め、同項を同条第六項とし、同条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に、「前項」を「第一項」に改め、- 117 -同項を同条第五項とし、同条第一項の次に次の三項を加える。2監査等委員会設置会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)についての前項の規定の適用については、同項中「二年」とあるのは、「一年」とする。3監査等委員である取締役の任期については、第一項ただし書の規定は、適用しない。4第一項本文の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期を退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとすることを妨げない。第五十三条の四中「第四項第三号」を「第七項第三号」に改める。第五十三条の五第三項中「過去に当該相互会社又はその実質子会社の取締役、執行役若しくは会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)又は支配人その他の使用人となったことがない」を「次に掲げる要件のいずれにも該当する」に改め、同項に次の各号を加える。一その就任の前十年間当該相互会社又はその実質子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。次号において同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人
- 118 -であったことがないこと。二その就任の前十年内のいずれかの時において当該相互会社又はその実質子会社の監査役であったことがある者にあっては、当該監査役への就任の前十年間当該相互会社又はその実質子会社の取締役、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。三当該相互会社の取締役又は支配人その他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族でないこと。第五十三条の九第五項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第六項とし、同条第四項の次に次の一項を加える。5監査等委員会設置会社における第一項から第三項までの規定の適用については、第一項中「監査役」とあるのは「監査等委員会」と、第二項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査等委員」と、第三項中「監査役(監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役)」とあるのは「監査等委員会が選定した監査等委員」とする。第五十三条の十第二項中「かかわらず、」の下に「監査等委員である取締役又は」を加える。第五十三条の十一中「会社法第三百四十三条」を「会社法第三百四十二条の二第一項から第三項まで(
- 119 -監査等委員である取締役等の選任等についての意見の陳述)の規定は相互会社の監査等委員である取締役の選任若しくは解任又は辞任についての意見の陳述について、同条第四項の規定は相互会社の監査等委員である取締役以外の取締役の選任若しくは解任又は辞任についての意見の陳述について、同法第三百四十三条」に、「会計監査人の選任に関する監査役の同意等」を「会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定」に改め、「会計監査人の選任について」の下に「、同法第三百四十四条の二(第三項を除く。)(監査等委員である取締役の選任に関する監査等委員会の同意等)の規定は相互会社の監査等委員である取締役の選任について」を加える。第五十三条の十二第一項中「役員が」を「役員(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この条において同じ。)が」に改め、同条第八項を同条第九項とし、同条第七項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第八項とし、同条第六項の次に次の一項を加える。7監査等委員会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査等委員会」とする。
- 120 -第五十三条の十四第四項第六号中「業務」の下に「並びに当該相互会社及びその実質子会社から成る企業集団の業務」を加える。第五十三条の十六中「同条第三項」を「同項」に、「第三百七十三条第一項及び第二項」を「第三百七十三条第一項」に、「第三百六十二条第四項第一号及び第二号」とあるのは「保険業法第五十三条の十四第四項第一号及び第二号」を「第三百九十九条の十三第五項」とあるのは「保険業法第五十三条の二十三の三第五項」と、「第三百六十二条第四項第一号及び第二号又は第三百九十九条の十三第四項第一号及び第二号」とあるのは「同法第五十三条の十四第四項第一号及び第二号又は第五十三条の二十三の三第四項第一号及び第二号」と、同条第二項中「第三百六十二条第四項第一号及び第二号又は第三百九十九条の十三第四項第一号及び第二号」とあるのは「保険業法第五十三条の十四第四項第一号及び第二号又は第五十三条の二十三の三第四項第一号及び第二号」と、同条第四項中「第三百九十九条の十四」とあるのは「保険業法第五十三条の二十三の三第七項において準用する第三百九十九条の十四」に改める。第五十三条の二十中「第三百八十八条」を「第三百八十五条」に、「差止め、」を「差止め)、第三百八十六条(第一項第二号及び第三号並びに第二項第三号及び第四号を除く。)(」に、「代表、」を「代- 121 -表等)、第三百八十七条(」に、「報酬等、」を「報酬等)及び第三百八十八条(」に、「「第八百四十七条第一項」を「「第八百四十七条第一項、第八百四十七条の二第一項若しくは第三項(同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。)又は第八百四十七条の三第一項の規定による請求」に、「準用する第八百四十七条第一項」を「準用する第八百四十七条第一項の訴えの提起の請求」に、「第八百四十九条第三項」を「第八百四十九条第四項」に改める。第五十三条の二十二第六項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第五十三条の三十三第三項第三号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条に次の一項を加える。4前項の規定は、第五十三条の十五において準用する会社法第三百五十六条第一項第二号又は第三号に掲げる場合において、同項の取締役(監査等委員であるものを除く。)が当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、適用しない。第五十三条の三十五第二項第三号中「監査役」の下に「、監査等委員」を加える。第五十三条の三十六中「第四項を」を「第四項から第六項までを」に、「決議」とあるのは「保険業法- 122 -第六十二条第二項に規定する決議」を「(株式会社に最終完全親会社等(第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。以下この節において同じ。)がある場合において、当該責任が特定責任(第八百四十七条の三第四項に規定する特定責任をいう。以下この節において同じ。)であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会。以下この条において同じ。)の決議」とあるのは「の保険業法第六十二条第二項に規定する決議」と、同条第二項中「取締役(株式会社に最終完全親会社等がある場合において、同項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の取締役)」とあるのは「取締役」と、同条第三項中「取締役(これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役)」とあるのは「取締役」に、「同条第五項」を「「準用する。この場合において、同条第三項中「取締役(これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役)」とあるのは、「取締役」と読み替えるものとする」とあるのは「準用する」と、同条第七項」に改め、「有する株主」の下に「が同項」を、「社員)」の下に- 123 -「が第三項」を加え、「同法第四百二十七条第五項」を「「とき(株式会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定による定款の定めに基づき免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該株式会社の総株主(第三項の責任を負う役員等であるものを除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主又は当該最終完全親会社等の総株主(第三項の責任を負う役員等であるものを除く。)の議決権の百分の三(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主が第三項又は第五項の期間内に当該各項の異議を述べたとき)は」とあるのは「ときは」と、同法第四百二十七条第三項中「準用する。この場合において、同条第三項中「取締役(これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役)」とあるのは、「取締役」と読み替えるものとする」とあるのは「準用する」と、同条第四項中「(当該株式会社に最終完全親会社等がある場合において、当該損害が特定責任に係るものであるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会)において」とあるのは「において」と、同条第五項」に改める。- 124 -第五十三条の三十七中「第八百四十九条第五項並びに第八百五十一条第一項第一号及び第二項」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項及び第六項から第十一項まで、第八百五十一条第一項第一号及び第二項並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改め、「おいて」の下に「、これらの規定(同法第八百四十七条の四第二項、第八百四十八条及び第八百四十九条第三項を除く。)中「株主等」とあるのは「社員」と、「株式会社等」とあるのは「相互会社」と」を加え、「(責任追及等の訴え)」を「(株主による責任追及等の訴え)」に、「同条第三項から第五項まで及び第七項中「株主」とあるのは「社員」を「同法第八百四十七条の四第二項(責任追及等の訴えに係る訴訟費用等)中「株主等(株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該社員」と、同法第八百四十八条(訴えの管轄)中「株式会社又は株式交換等完全子会社(以下この節において「株式会社等」という。)」とあるのは「相互会社」と、同法第八百四十九条第一項(訴訟参加)中「(適格旧株主にあっては第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限り、最終完全親会社等の株主にあっては特定責任追及の訴えに限る。)に係る」とあるのは「に係る」と
- 125 -、同条第三項中「株式会社等、株式交換等完全親会社又は最終完全親会社等が、当該株式会社等、当該株式交換等完全親会社の株式交換等完全子会社又は当該最終完全親会社等の完全子会社等である株式会社の」とあるのは「相互会社が、」に改める。第二編第二章第二節第四款第九目を同款第十目とする。第二編第二章第二節第四款第八目の目名中「委員会」を「指名委員会等」に改める。第五十三条の二十四第一項中「各委員会」を「指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の各委員会(以下この条、次条及び第六十四条において単に「各委員会」という。)」に改め、同条第三項中「(相互会社の取締役であって、当該相互会社又はその実質子会社の業務執行取締役(相互会社の第五十三条の十三第一項各号に掲げる取締役及び当該相互会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該相互会社又はその実質子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。以下同じ。)」を削り、同条第四項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第五十三条の二十五第二項、第五十三条の二十六第一項及び第三項並びに第五十三条の二十七第二項中- 126 -「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第五十三条の二十八の見出しを「(指名委員会等の権限等)」に改め、同条第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第四項中「委員会の」を「指名委員会等の」に、「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第五項中「第四百九条まで」を「第四百七条まで」に、「差止め、委員会設置会社」を「差止め)、第四百八条(第三項、第四項並びに第五項第三号及び第四号を除く。)(指名委員会等設置会社」に、「、報酬委員会」を「)及び第四百九条(報酬委員会」に、「委員会設置会社の委員会」を「指名委員会等設置会社の指名委員会等」に、「同条第三項」を「同条第五項」に、「第八百四十七条第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十七において準用する第八百四十七条第一項」を「第八百四十七条第一項、第八百四十七条の二第一項若しくは第三項(同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。)又は第八百四十七条の三第一項の規定による請求」とあるのは「保険業法第五十三条の三十七において準用する第八百四十七条第一項の規定による請求」に、「第八百四十九条第三項」を「第八百四十九条第四項」に改め、同条第六項中「(委員会」を「(指名委員会等」に、「委員会設置会社の委員会」を「指名委員会等設置会社の指名委員会等」に改める。- 127 -第五十三条の二十九(見出しを含む。)中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第五十三条の三十の見出し中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第一項中「委員会設置会社の取締役会」を「指名委員会等設置会社の取締役会」に改め、同項第一号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同号ホ中「業務」の下に「並びに当該相互会社及びその実質子会社から成る企業集団の業務」を加え、同条第二項及び第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第四項中「委員会設置会社の」を「指名委員会等設置会社の」に改め、同項第七号及び同条第五項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第五十三条の三十一各号及び第五十三条の三十二中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第二編第二章第二節第四款第八目を同款第九目とし、同款第七目の次に次の一目を加える。第八目監査等委員会(監査等委員会の権限等)第五十三条の二十三の二監査等委員会は、全ての監査等委員で組織する。- 128 -2監査等委員は、取締役でなければならない。3監査等委員会は、次に掲げる職務を行う。一取締役(会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与)の職務の執行の監査及び監査報告の作成二社員総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定三第五十三条の十一において準用する会社法第三百四十二条の二第四項及び第五十三条の十五において準用する同法第三百六十一条第六項に規定する監査等委員会の意見の決定4監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。)について監査等委員会設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該監査等委員会設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。一費用の前払の請求- 129 -二支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求三負担した債務の債権者に対する弁済(当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供)の請求5会社法第三百九十九条の三から第三百九十九条の六まで(監査等委員会による調査、取締役会への報告義務、株主総会に対する報告義務、監査等委員による取締役の行為の差止め)及び第三百九十九条の七(第三項、第四項並びに第五項第三号及び第四号を除く。)(監査等委員会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等)の規定は、監査等委員会設置会社の監査等委員会又は監査等委員について準用する。この場合において、同条第一項中「第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条」とあり、及び同条第五項中「第三百四十九条第四項」とあるのは「保険業法第五十三条の十五において準用する第三百四十九条第四項」と、同項第一号中「第八百四十七条第一項、第八百四十七条の二第一項若しくは第三項(同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。)又は第八百四十七条の三第一項の規定による請求」とあるのは「保険業法第五十三条の三十七において準用する第八百四十七条第一項の規定による請求」と、同項第二号中「第八百四十九条第四項」とあるのは「保険業法第- 130 -五十三条の三十七において準用する第八百四十九条第四項」と、「第八百五十条第二項」とあるのは「同法第五十三条の三十七において準用する第八百五十条第二項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。6会社法第二編第四章第九節の二第二款(運営)の規定は監査等委員会設置会社の監査等委員会の運営について、同法第八百六十八条第一項(非訟事件の管轄)、第八百六十九条(疎明)、第八百七十条第二項(第一号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第八百七十一条本文(理由の付記)、第八百七十二条(第四号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第八百七十三条本文(原裁判の執行停止)、第八百七十五条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第八百七十六条(最高裁判所規則)の規定はこの項において準用する同法第三百九十九条の十一第二項(同条第三項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定による許可の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同条第二項(議事録)中「株主」とあるのは「社員(総代会を設けているときは、総代)」と、同条第三項中「取締役又は会計参与の責任を追及するため必要があるとき及び親会社社員がその権利を行使するため必要があるとき」とあるのは「取締役又は会計参与の責任を追及するため必要があるとき」と、同- 131 -条第四項中「又はその親会社若しくは子会社」とあるのは「又はその保険業法第三十三条の二第一項に規定する実質子会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。(監査等委員会設置会社の取締役会の権限)第五十三条の二十三の三監査等委員会設置会社の取締役会は、第五十三条の十四の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。一次に掲げる事項その他監査等委員会設置会社の業務執行の決定イ経営の基本方針ロ監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして内閣府令で定める事項ハ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他相互会社の業務並びに当該相互会社及びその実質子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制の整備二取締役の職務の執行の監督三代表取締役の選定及び解職- 132 -2監査等委員会設置会社の取締役会は、前項第一号イからハまでに掲げる事項を決定しなければならない。3監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選定しなければならない。4監査等委員会設置会社の取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。一重要な財産の処分及び譲受け二多額の借財三支配人その他の重要な使用人の選任及び解任四従たる事務所その他の重要な組織の設置、変更及び廃止五第六十一条第一号に掲げる事項その他の社債(同条に規定する社債をいう。)を引き受ける者の募集に関する重要な事項として内閣府令で定める事項六第五十三条の三十六において読み替えて準用する会社法第四百二十六条第一項の規定による定款の
- 133 -定めに基づく第五十三条の三十三第一項の責任の免除5前項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には、当該監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。一第四十一条第一項又は第四十九条第一項において準用する会社法第二百九十八条第一項各号に掲げる事項の決定二社員総会に提出する議案(会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。)の内容の決定三第五十三条の十五において準用する会社法第三百五十六条第一項の承認四第五十三条の十六において準用する会社法第三百六十六条第一項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定五前条第五項において準用する会社法第三百九十九条の七第一項第一号の規定による監査等委員会設置会社を代表する者の決定
- 134 -六前項第六号に掲げる事項七第五十四条の四第三項及び第五十四条の十第五項の承認八第六十二条の二第一項各号に掲げる行為に係る契約の内容の決定九組織変更計画の内容の決定十合併契約の内容の決定6前二項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社は、取締役会の決議によって重要な業務執行(前項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めることができる。7会社法第三百九十九条の十四(監査等委員会による取締役会の招集)の規定は、監査等委員会設置会社の取締役会の招集について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。第五十四条の四第二項各号及び第五十四条の十第四項中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。第五十五条の三第一項第一号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。- 135 -第五十七条第六項中「相互会社の」を削り、「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。第六十条の二第四項中「第二百九条」を「第二百九条第一項」に、「時期」を「時期等」に改め、同条第五項中「相互会社の」を削り、「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。第六十一条の七第八項及び第六十一条の八第二項中「第八百六十八条第三項」を「第八百六十八条第四項」に改める。第六十二条の二第一項第二号の次に次の一号を加える。二の二その実質子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡(次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る。)イ当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が当該相互会社の総資産額として内閣府令で定める方法により算定される額の五分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えるとき。- 136 -ロ当該相互会社が、当該譲渡がその効力を生ずる日において当該実質子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないとき。第六十四条第二項第三号中「取締役」の下に「(監査等委員会設置会社の取締役を除く。)」を加え、同項第四号中「第十一号」を「第十二号」に改め、同項第十四号を削り、同項第十三号中「社外取締役」を「取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)」に、「社外監査役」を「監査役」に改め、同号を同項第十四号とし、同項第十二号を同項第十三号とし、同項第十一号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同号を同項第十二号とし、同項第十号の次に次の一号を加える。十一監査等委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項イ監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役の氏名ロ取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨ハ第五十三条の二十三の三第六項の規定による重要な業務執行の決定の取締役への委任についての定款の定めがあるときは、その旨第六十四条第二項中第十五号を削り、第十六号を第十五号とし、第十七号を第十六号とし、同項第十八
- 137 -号イ中「第九百十一条第三項第二十九号イ」を「第九百十一条第三項第二十八号イ」に改め、同号を同項第十七号とし、同項第十九号を同項第十八号とし、同条第三項中「委員」を「各委員会の委員」に改める。第六十五条第九号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第十一号中「委員会設置会社である場合にあっては、」を「監査等委員会設置会社である場合にあっては設立時監査等委員である設立時取締役及びそれ以外の設立時取締役並びに設立時代表取締役、設立しようとする相互会社が指名委員会等設置会社である場合にあっては」に改める。第六十九条第七項中「第二項」の下に「(第三号に係る部分に限る。)」を、「おいて」の下に「、同法第二百十九条第二項第三号中「第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社」とあるのは「保険業法第六十九条第四項第一号に規定する組織変更後相互会社」と読み替えるものとするほか」を加える。第七十四条第三項中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては保険契約者、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては」に、「、「取締役、監査役又は」を「、「株主(当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主)又は取締役(監査等委員会設置会社に
- 138 -あっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは」に、「又は設立時監査役を含む。)」とあるのは「取締役」を「(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)又は設立時監査役を含む。)」とあるのは「取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」に改める。第七十六条第六項ただし書中「第二項」を「第三項」に改め、同項を同条第七項とし、同条中第五項を第六項とし、第二項から第四項までを一項ずつ繰り下げ、同条第一項の次に次の一項を加える。2組織変更後相互会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項の規定による組織変更後相互会社の取締役となるべき者の選任は、組織変更後における監査等委員となる者である組織変更後相互会社の取締役となるべき者とそれ以外の組織変更後相互会社の取締役となるべき者とを区別してしなければならない。第七十八条第一項中「第七十六条第四項」を「第七十六条第五項」に改める。第八十三条中「第百五十一条」を「第百五十一条第一項」に、「及び第百五十四条」を「並びに第百五
- 139 -十四条第一項及び第二項(第二号に係る部分に限る。)」に改め、「おいて」の下に「、同条第一項中「金銭等(金銭に限る。)又は同条第二項の金銭」とあるのは「金銭」と、同条第二項第二号中「第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社」とあるのは「保険業法第六十九条第四項第一号に規定する組織変更後相互会社」と読み替えるものとするほか」を加える。第八十四条第二項第九号中「、取締役及び監査役」を「取締役及び監査役、組織変更後相互会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役」に改める。第八十四条の二第二項中「委員会設置会社にあっては、株主」を「監査等委員会設置会社にあっては株主、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては株主」に、「委員会設置会社にあっては、社員」を「監査等委員会設置会社にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては社員」に改める。第八十六条に次の一項を加える。6組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、第四項第三号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。- 140 -第九十六条の二の見出し中「時期」を「時期等」に改め、同条に次の二項を加える。2組織変更時発行株式の引受人は、第九十六条の四の二において準用する会社法第二百十三条の二第一項各号に掲げる場合には、当該各号に定める支払若しくは給付又は第九十六条の四の三第一項の規定による支払がされた後でなければ、出資の履行を仮装した組織変更時発行株式について、株主の権利を行使することができない。3前項の組織変更時発行株式又はその株主となる権利を譲り受けた者は、当該組織変更時発行株式についての株主の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。第九十六条の四中「第七編第二章第二節」の下に「(第八百四十七条の二第九項、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項第二号、第七項及び第十項第二号、第八百五十条第四項並びに第八百五十三条第一項第三号を除く。)」を加え、「第二百九条」を「第二百九条第一項」に、「第九十六条の二」を「第九十六条の二第一項」に、「第二百五条」を「第二百五条第一項」に改め、「第八百四十七条第一項」の下に「及び第二項(株主による責任追及等の訴え)」を、「株主)」と」の下に「、同法第八百四十七条- 141 -の二第一項(旧株主による責任追及等の訴え)中「株式会社の株主であった者(」とあるのは「組織変更後株式会社の株主であった者(当該日が組織変更の効力発生日から六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。)を経過していないときは、当該日の六箇月前から当該組織変更の効力発生日まで引き続いて社員であった者であって、当該組織変更の効力発生日から引き続いて株式を有する株主とし、」と、同条第二項中「引き続き」とあるのは「引き続き組織変更後株式会社の株主であった者(当該日が組織変更の効力発生日から六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。)を経過していないときは、当該日の六箇月前から当該組織変更の効力発生日まで引き続いて社員であった者であって、当該組織変更の効力発生日から引き続いて株式を有する株主とし、」と、「効力が生じた日において」とあるのは「効力が生じた日において組織変更後株式会社の株主であった者(」と、同法第八百四十七条の四第二項(責任追及等の訴えに係る訴訟費用等)中「、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主」とあるのは「又は適格旧株主(保険業法第九十六条の四において準用する会社法第八百四十七条の二第一項本文又は第三項本文の規定によれば同条第六項に規定する提訴請求をすることができることとなる同条第一項に規定する旧株主をいう。以下- 142 -この節において同じ。)」と、同法第八百四十九条第一項(訴訟参加)中「責任追及等の訴え(適格旧株主にあっては第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限り、最終完全親会社等の株主にあっては特定責任追及の訴えに限る。)」とあるのは「保険業法第九十六条の四において準用する第二百十二条(第一項第一号を除く。)の規定による支払を求める訴え(適格旧株主にあっては、同法第九十六条の四において準用する第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限る。)」と」を加える。第九十六条の四の次に次の二条を加える。(出資の履行を仮装した組織変更時発行株式の引受人の責任)第九十六条の四の二会社法第二百十三条の二(出資の履行を仮装した募集株式の引受人の責任)の規定は組織変更時発行株式の引受人について、同法第七編第二章第二節(第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項第二号、第七項及び第十項第二号並びに第八百五十三条第一項第三号を除く。)(株式会社における責任追及等の訴え)の規定はこの条において準用する同法第二百十三条の二第一項の支払又は
- 143 -給付を求める訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同項中「株式会社」とあるのは「保険業法第八十六条第一項に規定する組織変更をする相互会社」と、同項第一号中「第二百八条第一項」とあるのは「保険業法第九十六条第一項」と、同項第二号中「第二百八条第二項」とあるのは「保険業法第九十六条第二項」と、同条第二項中「総株主」とあるのは「総社員(組織変更後にあっては、総株主)」と、同法第八百四十七条第一項及び第二項(株主による責任追及等の訴え)中「株式を有する株主」とあるのは「株式を有する株主(組織変更の効力発生日から六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。)を経過していないときは、六箇月前から当該組織変更の効力発生日まで引き続いて社員であった者であって、当該組織変更の効力発生日から引き続いて株式を有する株主)」と、同法第八百四十七条の二第一項(旧株主による責任追及等の訴え)中「株式会社の株主であった者(」とあるのは「組織変更後株式会社の株主であった者(当該日が組織変更の効力発生日から六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。)を経過していないときは、当該日の六箇月前から当該組織変更の効力発生日まで引き続いて社員であった者であって、当該組織変更の効力発生日から引き続いて株式を有する株主とし
- 144 -、」と、同条第二項中「引き続き」とあるのは「引き続き組織変更後株式会社の株主であった者(当該日が組織変更の効力発生日から六箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。)を経過していないときは、当該日の六箇月前から当該組織変更の効力発生日まで引き続いて社員であった者であって、当該組織変更の効力発生日から引き続いて株式を有する株主とし、」と、「効力が生じた日において」とあるのは「効力が生じた日において組織変更後株式会社の株主であった者(」と、同条第九項中「第五十五条、第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項、第四百二十四条(第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。)、第四百六十二条第三項ただし書、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは「第二百十三条の二第二項」と、「これらの規定」とあるのは「同項」と、「第八百四十七条の二第九項」とあるのは「保険業法第九十六条の四の二において準用する第八百四十七条の二第九項」と、同法第八百四十九条第一項(訴訟参加)中「責任追及等の訴え(適格旧株主にあっては第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限り、最終完全親会社等の株主にあっては特定責任追及の訴え
- 145 -に限る。)」とあるのは「保険業法第九十六条の四の二において準用する第二百十三条の二第一項の支払又は給付を求める訴え(適格旧株主にあっては、同法第九十六条の四の二において準用する第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限る。)」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。(出資の履行を仮装した場合の取締役等の責任)第九十六条の四の三前条において準用する会社法第二百十三条の二第一項各号に掲げる場合には、組織変更時発行株式の引受人が出資の履行を仮装することに関与した取締役(指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。)として内閣府令で定める者は、組織変更をする相互会社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。ただし、その者(当該出資の履行を仮装したものを除く。)がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。2組織変更時発行株式の引受人が前条において準用する会社法第二百十三条の二第一項各号に規定する支払をする義務を負う場合において、前項に規定する者が同項の義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。- 146 -第九十六条の五第三項中「第七百九十六条第三項第一号ロ」を「第七百九十六条第二項第一号ロ」に改める。第九十六条の九第四項中「、第二項」の下に「(第六号に係る部分に限る。)」を加え、「及び第二項から第四項まで」を「、第二項(第八号に係る部分に限る。)、第三項及び第五項」に改め、「おいて」の下に「、同法第二百十九条第二項第六号及び第二百九十三条第二項第八号中「第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社」とあるのは「保険業法第九十六条の八第一項に規定する組織変更株式移転設立完全親会社」と読み替えるものとするほか」を加え、同項を同条第五項とし、同条第三項を同条第四項とし、同条第二項中「第三十一条」の下に「、第三十七条第三項」を加え、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。2組織変更株式移転設立完全親会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して監査等委員となる者である組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して取締役となる者とそれ以外の組織変更株式移転設立完全親会社の設立に際して取締役となる者とを区別して定めなければならない。
- 147 -第九十六条の十二第一項及び第二項並びに第九十六条の十三第一項及び第二項中「第九十六条の二」を「第九十六条の二第一項」に改める。第九十六条の十四第三項第四号中「、取締役及び監査役」を「取締役及び監査役、組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役」に改める。第百三十六条の二第一項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第百六十一条に次の一項を加える。2新設合併設立相互会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。第百六十三条第三項を同条第四項とし、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。2新設合併設立相互会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。第百六十五条第六項中「第百六十五条第五項」を「第百六十五条第六項」に改め、同項を同条第七項と
- 148 -し、同条中第五項を第六項とし、第四項を第五項とし、第三項を第四項とし、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。2新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項は、新設合併設立株式会社の設立に際して監査等委員となる者である新設合併設立株式会社の設立に際して取締役となる者とそれ以外の新設合併設立株式会社の設立に際して取締役となる者とを区別して定めなければならない。第百六十五条の三の次に次の一条を加える。(吸収合併又は新設合併をやめることの請求)第百六十五条の三の二吸収合併又は新設合併が法令又は定款に違反する場合において、消滅株式会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅株式会社の株主は、消滅株式会社に対し、当該吸収合併又は新設合併をやめることを請求することができる。第百六十五条の四第三項中「第二項」の下に「(第四号に係る部分に限る。)」を、「おいて」の下に「、同法第二百十九条第二項第四号中「第七百四十九条第一項に規定する吸収合併存続会社又は第七百五- 149 -十三条第一項に規定する新設合併設立会社」とあるのは「保険業法第百六十条第一号に規定する吸収合併存続相互会社又は同法第百六十五条の四第一項に規定する新設合併設立会社」と読み替えるものとするほか」を加える。第百六十五条の五第二項中「第七項」を「第九項」に改める。第百六十五条の六第二項中「第七項」を「第十項」に改める。第百六十五条の十一第二項中「次条」を「第百六十五条の十二」に改め、同条の次に次の一条を加える。(吸収合併をやめることの請求)第百六十五条の十一の二吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併存続株式会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、吸収合併存続株式会社の株主は、吸収合併存続株式会社に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。ただし、前条第一項本文に規定する場合(同項ただし書又は同条第二項に規定する場合を除く。)は、この限りでない。第百六十五条の十二中「事項」」の下に「と、同法第七百九十七条第一項ただし書中「第七百九十六条第二項本文」とあるのは「保険業法第百六十五条の十一第一項本文」と、「第七百九十五条第二項各号に
- 150 -掲げる場合及び第七百九十六条第一項ただし書又は第三項」とあるのは「同項ただし書又は同条第二項」と、同条第二項第二号中「全ての株主(第七百九十六条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。)」とあるのは「全ての株主」」を加える。第百六十五条の十四第一項中「第三十一条」の下に「、第三十七条第三項」を加える。第百六十五条の十六の次に次の一条を加える。(吸収合併又は新設合併をやめることの請求)第百六十五条の十六の二吸収合併又は新設合併が法令又は定款に違反する場合において、消滅相互会社の社員が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅相互会社の社員は、消滅相互会社に対し、当該吸収合併又は新設合併をやめることを請求することができる。第百六十五条の二十中「及び第百六十五条の十七」を「から第百六十五条の十七まで」に改め、「おいて」の下に「、第百六十五条の十六の二中「吸収合併又は新設合併」とあるのは「吸収合併」と読み替えるものとするほか」を加える。第百六十五条の二十二第一項中「第三十条の十第二項から第四項まで及び第六項」を「第三十条の十第
- 151 -三項から第六項まで及び第八項」に改める。第百七十一条中「第八百六十八条第五項」を「第八百六十八条第六項」に、「第八百七十条第二項(第五号」を「第八百七十条第二項(第六号」に、「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。第百七十四条第六項中「第四百七十八条第六項」を「第四百七十八条第八項」に改める。第百八十条の三第五項を同条第六項とし、同条第四項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第五項とし、同条第三項の次に次の一項を加える。4第百八十条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社であった清算相互会社においては、監査等委員である取締役が監査役となる。第百八十条の四第三項中「同条第三項」を「同条第四項」に改め、同項を同条第五項とし、同条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に、「前項第一号及び第五十三条の五第三項」を「第一項第一号」に、「前項第一号中「取締役」とあるのは」を「同号中「取締役」とあるのは、」に改め、「、同条第三項中「社外監査役(相互会社の監査役であって、過去に当該相互会社又はその実質子会社の- 152 -取締役、執行役若しくは会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。以下同じ。)」とあるのは「過去に当該監査役会設置会社又はその実質子会社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役若しくは会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)又は支配人その他の使用人となったことがないもの」と」を削り、同項を同条第三項とし、同項の次に次の一項を加える。4第五十三条の五第三項の規定にかかわらず、第百八十条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社であった清算相互会社である監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、次に掲げる要件のいずれにも該当するものでなければならない。一その就任の前十年間当該監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社又はその実質子会社の取締役(社外取締役を除く。)、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。次号において同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。二その就任の前十年内のいずれかの時において当該監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置
- 153 -会社又はその実質子会社の社外取締役又は監査役であったことがある者にあっては、当該社外取締役又は監査役への就任の前十年間当該監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社又はその実質子会社の取締役(社外取締役を除く。)、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。三第五十三条の五第三項第三号に掲げる要件第百八十条の四第一項の次に次の一項を加える。2第百八十条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社であった清算相互会社における前項第一号の規定の適用については、同号中「取締役」とあるのは、「監査等委員である取締役以外の取締役」とする。第百八十条の八第四項中「第三百五十七条」を「第三百五十六条」に、「、取締役」を「)、第三百五十七条第一項及び第二項(取締役」に、「及び第三百六十一条」を「並びに第三百六十一条第一項及び第四項」に改める。第百八十四条中「第五項まで及び」を「第六項まで及び」に改め、「第六十二条の二」の下に「(第一
- 154 -項第四号を除く。)」を加える。第二百四十条の六第二項及び第二百四十九条第二項中「過半数」を「半数以上」に改める。第二百四十九条の二第一項中「及び第二号(事業譲渡等の承認等)並びに」を「から第二号の二まで(事業譲渡等の承認等)及び」に改め、同項第三号を次のように改める。三会社法第四百六十七条第一項第一号から第二号の二までに掲げる行為第二百四十九条の二第二項中「及び第二号、第百三十六条並びに」を「から第二号の二まで、第百三十六条及び」に改め、同項第一号を次のように改める。一第六十二条の二第一項第一号から第二号の二までに掲げる行為第二百四十九条の二第三項中「の取締役」の下に「(被管理会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。次項及び第五項において同じ。)」を加え、同条第五項中「定時総会又は」を「定時株主総会又は」に、「定時総会が」を「定時株主総会又は定時社員総会(総代会を設けているときは、定時総代会)が」に改める。第二百七十条の六第二項第一号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。- 155 -第二百七十一条の十九第二項第二号中「又は委員会」を「、監査等委員会又は指名委員会等」に改める。第二百七十二条の二第一項第三号中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては取締役、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。第二百七十二条の四第一項第一号イ及びロ中「又は委員会」を「、監査等委員会又は指名委員会等」に改め、同項第十号ロ中「禁錮」を「禁錮」に改める。こ第二百七十二条の十第一項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第二百七十二条の三十六第一項第四号中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては取締役、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。第二百七十二条の三十七第二項第二号中「又は委員会」を「、監査等委員会又は指名委員会等」に改める。第二百七十五条第一項第二号中「監査役」の下に「、監査等委員」を加える。第三百二十二条第一項第六号中「一時取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を、「委員」の下に「(指名委員会、監査委員会又は報酬委員
- 156 -会の委員をいう。)」を加える。第三百二十四条第四項中「一時取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を、「委員」の下に「(指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。)」を加え、「隠ぺいした」を「隠蔽した」に改める。第三百二十五条第四項中「一時取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を、「委員」の下に「(指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。)」を加える。第三百二十九条第一項第二号中「第四百二十六条第五項」を「第四百二十六条第七項」に改め、同項第四号中「又は債権者」を「、債権者又は保険会社等(株式会社に限る。)に係る適格旧株主(第九十六条の四において準用する同法第八百四十七条の四第二項又は第九十六条の四の二において準用する同法第八百四十七条の二第九項に規定する適格旧株主をいう。)」に改める。第三百三十一条第一項中「株主又は」を「株主若しくは」に改め、「権利」の下に「又は当該保険会社等(株式会社に限る。)に係る適格旧株主(会社法第八百四十七条の二第九項(第九十六条の四の二にお- 157 -いて準用する場合を含む。)及び第九十六条の四において準用する同法第八百四十七条の四第二項に規定する適格旧株主をいう。第三項において同じ。)の権利」を加え、「当該」を削り、「会社法」を「同法」に改め、「)をいう。」の下に「以下この項及び」を加え、同項に後段として次のように加える。保険会社等(株式会社に限る。以下この項において同じ。)における同法第九百六十条第一項第三号から第六号までに掲げる者又はその他の当該保険会社等の使用人が、当該保険会社等に係る適格旧株主(第九十六条の四において準用する同法第八百四十七条の四第二項又は第九十六条の四の二において準用する同法第八百四十七条の二第九項に規定する適格旧株主をいう。)の権利の行使に関し、当該保険会社等又はその子会社の計算において財産上の利益を供与したときも、同様とする。第三百三十一条第三項中「株主又は」を「株主若しくは」に改め、「権利」の下に「又は保険会社等(株式会社に限る。)に係る適格旧株主の権利」を加える。第三百三十三条第一項第八号中「隠ぺいした」を「隠蔽した」に改め、同項第九号中「委員会、監査役会」を「監査役会、監査等委員会、指名委員会等」に改め、同項第十七号中「取締役」の下に「(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を加え、同号の次に次の
- 158 -一号を加える。十七の二第五十三条の二第五項の規定に違反して、社外取締役を監査等委員である取締役の過半数に選任しなかったとき。第三百三十三条第一項第十九号中「第三百四十四条第二項」を「第三百四十四条の二第二項」に改める。(保険業法の一部改正に伴う経過措置)第四十四条この法律の施行の際現に委員会設置会社(前条の規定による改正前の保険業法(以下この条において「旧保険業法」という。)第四条第一項第三号に規定する委員会設置会社をいう。第七項において同じ。)である相互会社又は施行日前に旧保険業法第二十三条第四項において準用する旧会社法第三十条第一項の規定による定款(同号に規定する委員会を置く旨の定めがあるものに限る。)の認証を受け、この法律の施行後に成立する相互会社の定款には、前条の規定による改正後の保険業法(以下この条及び第四十六条第二項において「新保険業法」という。)第四条第一項第三号に規定する指名委員会等を置く旨の定めがあるものとみなす。2施行日前に相互会社による事業の譲渡又は事業若しくは営業の譲受けに係る契約が締結された場合にお- 159 -けるその事業の譲渡又は事業若しくは営業の譲受けについては、新保険業法第二十一条第一項において準用する新会社法第二十三条の二の規定は、適用しない。3この法律の施行の際現に旧保険業法第五十三条の二十四第三項に規定する社外取締役又は旧保険業法第五十三条の五第三項に規定する社外監査役を置く相互会社の社外取締役又は社外監査役については、この法律の施行後最初に終了する事業年度に関する定時社員総会(総代会を設けているときは、定時総代会)の終結の時までは、新保険業法第五十三条の二第五項又は第五十三条の五第三項の規定にかかわらず、なお従前の例による。4施行日前に会計監査人の選任若しくは解任又は会計監査人を再任しないことに関する決議をするための社員総会(総代会を設けているときは、総代会)の招集手続が開始された場合における会計監査人の選任若しくは解任又は会計監査人を再任しないことに係る手続については、新保険業法第五十三条の十一において準用する新会社法第三百四十四条の規定にかかわらず、なお従前の例による。5相互会社の取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人の施行日前の行為に基づく責任の一部の免除及び当該責任の限度に関する契約については、新保険業法第五十三条の三十六において準用する新会- 160 -社法第四百二十五条(第一項第二号、第四項後段及び第五項を除く。)、第四百二十六条(第四項から第六項までを除く。)及び第四百二十七条の規定にかかわらず、なお従前の例による。この場合において、当該責任の一部の免除をしようとする時に監査等委員会設置会社(新保険業法第四条第一項第三号に規定する監査等委員会設置会社をいう。)である相互会社についての旧保険業法第五十三条の三十六において準用する旧会社法第四百二十五条第三項(旧保険業法第五十三条の三十六において準用する旧会社法第四百二十六条第二項及び第四百二十七条第三項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定の適用については、旧保険業法第五十三条の三十六において準用する旧会社法第四百二十五条第三項中「監査役設置会社又は委員会設置会社」とあるのは「監査等委員会設置会社(会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(平成二十六年法律第号)第四十三条の規定による改正後の保険業法(以下この項において「新保険業法」という。)第四条第一項第三号に規定する監査等委員会設置会社をいう。)」と、「次の各号に掲げる相互会社の区分に応じ、当該各号に定める者」とあるのは「各監査等委員(新保険業法第二条第十九項に規定する監査等委員をいう。)」とする。6施行日前に相互会社の実質子会社(旧保険業法第三十三条の二第一項に規定する実質子会社をいう。)
- 161 -の株式又は持分の全部又は一部の譲渡に係る契約が締結された場合におけるその譲渡に係る社員総会の決議による承認及び特別清算開始の命令があった場合におけるその譲渡に係る裁判所の許可については、新保険業法第六十二条の二第一項の規定及び新保険業法第百八十四条において準用する新会社法第五百三十六条第一項の規定にかかわらず、なお従前の例による。7旧保険業法の規定による委員会設置会社の登記は、新保険業法第六十四条第二項第十二号に掲げる事項の登記とみなす。8相互会社についてこの法律の施行の際現に旧保険業法第六十四条第二項第十四号又は第十五号の規定による登記がある場合は、当該相互会社は、当該登記に係る取締役又は監査役の任期中に限り、当該登記の抹消をすることを要しない。9施行日前に合併契約が締結され、又は組織変更計画が作成された保険会社若しくは少額短期保険業者(旧保険業法第二条第十八項に規定する少額短期保険業者をいう。以下この項において同じ。)である相互会社若しくは株式会社の組織変更(旧保険業法第六十八条第三項又は第八十六条第一項に規定する組織変更をいう。)、相互会社若しくは保険業を営む株式会社の合併、保険会社若しくは少額短期保険業者であ
- 162 -る相互会社の組織変更株式交換(旧保険業法第九十六条の五第一項に規定する組織変更株式交換をいう。)又は保険会社若しくは少額短期保険業者である相互会社の組織変更株式移転(旧保険業法第九十六条の八第一項に規定する組織変更株式移転をいう。)については、なお従前の例による。施行日前に旧保険業法第九十二条各号に掲げる事項を定めた組織変更計画につき旧保険業法第八十六条10第一項の承認があった場合におけるその組織変更時発行株式(旧保険業法第九十二条第一号に規定する組織変更時発行株式をいう。)については、新保険業法第九十六条の二第二項及び第三項の規定、新保険業法第九十六条の四の二において準用する新会社法第二百十三条の二の規定並びに新保険業法第九十六条の四の三の規定は、適用しない。施行日前に旧保険業法第九十六条の四において準用する旧会社法第八百四十七条第一項に規定する旧保11険業法第九十六条の四において準用する旧会社法第二百十二条(第一項第一号を除く。)の規定による支払を求める訴えが提起された場合における当該訴えについては、なお従前の例による。施行日前に新保険業法第九十六条の四において準用する新会社法第八百四十七条の二第一項各号に掲げ12る行為の効力が生じた場合については、同条の規定は、適用しない。- 163 -施行日前に新保険業法第九十六条の四の二において準用する新会社法第八百四十七条の二第一項各号に13掲げる行為の効力が生じた場合については、同条の規定は、適用しない。施行日前に旧保険業法第百八十条各号に掲げる場合に該当することとなった清算相互会社(旧保険業法14第百八十条の二に規定する清算相互会社をいう。)の監査役については、新保険業法第百八十条の四第三項及び第四項の規定にかかわらず、なお従前の例による。(金融機関等の更生手続の特例等に関する法律の一部改正)第四十五条金融機関等の更生手続の特例等に関する法律(平成八年法律第九十五号)の一部を次のように改正する。第三十条第一項中「第九十九条第一項第一号」を「第九十九条第一項各号」に改める。第四十三条中「含む。)」の下に「及び第三項」を加える。第六十二条中「(第一項第二号を除く。)」を削り、「同項第一号」を「同条第一項第一号」に改め、「発起人」と」の下に「、同項第二号中「役員等(設立時監査役、会計参与、監査役、会計監査人及び清算人を除く。)」とあるのは「理事」と、「会社法第五十二条第一項、第五十二条の二第一項若しくは第- 164 -二項、第百三条第二項、第二百十三条第一項、第二百十三条の三第一項、第二百八十六条第一項又は第二百八十六条の三第一項」とあるのは「協同組織金融機関の優先出資に関する法律(平成五年法律第四十四号)第十四条第二項において準用する会社法第二百十三条の三第一項」と」を加える。第六十三条中「第九十九条第一項第一号」を「第九十九条第一項各号」に、「前条第一項第一号」を「前条第一項各号」に改める。第百二条第一項第二号中「任期」の下に「並びに転換後銀行が監査等委員会設置会社(会社法第二条第十一号の二に規定する監査等委員会設置会社をいう。次号ハにおいて同じ。)である場合には監査等委員(同法第三十八条第二項に規定する監査等委員をいう。)である取締役又はそれ以外の取締役のいずれであるかの別」を加え、同項第三号中「ハまで」を「ニまで」に改め、同号ハ中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に、「同号」を「同法第四百条第一項」に、「委員会を」を「各委員会を」に改め、同号中ハをニとし、ロの次に次のように加える。ハ転換後銀行が監査等委員会設置会社である場合代表取締役の氏名又はその選定の方法及び任期第百二十八条第三項中「第十三条」を「第十三条第一項」に改める。- 165 -第百三十五条第二項中「及び第四項」を「、第四項及び第五項」に、「、第三十七条並びに第三十八条」を「並びに第三十六条の二から第三十八条まで」に改め、同条第五項中「、第三十七条並びに第三十八条」を「並びに第三十六条の二から第三十八条まで」に改め、同条第六項中「及び第六項」を「、第六項及び第七項」に、「並びに第四十三条」を「、第四十二条の二並びに合併転換法第四十三条」に改める。第百三十六条第三項中「及び第四項」を「、第四項及び第五項」に、「、第三十七条並びに第三十八条」を「並びに第三十六条の二から第三十八条まで」に改め、同条第六項中「、第三十七条並びに第三十八条」を「並びに第三十六条の二から第三十八条まで」に改める。第百三十八条第六項中「、第三号若しくは第七号」を「から第四号まで若しくは第八号」に、「第百二条第一項第三号ロ又はハ」を「第百二条第一項第三号ロ、ハ又はニ」に改める。第百四十一条第六項中「並びに第二百八十六条」を「、第二百八十六条、第二百八十六条の二第一項第一号並びに第二百八十六条の三」に改める。第百四十三条第六項中「、同条第一項中「、会計監査人、清算人又は代表清算人」とあり、及び同条第二項中「、会計監査人又は清算人」とあるのは「又は会計監査人」と」を削り、「、第三号若しくは第七
- 166 -号」を「から第四号まで若しくは第八号」に改め、「、「、代表執行役又は代表清算人」とあるのは「又は代表執行役」と」を削る。第百九十八条の見出しを「(事業等の譲渡)」に改め、同条第一項中「の事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡(保険業法第六十二条の二第一項第二号に規定する事業の重要な一部の譲渡をいう。以下この条において同じ。)」を「に係る保険業法第六十二条の二第一項第一号から第二号の二までに掲げる行為(以下この条において「事業等の譲渡」という。)」に改め、同項ただし書中「の事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡」を「に係る事業等の譲渡」に改め、同条第二項中「の事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡」を「に係る事業等の譲渡」に、「当該譲渡」を「当該事業等の譲渡」に改め、同条第四項中「の事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡」を「に係る事業等の譲渡」に改め、同項第一号中「当該譲渡」を「当該事業等の譲渡」に改め、「事業」の下に「(保険業法第六十二条の二第一項第二号の二に掲げる行為をする場合にあっては、同号の実質子会社の事業)」を加え、同項第二号中「当該譲渡」を「当該事業等の譲渡」に改め、同条第七項第二号中「譲渡」を「規定による事業等の譲渡」に改め、同条第十項中「の事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡」を「に係る事業等の譲
- 167 -渡」に改める。第二百九条中「含む。)」の下に「及び第三項」を、「準用する会社法第三百六十一条第一項」の下に「、保険業法第五十三条の十五において準用する会社法第三百六十一条第三項」を加える。第二百二十八条中「「会社法第五十二条第一項」の下に「、第五十二条の二第一項若しくは第二項、第百三条第二項」を加え、「又は第二百八十六条第一項」を「、第二百十三条の三第一項、第二百八十六条第一項又は第二百八十六条の三第一項」に改める。第二百五十九条第二項中「第二百六十二条第四号」の下に「及び第三百一条の二」を加える。第二百六十一条第一項第一号中「次号」の下に「及び第三号」を加え、同項第六号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同号を同項第七号とし、同項中第五号を第六号とし、第四号を第五号とし、同項第三号中「第五十三条の十八第一項」を「第八条の二第一項第二号」に改め、同号を同項第四号とし、同項第二号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に、「同号に規定する委員会」を「同法第五十三条の二十四第一項に規定する各委員会」に改め、同号を同項第三号とし、同項第一号の次に次の一号を加える。
- 168 -二更生会社が更生計画認可の決定の時において監査等委員会設置会社(保険業法第四条第一項第三号に規定する監査等委員会設置会社をいう。以下この章において同じ。)となる場合における更生会社の取締役に関する条項監査等委員(同法第二条第十九項に規定する監査等委員をいう。以下この章において同じ。)である取締役及びそれ以外の取締役並びに代表取締役の氏名又はその選任若しくは選定の方法及び任期第二百六十六条第一項第二号中「任期」の下に「並びに組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合には監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役のいずれであるかの別」を加え、同項第三号中「ニまで」を「ホまで」に改め、同号ニ中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同号中ニをホとし、ハの次に次のように加える。ニ組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合代表取締役の氏名又はその選定の方法及び任期第二百七十一条第一項中「第百六十一条」を「第百六十一条第一項」に改める。第二百七十二条第七号中「方法」の下に「及び新相互会社が監査等委員会設置会社である場合には設立
- 169 -時監査等委員(保険業法第三十条の十第二項に規定する設立時監査等委員をいう。第九号において同じ。)である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役のいずれであるかの別」を加え、同条第八号中「ニまで」を「ホまで」に改め、同号ニ中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同号中ニをホとし、ハの次に次のように加える。ニ新相互会社が監査等委員会設置会社である場合設立時代表取締役の氏名又はその選定の方法第二百七十二条第九号中「の設立時取締役」の下に「(新相互会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)」を、「おいて取締役」の下に「(新相互会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)」を加える。第二百七十三条中「第百六十一条」を「第百六十一条第一項」に改める。第二百九十九条第一項中「おいて取締役」の下に「(更生会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項及び次項において同じ。)」を加え、同条第三項中「、第二号若しくは第六号」を「から第三号まで若しくは第七号」に改める。
- 170 -第三百一条の次に次の一条を加える。(事業譲渡等に関する特例)第三百一条の二第二百六十二条第四号の規定により更生計画において事業譲渡等(保険業法第六十二条の二第一項第一号又は第二号に掲げる行為に限る。)をすることを定めた場合には、同法第二十一条第一項において準用する会社法第二十三条の二の規定は、更生会社の債権者については、適用しない。第三百六条第二項中「委員会」を「各委員会」に、「保険業法第四条第一項第三号」を「更生特例法第二百六十一条第一項第三号」に、「、第三号若しくは第七号」を「から第四号まで若しくは第八号」に、「又はニ」を「、ニ又はホ」に改める。第三百七条第二項中「第三号を除く。)」の下に「、保険業法第九十六条の四の二において準用する会社法第二百十三条の二並びに保険業法第九十六条の四の三」を加える。第三百九条第六項中「並びに第二百八十六条」を「、第二百八十六条、第二百八十六条の二第一項第一号並びに第二百八十六条の三」に改める。第三百十四条第三項及び第六項中「第百六十五条の十五」の下に「、第百六十五条の十六の二」を加え- 171 -、同条第八項中「及び」を「並びに」に改め、「準用する同法」の下に「第百六十五条の十六の二及び」を加える。第三百十五条第三項及び第六項中「第百六十五条の十五」の下に「、第百六十五条の十六の二」を加える。第三百十六条第五項中「「、会計監査人、清算人又は代表清算人」とあり、及び同条第二項中「、会計監査人又は清算人」とあるのは「又は会計監査人」と、同条第一項及び第三百五条中」を削り、「第二百九十九条第三項」を「同条第三項」に、「、第二号若しくは第六号」を「から第三号まで若しくは第七号」に、「又はニ」を「、ニ又はホ」に改め、「、「、代表執行役又は代表清算人」とあるのは「又は代表執行役」と」を削り、「第三百五条第一項」を「第三百五条中「更生計画認可の決定の」とあるのは「新相互会社が成立した」と、同条第一項」に改め、同条第六項中「委員会」を「各委員会」に、「保険業法第四条第一項第三号」を「更生特例法第二百六十一条第一項第三号」に改め、「「、会計監査人、清算人又は代表清算人」とあり、及び同条第二項中「、会計監査人又は清算人」とあるのは「又は会計監査人」と、同条第一項中」を削り、「、第三号若しくは第七号」を「から第四号まで若しくは第八号」に改め、
- 172 -「、「、代表執行役又は代表清算人」とあるのは「又は代表執行役」と」を削り、同条第八項中「第六項」を「第八項」に改める。第三百四十二条の表第二百十条第三項の項中「第八百二十八条及び」を「第八百二十八条、第八百二十九条及び」に、「第二項各号並びに」を「第二項各号、第八百二十九条並びに」に改める。第三百五十八条の表第二百十条第三項の項中「及び第八百二十九条」を「、第八百二十九条及び第八百四十六条の二」に、「並びに第八百二十九条」を「、第八百二十九条並びに第八百四十六条の二」に、「訴え又は」を「訴え、」に改め、同表第二百二十二条第二項の項中「第二百二十二条第二項」を「第二百二十二条第三項」に改める。第三百六十条第一項第二号中「任期」の下に「並びに組織変更後相互会社が監査等委員会設置会社(保険業法第四条第一項第三号に規定する監査等委員会設置会社をいう。次号ニにおいて同じ。)である場合には監査等委員(同法第二条第十九項に規定する監査等委員をいう。)である取締役又はそれ以外の取締役のいずれであるかの別」を加え、同項第三号中「ニまで」を「ホまで」に改め、同号イ中「第五十三条の十八第一項」を「第八条の二第一項第二号」に改め、同号ニ中「委員会設置会社」を「指名委員会等設- 173 -置会社」に、「同号に規定する委員会」を「同法第五十三条の二十四第一項に規定する各委員会」に改め、同号中ニをホとし、ハの次に次のように加える。ニ組織変更後相互会社が監査等委員会設置会社である場合代表取締役の氏名又はその選定の方法及び任期第三百六十二条第一項中「第百六十一条」を「第百六十一条第一項」に改める。第三百六十七条第二項中「、第二号若しくは第六号」を「から第三号まで若しくは第七号」に、「又はニ」を「、ニ又はホ」に改める。第三百七十条第二項中「第百六十五条の二」の下に「、第百六十五条の三の二」を加え、同条第四項中「第百六十五条の九」の下に「及び第百六十五条の十一の二」を加える。第三百七十一条第三項及び第六項中「第百六十五条の二」の下に「、第百六十五条の三の二」を加える。第三百七十二条第五項中「「、会計監査人、清算人又は代表清算人」とあり、及び同条第二項中「、会計監査人又は清算人」とあるのは「又は会計監査人」と、同条第一項及び第三百五条中」を削り、「第二百九十九条第三項」を「同条第三項」に、「、第二号若しくは第六号」を「から第三号まで若しくは第七
- 174 -号」に、「又はニ」を「、ニ又はホ」に改め、「、「、代表執行役又は代表清算人」とあるのは「又は代表執行役」と」を削り、「第三百五条第一項」を「第三百五条中「更生計画認可の決定の」とあるのは「新相互会社が成立した」と、同条第一項」に改め、同条第六項中「第六項」を「第八項」に改める。第四百六条及び第四百二十四条の見出しを「(事業等の譲渡)」に改める。第四百五十四条中「事業の全部の譲渡又は会社法第四百六十七条第一項第二号に規定する事業の重要な一部の譲渡」を「会社法第四百六十七条第一項第一号から第二号の二までに掲げる行為(以下この項及び第八項において「事業等の譲渡」という。)」に、「事業の全部の譲渡又は事業の重要な一部の譲渡」を「事業等の譲渡」に、「同項」を「同条第一項」に改める。(金融機関等の更生手続の特例等に関する法律の一部改正に伴う経過措置)第四十六条施行日前に決議に付する旨の決定がされた協同組織金融機関(前条の規定による改正前の金融機関等の更生手続の特例等に関する法律(以下この項及び第三項において「旧更生特例法」という。)第二条第二項に規定する協同組織金融機関をいう。)の更生計画(旧更生特例法第四条第二項に規定する更生計画をいう。)の条項、認可及び遂行については、なお従前の例による。- 175 -2施行日前に新保険業法第六十二条の二第一項第二号の二に掲げる行為に係る契約が締結された場合におけるその行為については、前条の規定による改正後の金融機関等の更生手続の特例等に関する法律第百九十八条の規定にかかわらず、なお従前の例による。3施行日前に決議に付する旨の決定がされた相互会社の更生計画(旧更生特例法第百六十九条第二項に規定する更生計画をいう。)の条項、認可及び遂行については、なお従前の例による。(資産の流動化に関する法律の一部改正)第四十七条資産の流動化に関する法律(平成十年法律第百五号)の一部を次のように改正する。第十八条第二項中「同条第二項第二号」を「同条第三項第二号」に改める。第二十一条第三項中「第三十八条第三項」を「第三十八条第四項」に、「第三十九条第三項」を「第三十九条第四項」に改める。第二十二条第二項第十五号イ中「第九百十一条第三項第二十九号イ」を「第九百十一条第三項第二十八号イ」に改める。第二十五条第二項中「第二編第一章第八節」の下に「(第五十二条の二を除く。)」を加え、「責任」
- 176 -を「責任等」に改め、同条第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第四項中「第八百四十九条第二項及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項及び第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改め、「から第五項まで及び第七項」を削り、「優先出資社員」と」の下に「、同条第四項中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第五項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第八百四十七条の四第二項中「株主等(株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該特定社員又は優先出資社員」と、同法第八百四十九条第一項中「株主等」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第四項中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第五項中「株主」とあるのは「特定社員及び優先出資社員」と、同法第八百五十条第三項及び第八百五十二条中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第八百五十三条第一項第一号中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と」を加える。第三十二条第六項中「第百五十四条第二項」の下に「(第一号に係る部分に限る。)」を加え、「前条
- 177 -」」を「前条第一項」」に改め、「第三十二条第四項」と」の下に「、同法第百五十四条第二項中「前項」とあるのは「資産流動化法第三十二条第五項」と、同項第一号中「第百五十一条第一項第一号から第六号まで、第八号、第九号又は第十四号」とあるのは「資産流動化法第三十二条第四項各号」と」を加える。第三十四条第一項中「特定目的会社は、」の下に「第三十八条において準用する会社法第百八十二条の四第一項の規定による請求に応じて特定出資を買い取る場合及び」を加える。第三十六条第五項中「第二百十三条まで」を「第二百十三条の三まで」に改め、「第二百二条第三項」の下に「、第二百六条の二」を加え、「時期」を「時期等」に改め、「取締役等の責任」の下に「、出資の履行を仮装した募集株式の引受人の責任、出資の履行を仮装した場合の取締役等の責任」を、「これらの規定」の下に「(同法第二百十三条の二第二項を除く。)」を、「第二百四条第二項」の下に「及び第二百五条第二項」を加え、「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、「同項第二号中「株主総会」とあるのは「社員総会」と」の下に「、同法第二百十三条の二第二項中「総株主」とあるのは「総社員」と」を加え、同条第十項中「第八百四十九条第二項及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項及び第六項から第十一項まで、第
- 178 -八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に、「及び第五項において」を「、第五項において」に改め、「追及する訴え」の下に「、第五項において準用する同法第二百十三条の二第一項の規定による支払又は給付を求める訴え及び第五項において準用する同法第二百十三条の三第一項の規定による同項に規定する取締役の責任を追及する訴え」を加え、「から第五項まで及び第七項」を削り、「又は優先出資社員」と」の下に「、同条第四項中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第五項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第八百四十七条の四第二項中「株主等(株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該特定社員又は優先出資社員」と、同法第八百四十九条第一項中「株主等」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第四項中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第五項中「株主」とあるのは「特定社員及び優先出資社員」と、同法第八百五十条第三項及び第八百五十二条中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第八百五十三条第一項第一号中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と」を加える。
- 179 -第三十八条中「第三項」を「第四号、第三項並びに第四項」に、「、第百八十二条」を「、第百八十二条第一項」に改め、「発生)」の下に「、第百八十二条の二(株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等)、第百八十二条の三(株式の併合をやめることの請求)、第百八十二条の四(第五項を除く。)(反対株主の株式買取請求)、第百八十二条の五(第七項を除く。)(株式の価格の決定等)、第百八十二条の六(株式の併合に関する書面等の備置き及び閲覧等)」を加え、「、特定目的会社」を「特定目的会社」に改め、「ついて」の下に「、第八百六十八条第一項(非訟事件の管轄)、第八百七十条第二項(第二号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第八百七十条の二(申立書の写しの送付等)、第八百七十一条本文(理由の付記)、第八百七十二条(第五号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第八百七十二条の二(抗告状の写しの送付等)、第八百七十三条本文(原裁判の執行停止)、第八百七十五条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第八百七十六条(最高裁判所規則)の規定はこの条において準用する同法第百八十二条の四第一項の規定による請求について、それぞれ」を加え、「同法第百八十一条中」を「同法第百八十一条第一項中「株主(種類株式発行会社にあっては、前条第二項第三号の種類の種類株主。以下この款において同じ。)」とあるのは「特定社員」と、」に、「第百八十二条及び第二百三
- 180 -十五条第一項」を「第百八十二条第一項」に改め、「口数」と」の下に「、「同条第二項第一号」とあるのは「第百八十条第二項第一号」と、同法第百八十二条の二第一項第一号中「株主総会(株式の併合をするために種類株主総会の決議を要する場合にあっては、当該種類株主総会を含む。第百八十二条の四第二項において同じ。)」とあるのは「社員総会」と、同条第二項中「株主」とあるのは「特定社員」と、同法第百八十二条の三中「法令又は定款」とあるのは「法令、資産流動化計画又は定款」と、「株主」とあるのは「特定社員」と、同法第百八十二条の四第一項中「数に一株」とあるのは「口数に一口」と、「反対株主」とあるのは「反対特定社員」と、「うち一株」とあるのは「うち一口」と、同条第二項中「反対株主」とあるのは「反対特定社員」と、「株主を」とあるのは「特定社員を」と、同項第一号中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、「株主(」とあるのは「特定社員(」と、同項第二号中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、「できない株主」とあるのは「できない特定社員」と、同条第三項中「株主」とあるのは「特定社員」と、同条第四項中「株式買取請求」とあるのは「特定出資買取請求」と、「数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)」とあるのは「口数」と、同条第六項中「株式買取請求」とあるのは「特定出資買取請求」と、「株主」とあるのは「特定社員」と、同条第七項中- 181 -「株式買取請求」とあるのは「特定出資買取請求」と、同法第百八十二条の五第一項中「株式買取請求」とあるのは「特定出資買取請求」と、「株主」とあるのは「特定社員」と、同条第二項中「株主」とあるのは「特定社員」と、同条第三項中「株主」とあるのは「特定社員」と、「株式買取請求」とあるのは「特定出資買取請求」と、同条第五項中「株主」とあるのは「特定社員」と、同条第六項中「株式買取請求」とあるのは「特定出資買取請求」と、同法第百八十二条の六第一項中「数」とあるのは「口数」と、同条第三項中「株主」とあるのは「特定社員」と」を、「第二百三十五条第一項」と」の下に「、同法第二百三十五条第一項中「数」とあるのは「口数」と、「株主」とあるのは「特定社員」と」を加える。第四十一条第六項中「第二百五条」を「第二百五条第一項」に、「第二百九条」を「第二百九条第一項」に改める。第四十二条第八項中「第八百四十九条第二項及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項及び第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に、「から第五項まで及び第七項」を「中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第四項中「株主又は同項の発起人等」とあるのは「特定社
- 182 -員又は優先出資社員」と、同条第五項」に改め、「又は優先出資社員」と」の下に「、同法第八百四十七条の四第二項中「株主等(株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該特定社員又は優先出資社員」と、同法第八百四十九条第一項中「株主等」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第四項中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第五項中「株主」とあるのは「特定社員及び優先出資社員」と、同法第八百五十条第三項及び第八百五十二条中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第八百五十三条第一項第一号中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と」を加える。第四十五条第四項中「並びに第百五十一条」を「、第百五十一条第一項」に、「及び第百五十四条」を「並びに第百五十四条第一項及び第二項(第一号に係る部分に限る。)」に、「第百五十一条第八号」を「第百五十一条第一項第八号」に改める。第四十六条第一項中「発行済優先出資」の下に「(特定目的会社が発行している優先出資をいう。以下同じ。)」を加え、同項第三号中「第百五十三条の規定により」を「第百五十三条第一項又は第五十条第- 183 -一項において準用する会社法第百八十二条の四第一項の規定による請求に応じて」に改める。第四十七条第六項中「会社法第二百十九条第二項」の下に「(第一号に係る部分に限る。)」を、「第二百十九条第二項中」の下に「「株券提出日」とあるのは「当該行為の効力が生ずる日」と、」を、「優先出資社員」と」の下に「、同項第一号中「前項第一号から第四号までに掲げる行為」とあるのは「優先出資の消却」と」を、「優先出資」と」の下に「、「株券提出日」とあるのは「当該消却の効力が生ずる日」と、同法第二百二十条第一項中「前条第一項各号に掲げる行為」とあるのは「優先出資の消却」と」を加える。第五十条第一項中「第三項」を「第二項第四号、第三項及び第四項」に、「及び第百八十二条」を「、第百八十二条第一項」に改め、「発生)」の下に「及び第百八十二条の二から第百八十二条の六まで(株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等、株式の併合をやめることの請求、反対株主の株式買取請求、株式の価格の決定等、株式の併合に関する書面等の備置き及び閲覧等)」を、「社員総会」と」の下に「、同項第三号中「種類株式発行会社」とあるのは「二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社」と」を加え、「同項第三号の種類の種類株主」を「前条第二項第三号の種類の種類株主」に
- 184 -、「同項第三号の種類の優先出資社員」を「前条第二項第三号の種類の優先出資社員」に、「第百八十二条中」を「第百八十二条第一項中」に、「同項第三号の種類の株式。以下この条において同じ。)」を「第百八十条第二項第三号の種類の株式」に、「同項第三号の種類の優先出資。以下この条において同じ。)」を「第百八十条第二項第三号の種類の優先出資」に改め、「口数」と」の下に「、同法第百八十二条の二第一項第一号中「株主総会(株式の併合をするために種類株主総会の決議を要する場合にあっては、当該種類株主総会を含む。第百八十二条の四第二項において同じ。)」とあるのは「社員総会」と、「第三百十九条第一項」とあるのは「資産流動化法第六十三条第一項」と、同条第二項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同法第百八十二条の三中「法令又は定款」とあるのは「法令、資産流動化計画又は定款」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同法第百八十二条の四第一項中「数に一株」とあるのは「口数に一口」と、「反対株主」とあるのは「反対優先出資社員」と、「うち一株」とあるのは「うち一口」と、同条第二項中「反対株主」とあるのは「反対優先出資社員」と、「株主を」とあるのは「優先出資社員を」と、同項第一号中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、「株主(」とあるのは「優先出資社員(」と、同項第二号中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、「できない株主」とあるのは「- 185 -できない優先出資社員」と、同条第三項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第四項中「株式買取請求」とあるのは「優先出資買取請求」と、「数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)」とあるのは「口数(二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、優先出資の種類及び種類ごとの口数)」と、同条第五項中「株式買取請求」とあるのは「優先出資買取請求」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第六項中「株式買取請求」とあるのは「優先出資買取請求」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第七項中「株式買取請求」とあるのは「優先出資買取請求」と、同法第百八十二条の五第一項中「株式買取請求」とあるのは「優先出資買取請求」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第二項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第三項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、「株式買取請求」とあるのは「優先出資買取請求」と、同条第五項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同条第六項及び第七項中「株式買取請求」とあるのは「優先出資買取請求」と、同法第百八十二条の六第一項中「発行済株式(種類株式発行会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の発行済株式)」とあるのは「発行済優先出資(二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の発行済優先出資)」と、「数」- 186 -とあるのは「口数」と、同条第三項中「株主」とあるのは「優先出資社員」と」を加え、同条第二項中「、第二項」の下に「(第一号に係る部分に限る。)」を、「第二百十九条第一項中」の下に「「第四号の二に掲げる行為をする場合にあっては、第百七十九条の二第一項第五号に規定する取得日。以下この条において「株券提出日」とあるのは「以下この条において「優先出資証券提出日」と、「株券提出日の」とあるのは「優先出資証券提出日の」と、」を加え、「同条第二項中「株主」とあるのは「優先出資社員」を「同条第二項中「株券提出日」とあるのは「優先出資証券提出日」と、「株主」とあるのは「優先出資社員」と、同項第一号中「前項第一号から第四号までに掲げる行為」とあるのは「優先出資の併合」と、同条第三項中「株券提出日」とあるのは「優先出資証券提出日」に改め、同条第三項中「、特定目的会社」を「特定目的会社」に改め、「ついて」の下に「、同法第八百六十八条第一項(非訟事件の管轄)、第八百七十条第二項(第二号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第八百七十条の二(申立書の写しの送付等)、第八百七十一条本文(理由の付記)、第八百七十二条(第五号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第八百七十二条の二(抗告状の写しの送付等)、第八百七十三条本文(原裁判の執行停止)、第八百七十五条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第八百七十六条(最高裁判所規則)の規定は第一項に- 187 -おいて準用する同法第百八十二条の四第一項の規定による請求について、それぞれ」を加える。第五十五条第六項及び第五十六条第三項中「第三百二条の規定」を「第三百二条」に改める。第六十五条第四項中「、「取締役、監査役又は」を「、「株主(当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主)又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)、監査役若しくは」に改め、「あっては設立時取締役」の下に「(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)」を加え、「あるのは「取締役、監査役又は」を「あるのは「社員又は取締役、監査役若しくは」に改める。第六十八条第二項中「第三百二十九条第二項」を「第三百二十九条第三項」に改める。第七十七条第二項中「選任に関する監査役の同意等」を「選任等に関する議案の内容の決定」に改める。第八十四条第二項中「第三百六十一条第二項」を「第三百六十一条第四項」に、「同項」を「同条第四項」に、「前項第二号」を「第一項第二号」に改める。第九十条中「から第三百八十六条まで(株主総会に対する報告義務、監査役による取締役の行為の差止- 188 -め、」を「(株主総会に対する報告義務)、第三百八十五条(監査役による取締役の行為の差止め)、第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)(」に、「代表)及び」を「代表等)並びに」に改め、「第八百四十七条第一項」の下に「、第八百四十七条の二第一項若しくは第三項(同条第四項及び第五項において準用する場合を含む。)又は第八百四十七条の三第一項」を、「第九十七条第一項」の下に「又は資産流動化法第二十五条第四項、第三十六条第十項若しくは第百十九条第二項において準用する第八百四十七条第一項」を加え、「「第八百四十九条第三項」を「「第八百四十九条第四項」に、「第九十七条第二項において準用する第八百四十九条第三項」を「第二十五条第四項、第三十六条第十項、第九十七条第二項又は第百十九条第二項において準用する第八百四十九条第四項」に、「第九十七条第二項において準用する第八百五十条第二項」を「第二十五条第四項、第三十六条第十項、第九十七条第二項又は第百十九条第二項において準用する第八百五十条第二項」に改める。第九十七条第二項中「第八項まで(責任追及等の訴え)」を「第五項まで(株主による責任追及等の訴え)、第八百四十七条の四(責任追及等の訴えに係る訴訟費用等)」に、「及び第五項並びに第八百五十- 189 -一条」を「、第三項及び第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改め、「から第五項まで及び第七項の規定」を削り、「優先出資社員」と」の下に「、同条第四項中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第五項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第八百四十七条の四第二項中「株主等(株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該特定社員又は優先出資社員」と、同法第八百四十九条第一項中「株主等」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第四項中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第五項中「公告し、又は株主」とあるのは「特定社員に通知し、かつ第二種特定目的会社にあっては、その旨を公告し、又は優先出資社員」と、同法第八百五十条第三項及び第八百五十二条中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第八百五十三条第一項第一号中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と」を加える。第百十五条第五項中「第百五十一条」を「第百五十一条第一項」に改める。第百十九条第一項中「第百五十三条」を「第三十八条において準用する同法第百八十二条の四第一項の- 190 -規定による請求に応じた特定目的会社の取締役の責任、第五十条第一項において準用する同法第百八十二条の四第一項の規定による請求に応じた特定目的会社の取締役の責任及び第百五十三条第一項」に、「及び第三項中」を「中「前項」とあるのは「資産流動化法第百十七条」と、「業務執行者」とあるのは「同条に規定する取締役」と、「同項各号に定める者」とあるのは「同条各号に掲げる者」と、「同項の」とあるのは「同条の」と、同条第三項中「第一項の」とあるのは「資産流動化法第百十七条の」と、」に、「同項中」を「「同項各号に定める者」とあるのは「同条各号に掲げる者」と、」に改め、「第百十四条第一項又は第百十五条第三項に規定する額」と」の下に「、「総株主」とあるのは「総社員」と」を、「第四百六十三条第一項中」の下に「「前条第一項に」とあるのは「資産流動化法第百十七条に」と、」を加え、「同条第二項中」を「「前条第一項の金銭を支払った業務執行者」とあるのは「資産流動化法第百十七条に規定する取締役」と、「同項各号に定める者」とあるのは「同条各号に掲げる者」と、同条第二項中「前条第一項」とあるのは「資産流動化法第百十七条」と、「同項」とあるのは「同条」と、」に改め、同条第二項中「第八百四十九条第二項及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項及び第六項から第十一項まで、第八百五十一条並び- 191 -に第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改め、「から第五項まで及び第七項」を削り、「又は優先出資社員」と」の下に「、同条第四項中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第五項中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第八百四十七条の四第二項中「株主等(株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該特定社員又は優先出資社員」と、同法第八百四十九条第一項中「株主等」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第四項中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第五項中「株主」とあるのは「特定社員及び優先出資社員」と、同法第八百五十条第三項及び第八百五十二条中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第八百五十三条第一項第一号中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と」を加える。第百二十条第六項中「第八百四十九条第二項及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項及び第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に、「から第五項まで及び第七項」を「中「株主」とあ
- 192 -るのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第四項中「株主又は同項の発起人等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第五項」に改め、「又は優先出資社員」と」の下に「、同法第八百四十七条の四第二項中「株主等(株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該特定社員又は優先出資社員」と、同法第八百四十九条第一項中「株主等」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第四項中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第五項中「株主」とあるのは「特定社員及び優先出資社員」と、同法第八百五十条第三項及び第八百五十二条中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第八百五十三条第一項第一号中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と」を加える。第百二十七条第八項及び第百二十九条第二項中「第八百六十八条第三項」を「第八百六十八条第四項」に改める。第百三十八条第一項中「第百五十一条」を「第百五十一条第一項」に改め、同条第二項中「第八百四十九条第二項及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四- 193 -十九条第二項、第三項及び第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に、「から第五項まで及び第七項」を「中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第四項中「株主又は同項の発起人等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第五項」に改め、「又は優先出資社員」と」の下に「、同法第八百四十七条の四第二項中「株主等(株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該特定社員又は優先出資社員」と、同法第八百四十九条第一項中「株主等」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第四項中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第五項中「株主」とあるのは「特定社員及び優先出資社員」と、同法第八百五十条第三項及び第八百五十二条中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第八百五十三条第一項第一号中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と」を加える。第百四十七条第二項中「第八百四十九条第二項及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項及び第六項から第十一項まで、第八百五十一
- 194 -条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に、「から第五項まで及び第七項」を「中「株主」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第四項中「株主又は同項の発起人等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第五項」に改め、「又は優先出資社員」と」の下に「、同法第八百四十七条の四第二項中「株主等(株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該特定社員又は優先出資社員」と、同法第八百四十九条第一項中「株主等」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と、同条第四項中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同条第五項中「株主」とあるのは「特定社員及び優先出資社員」と、同法第八百五十条第三項及び第八百五十二条中「株主等」とあるのは「特定社員又は優先出資社員」と、同法第八百五十三条第一項第一号中「株主」とあるのは「特定社員若しくは優先出資社員」と」を加える。第百五十三条第四項中「、第六項及び第七項」を「及び第六項から第九項まで」に、「第六項まで」を「第七項まで」に、「第百十六条第三項及び第七項」を「第百十六条第三項」に改め、「同条第三項中」を削り、「変更を」と」の下に「、同条第六項中「株券」とあるのは「優先出資証券」と、「株式に」と- 195 -あるのは「優先出資に」と、「株式の」とあるのは「優先出資の」と、同条第八項中「第一項各号の行為」とあるのは「資産流動化計画の変更」と、同条第九項中「株式に」とあるのは「優先出資に」と」を加え、「同項中」を「同条第七項中」に改め、「優先出資証券」と」の下に「、「株式の」とあるのは「優先出資の」と」を加える。第百八十条第四項中「第五項」を「第六項」に改める。第百八十三条第一項中「(第四項」の下に「及び第五項」を加え、「委員会設置会社にあつては、取締役、委員」を「監査等委員会設置会社にあつては監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役、代表取締役又は特別取締役、指名委員会等設置会社にあつては取締役、委員(指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。)」に改める。第百八十五条第一号中「第二百五条」を「第二百五条第一項」に改める。第二百四十二条第六項、第二百四十九条第二項、第二百五十九条第二項及び第二百六十条第六項中「第八百六十八条第三項」を「第八百六十八条第四項」に改める。第二百六十八条第三項中「株主」を「株主等」に改める。
- 196 -第三百十六条第一項第六号中「隠ぺいした」を「隠蔽した」に改め、同項第七号中「第百四十九条第一項、」の下に「第三十八条において準用する同法第百八十二条の二第一項若しくは第百八十二条の六第一項、第五十条第一項において準用する同法第百八十二条の二第一項若しくは第百八十二条の六第一項若しくは」を加え、同項第八号中「第百二十五条第一項」の下に「、第三十八条において準用する同法第百八十二条の二第一項若しくは第百八十二条の六第二項、第五十条第一項において準用する同法第百八十二条の二第一項若しくは第百八十二条の六第二項」を加え、同項中第二十号を削り、第二十一号を第二十号とし、第二十二号から第三十一号までを一号ずつ繰り上げる。(資産の流動化に関する法律の一部改正に伴う経過措置)第四十八条施行日前に前条の規定による改正前の資産の流動化に関する法律(以下「旧資産流動化法」という。)第三十六条第二項に規定する募集事項の決定があった場合におけるその募集特定出資(同条第一項に規定する募集特定出資をいう。)については、前条の規定による改正後の資産の流動化に関する法律(第三項において「新資産流動化法」という。)第三十六条第五項において準用する新会社法第二百五条第二項、第二百九条第二項及び第三項、第二百十三条の二並びに第二百十三条の三の規定は、適用しない。
- 197 -2施行日前に旧資産流動化法第三十八条又は第五十条第一項において準用する旧会社法第百八十条第二項の決議をするための社員総会の招集手続が開始された場合におけるその特定出資(旧資産流動化法第二条第六項に規定する特定出資をいう。)又は優先出資(旧資産流動化法第二条第五項に規定する優先出資をいう。)の併合については、なお従前の例による。3施行日前に会計監査人の選任若しくは解任又は会計監査人を再任しないことに関する決議をするための社員総会の招集手続が開始された場合における会計監査人の選任若しくは解任又は会計監査人を再任しないことに係る手続については、新資産流動化法第七十七条第二項において準用する新会社法第三百四十四条第一項及び第二項の規定にかかわらず、なお従前の例による。4施行日前に旧資産流動化法第百五十二条第一項の資産流動化計画の変更の決議をするための社員総会の招集手続が開始された場合におけるその資産流動化計画の変更に係る優先出資買取請求(旧資産流動化法第百五十三条第二項に規定する優先出資買取請求をいう。)については、なお従前の例による。(社債、株式等の振替に関する法律の一部改正)第四十九条社債、株式等の振替に関する法律(平成十三年法律第七十五号)の一部を次のように改正する。- 198 -第三条第一項第一号ロ中「監査役会」の下に「、監査等委員会」を加え、「委員会」を「指名委員会等」に改める。第四条第一項第四号中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては取締役、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。第二十四条第二項中「過半数」を「半数以上」に改める。第三十九条中「第八百六十八条第三項」を「第八百六十八条第四項」に改める。第七十条第三項第三号中「この条」を「この節」に改める。第七十条の二の次に次の一条を加える。(特別口座の移管)第七十条の三特別口座に記載され、又は記録された振替社債の発行者は、当該特別口座を開設した振替機関等(次項及び第三項において「移管元振替機関等」という。)以外の振替機関等に対し、当該特別口座の加入者のために当該振替社債の振替を行うための特別口座の開設の申出をすることができる。2前項の申出は、移管元振替機関等が開設した当該振替社債の振替を行うための特別口座(次項及び第
- 199 -四項において「移管元特別口座」という。)の全ての加入者のために、一括してしなければならない。ただし、前項の発行者が加入者のために開設の申出をした特別口座が同項の申出に係る振替機関等にある場合における当該加入者については、この限りでない。3第一項の発行者は、移管元振替機関等に対し、移管元特別口座に記載され、又は記録された振替社債の全てについて、移管先特別口座(同項の申出により開設された特別口座又は前項ただし書の特別口座をいう。次項において同じ。)を振替先口座とする振替の申請をすることができる。4第一項の発行者は、前項の申請をした場合には、遅滞なく、移管元特別口座の加入者に対し、移管先特別口座を開設した振替機関等の氏名又は名称及び住所を通知しなければならない。第八十六条の二第四項中「第七百六十三条」を「第七百六十三条第一項」に改める。第百十三条、第百十五条、第百十七条、第百十八条及び第百二十条中「第七十条の二」の下に「、第七十条の三」を加える。第百二十一条中「第百五十五条の」を「第百五十五条第八項の」に改め、同条の表第百五十五条の項中「第百五十五条」を「第百五十五条第八項」に改め、「第百十六条第一項、」及び「、第四百六十九条第- 200 -一項、第七百八十五条第一項、第七百九十七条第一項又は第八百六条第一項」を削る。第百二十二条中「第七十条の二」の下に「、第七十条の三」を加え、「及び第百十四条第二項」を「、第百十四条第二項及び第百五十五条第八項」に改め、同条の表に次のように加える。第百五十五条第八項会社法第百九十二条第一項貸付信託法第六条第四項第百二十四条中「第七十条の二」の下に「、第七十条の三」を加え、「第百五十五条の」を「第百五十五条第八項の」に改め、同条の表第百五十五条の項中「第百五十五条」を「第百五十五条第八項」に改め、「第百十六条第一項、」及び「、第四百六十九条第一項、第七百八十五条第一項、第七百九十七条第一項又は第八百六条第一項」を削る。第百二十七条中「第七十条の二」の下に「、第七十条の三」を加える。第百二十七条の七第三項第三号中「この条」を「この章」に改める。第百二十七条の八の次に次の一条を加える。(特別口座の移管)第百二十七条の八の二特別口座に記載され、又は記録された振替受益権の発行者は、当該特別口座を開- 201 -設した振替機関等(次項及び第三項において「移管元振替機関等」という。)以外の振替機関等に対し、当該特別口座の加入者のために当該振替受益権の振替を行うための特別口座の開設の申出をすることができる。2前項の申出は、移管元振替機関等が開設した当該振替受益権の振替を行うための特別口座(次項及び第四項において「移管元特別口座」という。)の全ての加入者のために、一括してしなければならない。ただし、前項の発行者が加入者のために開設の申出をした特別口座が同項の申出に係る振替機関等にある場合における当該加入者については、この限りでない。3第一項の発行者は、移管元振替機関等に対し、移管元特別口座に記載され、又は記録された振替受益権の全てについて、移管先特別口座(同項の申出により開設された特別口座又は前項ただし書の特別口座をいう。次項において同じ。)を振替先口座とする振替の申請をすることができる。4第一項の発行者は、前項の申請をした場合には、遅滞なく、移管元特別口座の加入者に対し、移管先特別口座を開設した振替機関等の氏名又は名称及び住所を通知しなければならない。第百三十三条の次に次の一条を加える。- 202 -(特別口座の移管)第百三十三条の二特別口座に記載され、又は記録された振替株式の発行者は、当該特別口座を開設した振替機関等(次項及び第三項において「移管元振替機関等」という。)以外の振替機関等に対し、当該特別口座の加入者のために当該振替株式の振替を行うための特別口座の開設の申出をすることができる。2前項の申出は、移管元振替機関等が開設した当該振替株式の振替を行うための特別口座(次項及び第四項において「移管元特別口座」という。)の全ての加入者のために、一括してしなければならない。ただし、前項の発行者が加入者のために開設の申出をした特別口座が同項の申出に係る振替機関等にある場合における当該加入者については、この限りでない。3第一項の発行者は、移管元振替機関等に対し、移管元特別口座に記載され、又は記録された振替株式の全てについて、移管先特別口座(同項の申出により開設された特別口座又は前項ただし書の特別口座をいう。次項において同じ。)を振替先口座とする振替の申請をすることができる。4第一項の発行者は、前項の申請をした場合には、遅滞なく、移管元特別口座の加入者に対し、移管先特別口座を開設した振替機関等の氏名又は名称及び住所を通知しなければならない。
- 203 -第百四十三条中「口座(」の下に「第百五十五条第一項に規定する買取口座を除き、」を加え、「、自己口座」を「自己口座」に改める。第百五十条第四項中「第二百五条」を「第二百五条第一項」に改める。第百五十一条第二項第一号中「顧客口座」の下に「及び第百五十五条第一項に規定する買取口座」を加え、同項に次の一号を加える。三第百五十五条第一項に規定する買取口座に振替株式についての記載又は記録がされている場合当該振替株式について同条第三項の申請をした振替株式の株主(当該振替株式の買取りの効力が生じた後にあっては、当該買取口座の加入者)第百五十四条第三項に次の一号を加える。四当該加入者が次条第三項の申請をした振替株式の株主である場合には、同条第一項に規定する買取口座に記載又は記録がされた当該振替株式のうち当該株主についてのものの数及びその数に係る第百二十九条第三項第六号に掲げる事項第百五十五条中「第百十六条第一項、」及び「、第四百六十九条第一項、第七百八十五条第一項、第七
- 204 -百九十七条第一項又は第八百六条第一項」を削り、同条を同条第八項とし、同項の前に次の七項を加える。振替株式の発行者が会社法第百十六条第一項各号の行為、同法第百八十二条の二第一項に規定する株式の併合、事業譲渡等(同法第四百六十八条第一項に規定する事業譲渡等をいう。第四項において同じ。)、合併、吸収分割契約、新設分割、株式交換契約又は株式移転をしようとする場合には、当該発行者は、振替機関等に対し、株式買取請求(同法第百十六条第一項、第百八十二条の四第一項、第四百六十九条第一項、第七百八十五条第一項、第七百九十七条第一項又は第八百六条第一項の規定による請求をいう。以下この条において同じ。)に係る振替株式の振替を行うための口座(以下この条において「買取口座」という。)の開設の申出をしなければならない。ただし、当該発行者が開設の申出をした買取口座があるとき、又はこれらの行為に係る株式買取請求をすることができる振替株式の株主が存しないときは、この限りでない。2前項の発行者は、第百六十一条第二項の規定により、会社法第百十六条第三項、第百八十一条第一項(同法第百八十二条の四第三項の規定により読み替えて適用する場合に限る。)、第四百六十九条第三項、第七百八十五条第三項、第七百九十七条第三項又は第八百六条第三項の規定による通知に代えて当
- 205 -該通知をすべき事項を公告する場合には、併せて、買取口座を公告しなければならない。3振替株式の株主は、その有する振替株式について株式買取請求をしようとするときは、当該振替株式について買取口座を振替先口座とする振替の申請をしなければならない。4第一項の発行者は、会社法第百十六条第一項各号の行為、同法第百八十二条の二第一項に規定する株式の併合、事業譲渡等、吸収合併、吸収分割若しくは株式交換がその効力を生ずる日又は新設合併、新設分割若しくは株式移転により設立する会社の成立の日までは、買取口座に記載され、又は記録された振替株式(当該行為に係る株式買取請求に係るものに限る。)について当該発行者の口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。5第一項の発行者は、第三項の申請をした振替株式の株主による株式買取請求の撤回を承諾したときは、遅滞なく、買取口座に記載され、又は記録された振替株式(当該撤回に係る株式買取請求に係るものに限る。)について当該株主の口座を振替先口座とする振替の申請をしなければならない。6第一項の発行者は、買取口座に記載され、又は記録された振替株式については、当該発行者又は第三項の申請をした振替株式の株主の口座以外の口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。
- 206 -7第三項の申請をする振替株式の株主以外の加入者は、買取口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。第百六十一条第二項中「第百七十条第三項」の下に「、第百七十二条第二項、第百七十九条の四第一項、第百七十九条の六第四項」を、「第二百一条第三項」の下に「、第二百六条の二第一項」を、「第二百四十条第二項」の下に「、第二百四十四条の二第一項」を、「よる通知」の下に「(当該振替株式の株主又はその登録株式質権者に対してするものに限る。)」を加える。第百六十九条の次に次の一条を加える。(特別口座の移管)第百六十九条の二特別口座に記載され、又は記録された振替新株予約権の発行者は、当該特別口座を開設した振替機関等(次項及び第三項において「移管元振替機関等」という。)以外の振替機関等に対し、当該特別口座の加入者のために当該振替新株予約権の振替を行うための特別口座の開設の申出をすることができる。2前項の申出は、移管元振替機関等が開設した当該振替新株予約権の振替を行うための特別口座(次項
- 207 -及び第四項において「移管元特別口座」という。)の全ての加入者のために、一括してしなければならない。ただし、前項の発行者が加入者のために開設の申出をした特別口座が同項の申出に係る振替機関等にある場合における当該加入者については、この限りでない。3第一項の発行者は、移管元振替機関等に対し、移管元特別口座に記載され、又は記録された振替新株予約権の全てについて、移管先特別口座(同項の申出により開設された特別口座又は前項ただし書の特別口座をいう。次項において同じ。)を振替先口座とする振替の申請をすることができる。4第一項の発行者は、前項の申請をした場合には、遅滞なく、移管元特別口座の加入者に対し、移管先特別口座を開設した振替機関等の氏名又は名称及び住所を通知しなければならない。第百七十七条中「口座(」の下に「第百八十三条第一項に規定する買取口座を除き、」を加え、「、自己口座」を「自己口座」に改める。第百八十三条を次のように改める。(新株予約権買取請求に関する会社法の特例)第百八十三条振替新株予約権の発行者が会社法第百十八条第一項各号に掲げる定款の変更、組織変更、- 208 -合併、吸収分割契約、新設分割、株式交換契約又は株式移転をしようとする場合には、当該発行者は、振替機関等に対し、新株予約権買取請求(同項又は同法第七百七十七条第一項、第七百八十七条第一項若しくは第八百八条第一項の規定による請求をいう。以下この条において同じ。)に係る振替新株予約権の振替を行うための口座(以下この節において「買取口座」という。)の開設の申出をしなければならない。ただし、当該発行者が開設の申出をした買取口座があるとき、又はこれらの行為に係る新株予約権買取請求をすることができる振替新株予約権の新株予約権者が存しないときは、この限りでない。2前項の発行者は、会社法第百十八条第三項、第七百七十七条第三項、第七百八十七条第三項又は第八百八条第三項の規定による通知をする場合には、併せて、買取口座を通知しなければならない。3第一項の発行者は、会社法第百十八条第四項、第七百七十七条第四項、第七百八十七条第四項又は第八百八条第四項の規定により、同法第百十八条第三項、第七百七十七条第三項、第七百八十七条第三項又は第八百八条第三項の規定による通知に代えて当該通知をすべき事項を公告する場合には、併せて、買取口座を公告しなければならない。4振替新株予約権の新株予約権者は、その有する振替新株予約権について新株予約権買取請求をしよう
- 209 -とするときは、当該振替新株予約権について買取口座を振替先口座とする振替の申請をしなければならない。5第一項の発行者は、会社法第百十八条第一項各号に掲げる定款の変更、組織変更、吸収合併、吸収分割若しくは株式交換がその効力を生ずる日又は新設合併、新設分割若しくは株式移転により設立する会社の成立の日までは、買取口座に記載され、又は記録された振替新株予約権(当該行為に係る新株予約権買取請求に係るものに限る。)について当該発行者の口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。6第一項の発行者は、第四項の申請をした振替新株予約権の新株予約権者による新株予約権買取請求の撤回を承諾したときは、遅滞なく、買取口座に記載され、又は記録された振替新株予約権(当該撤回に係る新株予約権買取請求に係るものに限る。)について当該新株予約権者の口座を振替先口座とする振替の申請をしなければならない。7第一項の発行者は、買取口座に記載され、又は記録された振替新株予約権については、当該発行者又は第四項の申請をした振替新株予約権の新株予約権者の口座以外の口座を振替先口座とする振替の申請
- 210 -をすることができない。8第四項の申請をする振替新株予約権の新株予約権者以外の加入者は、買取口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。第百八十六条第二項第一号中「顧客口座」の下に「及び買取口座」を加え、同項に次の一号を加える。三買取口座に前項の振替新株予約権についての記載又は記録がされている場合当該振替新株予約権について第百八十三条第四項の申請をした振替新株予約権の新株予約権者(当該振替新株予約権の買取りの効力が生じた後にあっては、当該買取口座の加入者)第百八十九条第三項中「第七百六十三条第十号」を「第七百六十三条第一項第十号」に改める。第百九十八条の次に次の一条を加える。(特別口座の移管)第百九十八条の二特別口座に記載され、又は記録された振替新株予約権付社債の発行者は、当該特別口座を開設した振替機関等(次項及び第三項において「移管元振替機関等」という。)以外の振替機関等に対し、当該特別口座の加入者のために当該振替新株予約権付社債の振替を行うための特別口座の開設
- 211 -の申出をすることができる。2前項の申出は、移管元振替機関等が開設した当該振替新株予約権付社債の振替を行うための特別口座(次項及び第四項において「移管元特別口座」という。)の全ての加入者のために、一括してしなければならない。ただし、前項の発行者が加入者のために開設の申出をした特別口座が同項の申出に係る振替機関等にある場合における当該加入者については、この限りでない。3第一項の発行者は、移管元振替機関等に対し、移管元特別口座に記載され、又は記録された振替新株予約権付社債の全てについて、移管先特別口座(同項の申出により開設された特別口座又は前項ただし書の特別口座をいう。次項において同じ。)を振替先口座とする振替の申請をすることができる。4第一項の発行者は、前項の申請をした場合には、遅滞なく、移管元特別口座の加入者に対し、移管先特別口座を開設した振替機関等の氏名又は名称及び住所を通知しなければならない。第二百八条中「口座(」の下に「第二百十五条第一項に規定する買取口座を除き、」を加え、「、自己口座」を「自己口座」に改める。第二百十五条を次のように改める。
- 212 -(新株予約権付社債買取請求に関する会社法の特例)第二百十五条振替新株予約権付社債の発行者が会社法第百十八条第一項各号に掲げる定款の変更、組織変更、合併、吸収分割契約、新設分割、株式交換契約又は株式移転をしようとする場合には、当該発行者は、振替機関等に対し、新株予約権付社債買取請求(同項及び同条第二項又は同法第七百七十七条第一項及び第二項、第七百八十七条第一項及び第二項若しくは第八百八条第一項及び第二項の規定による請求をいう。以下この条において同じ。)に係る振替新株予約権付社債の振替を行うための口座(以下この節において「買取口座」という。)の開設の申出をしなければならない。ただし、当該発行者が開設の申出をした買取口座があるとき、又はこれらの行為に係る新株予約権付社債買取請求をすることができる振替新株予約権付社債権者が存しないときは、この限りでない。2前項の発行者は、会社法第百十八条第三項、第七百七十七条第三項、第七百八十七条第三項又は第八百八条第三項の規定による通知をする場合には、併せて、買取口座を通知しなければならない。3第一項の発行者は、会社法第百十八条第四項、第七百七十七条第四項、第七百八十七条第四項又は第八百八条第四項の規定により、同法第百十八条第三項、第七百七十七条第三項、第七百八十七条第三項- 213 -又は第八百八条第三項の規定による通知に代えて当該通知をすべき事項を公告する場合には、併せて、買取口座を公告しなければならない。4振替新株予約権付社債権者は、その有する振替新株予約権付社債について新株予約権付社債買取請求をしようとするときは、当該振替新株予約権付社債について買取口座を振替先口座とする振替の申請をしなければならない。5第一項の発行者は、会社法第百十八条第一項各号に掲げる定款の変更、組織変更、吸収合併、吸収分割若しくは株式交換がその効力を生ずる日又は新設合併、新設分割若しくは株式移転により設立する会社の成立の日までは、買取口座に記載され、又は記録された振替新株予約権付社債(当該行為に係る新株予約権付社債買取請求に係るものに限る。)について当該発行者の口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。6第一項の発行者は、第四項の申請をした振替新株予約権付社債権者による新株予約権付社債買取請求の撤回を承諾したときは、遅滞なく、買取口座に記載され、又は記録された振替新株予約権付社債(当該撤回に係る新株予約権付社債買取請求に係るものに限る。)について当該振替新株予約権付社債権者- 214 -の口座を振替先口座とする振替の申請をしなければならない。7第一項の発行者は、買取口座に記載され、又は記録された振替新株予約権付社債については、当該発行者又は第四項の申請をした振替新株予約権付社債権者の口座以外の口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。8第四項の申請をする振替新株予約権付社債権者以外の加入者は、買取口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。第二百十八条第二項第一号中「顧客口座」の下に「及び買取口座」を加え、同項に次の一号を加える。三買取口座に前項の振替新株予約権付社債についての記載又は記録がされている場合当該振替新株予約権付社債について第二百十五条第四項の申請をした振替新株予約権付社債権者(当該振替新株予約権付社債の買取りの効力が生じた後にあっては、当該買取口座の加入者)第二百二十二条第一項中「第三項本文」の下に「又は第五項本文」を加え、同条に次の二項を加える。5第二百十五条第四項の申請をした振替新株予約権付社債権者は、買取口座を開設した振替機関等に対し、当該買取口座に記載され、又は記録されている当該申請に係る振替新株予約権付社債についての第
- 215 -百九十四条第三項第一号、第二号及び第六号に掲げる事項、同項第三号に掲げる数のうち当該振替新株予約権付社債権者の申請に係るものの数並びに当該振替新株予約権付社債権者の氏名又は名称及び住所を証明した書面の交付を請求することができる。ただし、次に掲げる者については、この限りでない。一買取りの効力が生じた当該振替新株予約権付社債について、当該申請をした者二当該振替新株予約権付社債について、既にこの項の規定による書面の交付を受けた者であって、当該書面を当該振替機関等に返還していないもの6第二百十五条第六項の規定にかかわらず、発行者は、前項本文の規定により書面の交付を受けた振替新株予約権付社債権者が当該書面を同項の振替機関等に返還するまでの間は、当該書面における証明の対象となった振替新株予約権付社債(買取口座に記載され、又は記録されているものに限る。)について当該振替新株予約権付社債権者の口座を振替先口座とする振替の申請をしてはならない。第二百二十三条第三項中「第七百六十三条第十号」を「第七百六十三条第一項第十号」に改める。第二百二十八条第一項中「第百五十条第五項」の下に「、第百五十五条第八項」を加え、同項の表特別株主の項の次に次のように加える。- 216 -株式買取請求投資口買取請求第二百二十八条第二項の表第百五十条第四項の項中「第二百五条」を「第二百五条第一項」に改め、同表第百五十五条の項を次のように改める。第百五十五条第一項会社法第百十六条第一項各号の投資信託及び投資法人に関する法行為、同法第百八十二条の二第律第百四十条の規定による規約の一項に規定する株式の併合、事変更のうち投資口の払戻しの請求業譲渡等(同法第四百六十八条に応じないこととする規約の変更第一項に規定する事業譲渡等を又は合併いう。第四項において同じ。)、合併、吸収分割契約、新設分割、株式交換契約又は株式移転第百十六条第一項、第百八十二第百四十一条第一項、第百四十九条の四第一項、第四百六十九条条の三第一項、第百四十九条の八- 217 -第一項、第七百八十五条第一項第一項又は第百四十九条の十三第、第七百九十七条第一項又は第一項八百六条第一項第二百二十八条第二項の表第百五十九条第一項の項の前に次のように加える。第百五十五条第二項第百六十一条第二項の規定によ第二百三十三条第二項の規定により、会社法第百十六条第三項、り、投資信託及び投資法人に関す第百八十一条第一項(同法第百る法律第百四十一条第二項、第百八十二条の四第三項の規定によ四十九条の三第二項、第百四十九り読み替えて適用する場合に限条の八第二項又は第百四十九条のる。)、第四百六十九条第三項十三第二項、第七百八十五条第三項、第七百九十七条第三項又は第八百六条第三項
- 218 -第百五十五条第四項会社法第百十六条第一項各号の投資信託及び投資法人に関する法行為、同法第百八十二条の二第律第百四十条の規定による規約の一項に規定する株式の併合、事変更のうち投資口の払戻しの請求業譲渡等、吸収合併、吸収分割に応じないこととする規約の変更若しくは株式交換がその効力をがその効力を生ずる日又は合併の生ずる日又は新設合併、新設分効力発生日割若しくは株式移転により設立する会社の成立の日第二百三十三条第二項中「第八十条の三第一項」の下に「、第百四十一条第二項」を加える。第二百三十五条第一項中「第百五十一条第一項第二号」の下に「及び第二項第三号、第百五十四条第三項第四号」を加え、同条第二項の表第百三十八条第一項の項の次に次のように加える。第百四十三条第百五十五条第一項に規定する口座管理機関の口座にあっては、買取口座を除き、口座管理機関
- 219 -の口座にあっては第二百三十五条第二項の表第百五十条第四項の項中「第二百五条」を「第二百五条第一項」に改め、同表第百五十一条第一項第四号の項の次に次のように加える。第百五十一条第二項第一号顧客口座及び第百五十五条第一顧客口座項に規定する買取口座第二百三十九条第一項中「第百五十一条第一項第三号」の下に「、第百五十五条第八項」を加え、同項の表に次のように加える。株式買取請求優先出資買取請求第二百三十九条第二項の表第百五十条第四項の項中「第二百五条」を「第二百五条第一項」に改め、同表第百五十五条の項を次のように改める。第百五十五条第一項会社法第百十六条第一項各号の優先出資の併合又は資産流動化計行為、同法第百八十二条の二第画(資産の流動化に関する法律第一項に規定する株式の併合、事二条第四項に規定する資産流動化
- 220 -業譲渡等(同法第四百六十八条計画をいう。第四項において同じ第一項に規定する事業譲渡等を。)の変更いう。第四項において同じ。)、合併、吸収分割契約、新設分割、株式交換契約又は株式移転第百十六条第一項、第百八十二第五十条第一項において準用する条の四第一項、第四百六十九条会社法第百八十二条の四第一項又第一項、第七百八十五条第一項は資産の流動化に関する法律第百、第七百九十七条第一項又は第五十三条第一項八百六条第一項第二百三十九条第二項の表第百五十九条第一項の項の前に次のように加える。第百五十五条第二項第百六十一条第二項の規定によ第二百四十六条第一項の規定により、会社法第百十六条第三項、り公告するとき、又は第二百四十- 221 -第百八十一条第一項(同法第百七条第二項の規定により資産の流八十二条の四第三項の規定によ動化に関する法律第百五十三条第り読み替えて適用する場合に限四項において準用する会社法第百る。)、第四百六十九条第三項十六条第三項、第七百八十五条第三項、第七百九十七条第三項又は第八百六条第三項第百五十五条第四項会社法第百十六条第一項各号の優先出資の併合又は資産流動化計行為、同法第百八十二条の二第画の変更がその効力を生ずる日一項に規定する株式の併合、事業譲渡等、吸収合併、吸収分割若しくは株式交換がその効力を生ずる日又は新設合併、新設分- 222 -割若しくは株式移転により設立する会社の成立の日第二百四十六条第一項中「第百八十条第二項各号」を「第百八十条第二項第一号から第三号まで」に、「二週間前」を「二十日前」に改める。第二百四十七条の三第一項中「取得条項付新投資口予約権」と」の下に「、「新株予約権買取請求」とあるのは「新投資口予約権買取請求」と」を加え、同条第二項の表第百八十三条の項を次のように改める。第百八十三条第一項会社法第百十八条第一項各号に合併掲げる定款の変更、組織変更、合併、吸収分割契約、新設分割、株式交換契約又は株式移転同項又は同法第七百七十七条第投資信託及び投資法人に関する法一項、第七百八十七条第一項若律第百四十九条の三の二第一項又しくは第八百八条第一項は第百四十九条の十三の二第一項- 223 -第二百四十七条の三第二項の表第百八十四条第二項の項の前に次のように加える。第百八十三条第二項会社法第百十八条第三項、第七投資信託及び投資法人に関する法百七十七条第三項、第七百八十律第百四十九条の三の二第二項又七条第三項又は第八百八条第三は第百四十九条の十三の二第二項項第百八十三条第三項会社法第百十八条第四項、第七投資信託及び投資法人に関する法百七十七条第四項、第七百八十律第百四十九条の三の二第三項又七条第四項又は第八百八条第四は第百四十九条の十三の二第三項項第百十八条第三項、第七百七十第百四十九条の三の二第二項又は七条第三項、第七百八十七条第第百四十九条の十三の二第二項三項又は第八百八条第三項第百八十三条第五項会社法第百十八条第一項各号に吸収合併がその効力を生ずる日又
- 224 -掲げる定款の変更、組織変更、は新設合併により成立する投資法吸収合併、吸収分割若しくは株人の成立の日式交換がその効力を生ずる日又は新設合併、新設分割若しくは株式移転により設立する会社の成立の日第二百四十九条第一項中「第百六十九条」の下に「、第百六十九条の二」を加え、同条第二項の表第百七十二条の項の次に次のように加える。第百七十七条第百八十三条第一項に規定する口座管理機関の口座にあっては、買取口座を除き、口座管理機関の口座にあっては第二百五十一条第一項中「第百九十八条」の下に「、第百九十八条の二」を、「第二百十九条まで」の下に「、第二百二十二条第五項及び第六項」を加え、同条第二項の表第百九十九条第八項の項の次に次の- 225 -ように加える。第二百八条第二百十五条第一項に規定する口座管理機関の口座にあっては、買取口座を除き、口座管理機関の口座にあっては第二百五十一条第二項の表に次のように加える。第二百二十二条第一項第三項本文又は第五項本文第三項本文第二百五十四条第一項中「第百九十八条」の下に「、第百九十八条の二」を、「第二百十九条まで」の下に「、第二百二十二条第五項及び第六項」を加え、同条第二項の表第二百三条第一項の項の次に次のように加える。第二百八条第二百十五条第一項に規定する口座管理機関の口座にあっては、買取口座を除き、口座管理機関の口座にあっては第二百五十四条第二項の表に次のように加える。- 226 -第二百二十二条第一項第三項本文又は第五項本文第三項本文第二百五十九条及び第二百六十条を次のように改める。(金融機関の合併における株式買取請求に関する合併転換法の特例等)第二百五十九条消滅銀行(合併転換法第二十一条第一項に規定する消滅銀行をいう。以下この条から第二百六十一条までにおいて同じ。)又は吸収合併存続銀行は、振替株式の発行者である場合には、振替機関等に対し、株式買取請求(合併転換法第二十四条第一項(合併転換法第三十一条において準用する場合を含む。)の規定による請求をいう。以下この条において同じ。)に係る振替株式の振替を行うための口座(以下この条において「買取口座」という。)の開設の申出をしなければならない。ただし、当該消滅銀行若しくは吸収合併存続銀行が開設の申出をした買取口座があるとき、又は当該合併に係る株式買取請求をすることができる振替株式の株主が存しないときは、この限りでない。2前項の消滅銀行又は吸収合併存続銀行は、第二百六十一条の規定により、合併転換法第二十三条第一項(合併転換法第三十一条において準用する場合を含む。)の規定による通知に代えて当該通知をすべき事項を公告する場合には、併せて、買取口座を公告しなければならない。- 227 -3振替株式の株主は、その有する振替株式について株式買取請求をしようとするときは、当該振替株式について買取口座を振替先口座(第百三十二条第三項第四号に規定する振替先口座をいう。以下この条において同じ。)とする振替の申請をしなければならない。4第一項の吸収合併存続銀行は、吸収合併がその効力を生ずる日までは、買取口座に記載され、又は記録された振替株式(当該吸収合併に係る株式買取請求に係るものに限る。)について当該吸収合併存続銀行の口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。5第一項の消滅銀行又は吸収合併存続銀行は、第三項の申請をした振替株式の株主による株式買取請求の撤回を承諾したときは、遅滞なく、買取口座に記載され、又は記録された振替株式(当該撤回に係る株式買取請求に係るものに限る。)について当該株主の口座を振替先口座とする振替の申請をしなければならない。6第一項の消滅銀行又は吸収合併存続銀行は、買取口座に記載され、又は記録された振替株式については、それぞれ第三項の申請をした振替株式の株主又は当該吸収合併存続銀行若しくは同項の申請をした振替株式の株主の口座以外の口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。- 228 -7第三項の申請をする振替株式の株主以外の加入者は、買取口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。8振替株式の発行者である消滅銀行又は吸収合併存続銀行に係る第百四十三条、第百五十一条及び第百五十四条の規定の適用については、第百四十三条中「第百五十五条第一項に規定する買取口座」とあるのは「第百五十五条第一項に規定する買取口座及び第二百五十九条買取口座(第二百五十九条第一項に規定する買取口座をいう。第百五十一条第二項及び第百五十四条第三項第四号において同じ。)」と、第百五十一条第二項第一号中「及び第百五十五条第一項に規定する買取口座」とあるのは「並びに第百五十五条第一項に規定する買取口座及び第二百五十九条買取口座」と、同項第三号中「第百五十五条第一項に規定する買取口座」とあるのは「第百五十五条第一項に規定する買取口座又は第二百五十九条買取口座」と、「同条第三項」とあるのは「第百五十五条第三項又は第二百五十九条第三項」と、「当該買取口座」とあるのは「当該買取口座又は当該第二百五十九条買取口座」と、第百五十四条第三項第四号中「次条第三項」とあるのは「次条第三項又は第二百五十九条第三項」と、「同条第一項に規定する買取口座」とあるのは「次条第一項に規定する買取口座又は第二百五十九条買取口座」とする。- 229 -(金融機関の合併における新株予約権買取請求に関する合併転換法の特例等)第二百六十条消滅銀行は、振替新株予約権の発行者である場合には、振替機関等に対し、新株予約権買取請求(合併転換法第二十五条第一項の規定による請求をいう。以下この条において同じ。)に係る振替新株予約権の振替を行うための口座(以下この条において「買取口座」という。)の開設の申出をしなければならない。ただし、当該消滅銀行が開設の申出をした買取口座があるとき、又は当該合併に係る新株予約権買取請求をすることができる振替新株予約権の新株予約権者が存しないときは、この限りでない。2前項の消滅銀行は、次条の規定により、合併転換法第二十三条第一項の規定による通知に代えて当該通知をすべき事項を公告する場合には、併せて、買取口座を公告しなければならない。3振替新株予約権の新株予約権者は、その有する振替新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該振替新株予約権について買取口座を振替先口座(第百六十八条第三項第四号に規定する振替先口座をいう。以下この条において同じ。)とする振替の申請をしなければならない。4第一項の消滅銀行は、前項の申請をした振替新株予約権の新株予約権者による新株予約権買取請求の- 230 -撤回を承諾したときは、遅滞なく、買取口座に記載され、又は記録された振替新株予約権(当該撤回に係る新株予約権買取請求に係るものに限る。)について当該新株予約権者の口座を振替先口座とする振替の申請をしなければならない。5第一項の消滅銀行は、買取口座に記載され、又は記録された振替新株予約権については、第三項の申請をした振替新株予約権の新株予約権者の口座以外の口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。6第三項の申請をする振替新株予約権の新株予約権者以外の加入者は、買取口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。7振替新株予約権の発行者である消滅銀行に係る第百七十七条及び第百八十六条の規定の適用については、第百七十七条中「第百八十三条第一項に規定する買取口座」とあるのは「第百八十三条第一項に規定する買取口座及び第二百六十条買取口座(第二百六十条第一項に規定する買取口座をいう。第百八十六条第二項において同じ。)」と、第百八十六条第二項第一号中「及び買取口座」とあるのは「並びに買取口座及び第二百六十条買取口座」と、同項第三号中「買取口座に」とあるのは「買取口座又は第二- 231 -百六十条買取口座に」と、「第百八十三条第四項」とあるのは「第百八十三条第四項又は第二百六十条第三項」と、「当該買取口座」とあるのは「当該買取口座又は当該第二百六十条買取口座」とする。第二百六十六条及び第二百六十七条を次のように改める。(保険会社の合併における株式買取請求に関する保険業法の特例等)第二百六十六条消滅株式会社(保険業法第百六十五条の二第一項に規定する消滅株式会社をいう。以下この条から第二百六十八条までにおいて同じ。)又は吸収合併存続株式会社は、振替株式の発行者である場合には、振替機関等に対し、株式買取請求(同法第百六十五条の五第一項又は同法第百六十五条の十二において準用する会社法第七百九十七条第一項の規定による請求をいう。以下この条において同じ。)に係る振替株式の振替を行うための口座(以下この条において「買取口座」という。)の開設の申出をしなければならない。ただし、当該消滅株式会社若しくは吸収合併存続株式会社が開設の申出をした買取口座があるとき、又は当該合併に係る株式買取請求をすることができる振替株式の株主が存しないときは、この限りでない。2前項の消滅株式会社又は吸収合併存続株式会社は、第二百六十八条の規定により、保険業法第百六十- 232 -五条の四第一項(同法第百六十五条の十二において準用する場合を含む。)の規定による通知に代えて当該通知をすべき事項を公告する場合には、併せて、買取口座を公告しなければならない。3振替株式の株主は、その有する振替株式について株式買取請求をしようとするときは、当該振替株式について買取口座を振替先口座(第百三十二条第三項第四号に規定する振替先口座をいう。以下この条において同じ。)とする振替の申請をしなければならない。4第一項の吸収合併存続株式会社は、吸収合併がその効力を生ずる日までは、買取口座に記載され、又は記録された振替株式(当該吸収合併に係る株式買取請求に係るものに限る。)について当該吸収合併存続株式会社の口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。5第一項の消滅株式会社又は吸収合併存続株式会社は、第三項の申請をした振替株式の株主による株式買取請求の撤回を承諾したときは、遅滞なく、買取口座に記載され、又は記録された振替株式(当該撤回に係る株式買取請求に係るものに限る。)について当該株主の口座を振替先口座とする振替の申請をしなければならない。6第一項の消滅株式会社又は吸収合併存続株式会社は、買取口座に記載され、又は記録された振替株式
- 233 -については、それぞれ第三項の申請をした振替株式の株主又は当該吸収合併存続株式会社若しくは同項の申請をした振替株式の株主の口座以外の口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。7第三項の申請をする振替株式の株主以外の加入者は、買取口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。8振替株式の発行者である消滅株式会社又は吸収合併存続株式会社に係る第百四十三条、第百五十一条及び第百五十四条の規定の適用については、第百四十三条中「第百五十五条第一項に規定する買取口座」とあるのは「第百五十五条第一項に規定する買取口座及び第二百六十六条買取口座(第二百六十六条第一項に規定する買取口座をいう。第百五十一条第二項及び第百五十四条第三項第四号において同じ。)」と、第百五十一条第二項第一号中「及び第百五十五条第一項に規定する買取口座」とあるのは「並びに第百五十五条第一項に規定する買取口座及び第二百六十六条買取口座」と、同項第三号中「第百五十五条第一項に規定する買取口座」とあるのは「第百五十五条第一項に規定する買取口座又は第二百六十六条買取口座」と、「同条第三項」とあるのは「第百五十五条第三項又は第二百六十六条第三項」と、「当該買取口座」とあるのは「当該買取口座又は当該第二百六十六条買取口座」と、第百五十四条第
- 234 -三項第四号中「次条第三項」とあるのは「次条第三項又は第二百六十六条第三項」と、「同条第一項に規定する買取口座」とあるのは「次条第一項に規定する買取口座又は第二百六十六条買取口座」とする。(保険会社の合併における新株予約権買取請求に関する保険業法の特例等)第二百六十七条消滅株式会社は、振替新株予約権の発行者である場合には、振替機関等に対し、新株予約権買取請求(保険業法第百六十五条の六第一項の規定による請求をいう。以下この条において同じ。)に係る振替新株予約権の振替を行うための口座(以下この条において「買取口座」という。)の開設の申出をしなければならない。ただし、当該消滅株式会社が開設の申出をした買取口座があるとき、又は当該合併に係る新株予約権買取請求をすることができる振替新株予約権の新株予約権者が存しないときは、この限りでない。2前項の消滅株式会社は、次条の規定により、保険業法第百六十五条の四第一項(同法第百六十五条の十二において準用する場合を含む。)の規定による通知に代えて当該通知をすべき事項を公告する場合には、併せて、買取口座を公告しなければならない。3振替新株予約権の新株予約権者は、その有する振替新株予約権について新株予約権買取請求をしよう
- 235 -とするときは、当該振替新株予約権について買取口座を振替先口座(第百六十八条第三項第四号に規定する振替先口座をいう。以下この条において同じ。)とする振替の申請をしなければならない。4第一項の消滅株式会社は、前項の申請をした振替新株予約権の新株予約権者による新株予約権買取請求の撤回を承諾したときは、遅滞なく、買取口座に記載され、又は記録された振替新株予約権(当該撤回に係る新株予約権買取請求に係るものに限る。)について当該新株予約権者の口座を振替先口座とする振替の申請をしなければならない。5第一項の消滅株式会社は、買取口座に記載され、又は記録された振替新株予約権については、第三項の申請をした振替新株予約権の新株予約権者の口座以外の口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。6第三項の申請をする振替新株予約権の新株予約権者以外の加入者は、買取口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。7振替新株予約権の発行者である消滅株式会社に係る第百七十七条及び第百八十六条の規定の適用については、第百七十七条中「第百八十三条第一項に規定する買取口座」とあるのは「第百八十三条第一項
- 236 -に規定する買取口座及び第二百六十七条買取口座(第二百六十七条第一項に規定する買取口座をいう。第百八十六条第二項において同じ。)」と、第百八十六条第二項第一号中「及び買取口座」とあるのは「並びに買取口座及び第二百六十七条買取口座」と、同項第三号中「買取口座に」とあるのは「買取口座又は第二百六十七条買取口座に」と、「第百八十三条第四項」とあるのは「第百八十三条第四項又は第二百六十七条第三項」と、「当該買取口座」とあるのは「当該買取口座又は当該第二百六十七条買取口座」とする。第二百七十三条及び第二百七十四条を次のように改める。(金融商品取引所の合併における株式買取請求に関する金融商品取引法の特例等)第二百七十三条吸収合併存続株式会社金融商品取引所又は新設合併消滅株式会社金融商品取引所は、振替株式の発行者である場合には、振替機関等に対し、株式買取請求(金融商品取引法第百三十九条の十一第一項又は第百三十九条の十七第一項の規定による請求をいう。以下この条において同じ。)に係る振替株式の振替を行うための口座(以下この条において「買取口座」という。)の開設の申出をしなければならない。ただし、当該吸収合併存続株式会社金融商品取引所若しくは新設合併消滅株式会社金融
- 237 -商品取引所が開設の申出をした買取口座があるとき、又は当該合併に係る株式買取請求をすることができる振替株式の株主が存しないときは、この限りでない。2前項の吸収合併存続株式会社金融商品取引所又は新設合併消滅株式会社金融商品取引所は、第二百七十五条の規定により、金融商品取引法第百三十九条の十第一項又は第百三十九条の十六第一項の規定による通知に代えて当該通知をすべき事項を公告する場合には、併せて、買取口座を公告しなければならない。3振替株式の株主は、その有する振替株式について株式買取請求をしようとするときは、当該振替株式について買取口座を振替先口座(第百三十二条第三項第四号に規定する振替先口座をいう。以下この条において同じ。)とする振替の申請をしなければならない。4第一項の吸収合併存続株式会社金融商品取引所は、吸収合併がその効力を生ずる日までは、買取口座に記載され、又は記録された振替株式(当該吸収合併に係る株式買取請求に係るものに限る。)について当該吸収合併存続株式会社金融商品取引所の口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。
- 238 -5第一項の吸収合併存続株式会社金融商品取引所又は新設合併消滅株式会社金融商品取引所は、第三項の申請をした振替株式の株主による株式買取請求の撤回を承諾したときは、遅滞なく、買取口座に記載され、又は記録された振替株式(当該撤回に係る株式買取請求に係るものに限る。)について当該株主の口座を振替先口座とする振替の申請をしなければならない。6第一項の吸収合併存続株式会社金融商品取引所又は新設合併消滅株式会社金融商品取引所は、買取口座に記載され、又は記録された振替株式については、それぞれ当該吸収合併存続株式会社金融商品取引所若しくは第三項の申請をした振替株式の株主又は同項の申請をした振替株式の株主の口座以外の口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。7第三項の申請をする振替株式の株主以外の加入者は、買取口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。8振替株式の発行者である吸収合併存続株式会社金融商品取引所又は新設合併消滅株式会社金融商品取引所に係る第百四十三条、第百五十一条及び第百五十四条の規定の適用については、第百四十三条中「第百五十五条第一項に規定する買取口座」とあるのは「第百五十五条第一項に規定する買取口座及び第- 239 -二百七十三条買取口座(第二百七十三条第一項に規定する買取口座をいう。第百五十一条第二項及び第百五十四条第三項第四号において同じ。)」と、第百五十一条第二項第一号中「及び第百五十五条第一項に規定する買取口座」とあるのは「並びに第百五十五条第一項に規定する買取口座及び第二百七十三条買取口座」と、同項第三号中「第百五十五条第一項に規定する買取口座」とあるのは「第百五十五条第一項に規定する買取口座又は第二百七十三条買取口座」と、「同条第三項」とあるのは「第百五十五条第三項又は第二百七十三条第三項」と、「当該買取口座」とあるのは「当該買取口座又は当該第二百七十三条買取口座」と、第百五十四条第三項第四号中「次条第三項」とあるのは「次条第三項又は第二百七十三条第三項」と、「同条第一項に規定する買取口座」とあるのは「次条第一項に規定する買取口座又は第二百七十三条買取口座」とする。(金融商品取引所の合併における新株予約権買取請求に関する金融商品取引法の特例等)第二百七十四条新設合併消滅株式会社金融商品取引所は、振替新株予約権の発行者である場合には、振替機関等に対し、新株予約権買取請求(金融商品取引法第百三十九条の十八第一項の規定による請求をいう。以下この条において同じ。)に係る振替新株予約権の振替を行うための口座(以下この条におい- 240 -て「買取口座」という。)の開設の申出をしなければならない。ただし、当該新設合併消滅株式会社金融商品取引所が開設の申出をした買取口座があるとき、又は当該合併に係る新株予約権買取請求をすることができる振替新株予約権の新株予約権者が存しないときは、この限りでない。2前項の新設合併消滅株式会社金融商品取引所は、次条の規定により、金融商品取引法第百三十九条の十六第一項の規定による通知に代えて当該通知をすべき事項を公告する場合には、併せて、買取口座を公告しなければならない。3振替新株予約権の新株予約権者は、その有する振替新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該振替新株予約権について買取口座を振替先口座(第百六十八条第三項第四号に規定する振替先口座をいう。以下この条において同じ。)とする振替の申請をしなければならない。4第一項の新設合併消滅株式会社金融商品取引所は、前項の申請をした振替新株予約権の新株予約権者による新株予約権買取請求の撤回を承諾したときは、遅滞なく、買取口座に記載され、又は記録された振替新株予約権(当該撤回に係る新株予約権買取請求に係るものに限る。)について当該新株予約権者の口座を振替先口座とする振替の申請をしなければならない。
- 241 -5第一項の新設合併消滅株式会社金融商品取引所は、買取口座に記載され、又は記録された振替新株予約権については、第三項の申請をした振替新株予約権の新株予約権者の口座以外の口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。6第三項の申請をする振替新株予約権の新株予約権者以外の加入者は、買取口座を振替先口座とする振替の申請をすることができない。7振替新株予約権の発行者である新設合併消滅株式会社金融商品取引所に係る第百七十七条及び第百八十六条の規定の適用については、第百七十七条中「第百八十三条第一項に規定する買取口座」とあるのは「第百八十三条第一項に規定する買取口座及び第二百七十四条買取口座(第二百七十四条第一項に規定する買取口座をいう。第百八十六条第二項において同じ。)」と、第百八十六条第二項第一号中「及び買取口座」とあるのは「並びに買取口座及び第二百七十四条買取口座」と、同項第三号中「買取口座に」とあるのは「買取口座又は第二百七十四条買取口座に」と、「第百八十三条第四項」とあるのは「第百八十三条第四項又は第二百七十四条第三項」と、「当該買取口座」とあるのは「当該買取口座又は当該第二百七十四条買取口座」とする。- 242 -第二百九十条第二号中「を含む。)、第百八十六条第一項」を「並びに第二百五十九条第八項、第二百六十六条第八項及び第二百七十三条第八項の規定により読み替えて適用する場合を含む。)、第百八十六条第一項」に改める。第二百九十五条第十一号中「隠ぺいした」を「隠蔽した」に改め、同条第十五号中「又は第二百七十七条」を「若しくは第五項(第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。)又は第二百七十七条」に改める。第二百九十六条第四号中「第百二十一条の二第一項」を「第七十条の三第四項(第百二十一条及び第二百七十六条第一号において準用する場合を含む。)、第百二十一条の二第一項」に改め、「第百二十七条の六第一項若しくは第二項」の下に「、第百二十七条の八の二第四項」を加え、「第百三十五条第一項」を「第百三十三条の二第四項(第二百二十八条第一項、第二百三十五条第一項、第二百三十九条第一項及び第二百七十六条第二号において準用する場合を含む。)、第百三十五条第一項」に、「第百七十一条第一項」を「第百六十九条の二第四項(第二百四十七条の三第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。)、第百七十一条第一項」に、「第百九十五条第一項」を「第百八十三条第二項(第二- 243 -百四十七条の三第一項及び第二百七十六条第三号において準用する場合を含む。)、第百九十五条第一項」に、「第二百条第一項」を「第百九十八条の二第四項(第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。)、第二百条第一項」に、「第二百四十条第一項」を「第二百十五条第二項(第二百七十六条第四号において準用する場合を含む。)、第二百四十条第一項」に改める。附則第三十二条第一項及び第三十七条第一項中「第七十条の二」の下に「、第七十条の三」を加える。(社債、株式等の振替に関する法律の一部改正に伴う経過措置)第五十条会社法の一部を改正する法律附則第八条、第十八条又は第二十条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧会社法第百十六条第一項各号の行為、旧会社法第四百六十八条第一項に規定する事業譲渡等、合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転に係る株式買取請求(旧会社法第百十六条第一項、第四百六十九条第一項、第七百八十五条第一項、第七百九十七条第一項又は第八百六条第一項の規定による請求をいう。)に関する会社法の特例については、なお従前の例による。2会社法の一部を改正する法律附則第九条又は第二十条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧会社法第百十八条第一項各号に掲げる定款の変更、組織変更、合併、吸収分割、新設分割、
- 244 -株式交換又は株式移転に係る新株予約権買取請求(旧会社法第百十八条第一項、第七百七十七条第一項、第七百八十七条第一項又は第八百八条第一項の規定による請求をいう。)又は新株予約権付社債買取請求(旧会社法第百十八条第一項及び第二項、第七百七十七条第一項及び第二項、第七百八十七条第一項及び第二項又は第八百八条第一項及び第二項の規定による請求をいう。)に関する会社法の特例については、なお従前の例による。3第三十条第五項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における規約の変更については、前条の規定による改正後の社債、株式等の振替に関する法律(以下この条において「新振替法」という。)第二百二十八条第一項において読み替えて準用する新振替法第百五十五条第一項から第七項までの規定にかかわらず、なお従前の例による。4第三十条第六項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における投資法人の合併については、新振替法第二百二十八条第一項において読み替えて準用する新振替法第百五十五条第一項から第七項までの規定及び新振替法第二百四十七条の三第一項において読み替えて準用する新振替法第百八十三条の規定にかかわらず、なお従前の例による。
- 245 -5第四十八条第二項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における優先出資(旧資産流動化法第二条第五項に規定する優先出資をいう。)の併合については、新振替法第二百三十九条第一項において読み替えて準用する新振替法第百五十五条第一項から第七項までの規定及び新振替法第二百四十六条第一項の規定にかかわらず、なお従前の例による。6第四十八条第四項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における資産流動化計画の変更に係る優先出資買取請求(旧資産流動化法第百五十三条第二項に規定する優先出資買取請求をいう。)については、新振替法第二百三十九条第一項において読み替えて準用する新振替法第百五十五条第一項から第七項までの規定にかかわらず、なお従前の例による。7第三十八条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における第三十七条の規定による改正前の金融機関の合併及び転換に関する法律第二条第一項に規定する金融機関の合併については、新振替法第二百五十九条及び第二百六十条の規定にかかわらず、なお従前の例による。8第四十四条第九項の規定によりなお従前の例によることとされる場合における相互会社又は保険業を営む株式会社の合併については、新振替法第二百六十六条及び第二百六十七条の規定にかかわらず、なお従
- 246 -前の例による。9第二十三条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における金融商品取引所がする第二十二条の規定による改正前の金融商品取引法第百三十六条第二項に規定する吸収合併又は新設合併については、新振替法第二百七十三条及び第二百七十四条の規定にかかわらず、なお従前の例による。(社債、株式等の振替に関する法律の一部改正に伴う調整規定)第五十一条金商法等改正法附則第一条第三号に掲げる規定の施行の日が施行日後である場合には、第四十九条のうち、社債、株式等の振替に関する法律第百二十一条の改正規定中「第百二十一条中」とあるのは「第百二十一条中「第七十条の二」の下に「、第七十条の三」を加え、」と、同法第二百二十八条第一項の改正規定中「第百五十条第五項」とあるのは「及び第六項」と、同法第二百三十三条第二項の改正規定中「第八十条の三第一項」とあるのは「投資信託及び投資法人に関する法律」と、「、第百四十一条第二項」とあるのは「第百四十一条第二項、」と、同法第二百九十六条第四号の改正規定中「第百二十一条及び第二百七十六条第一号」とあるのは「第二百七十六条第一号」と、「第二百四十七条の三第一項及び第二百七十六条第三号」とあるのは「第二百七十六条第三号」とし、第四十九条中同法附則第三十二条第一- 247 -項及び第三十七条第一項の改正規定はないものとし、前条第四項中「規定及び新振替法第二百四十七条の三第一項において読み替えて準用する新振替法第百八十三条の規定」とあるのは「規定」とする。2前項の場合において、金商法等改正法第十八条のうち、社債、株式等の振替に関する法律第百二十一条の改正規定中「、第七十条の二」とあるのは「、第七十条の二、第七十条の三」と、同法第二百二十八条第一項の改正規定中「第六項」とあるのは「第六項、第百五十五条第八項」と、「第百五十条第五項、」とあるのは「第百五十条第五項、第百五十五条第八項、」と、同法第二百九十六条第四号の改正規定中「「第百二十一条及び」を」とあるのは「「第百二十一条及び」を、「第七十条の三第四項(」の下に「第百二十一条及び」を」と、「「第二百七十六条第三号」に改め」とあるのは「「第二百七十六条第三号」に改め、「第百六十九条の二第四項(」の下に「第二百四十七条の三第一項及び」を」と、「「第百七十一条第一項(」」とあるのは「「第百七十一条第一項(」及び「第百八十三条第二項(」」と、同法附則第三十二条第一項及び第三十七条第一項の改正規定中「第七十条の二」とあるのは「第七十条の二、第七十条の三」とする。(金融機能の強化のための特別措置に関する法律の一部改正)- 248 -第五十二条金融機能の強化のための特別措置に関する法律(平成十六年法律第百二十八号)の一部を次のように改正する。目次中「第十四条」を「第十四条の二」に、「第二十四条」を「第二十四条の二」に改める。第五条の次に次の一条を加える。(募集株式等の割当て等の特例)第五条の二会社法第二百六条の二の規定は、協定銀行による株式の引受けに係る第三条第一項又は第二項の申込みに係る金融機関等又は銀行持株会社等による協定銀行に対する同法第百九十九条第一項に規定する募集株式の割当てがされる場合又は協定銀行との間の同法第二百五条第一項の契約の締結がされる場合には、適用しない。第六条中「前条第一項」を「第五条第一項」に改める。第二章中第十四条の次に次の一条を加える。(特別支配株主の株式等売渡請求の特例)第十四条の二会社法第二編第二章第四節の二の規定は、第五条第一項の規定による決定を受けて協定銀- 249 -行が協定の定めにより株式の引受けを行った金融機関等(前条第一項の規定による認可を受けた場合における同条第二項第一号に規定する承継金融機関等を含む。)又は銀行持株会社等(第十三条第一項の規定による認可を受けた場合における同条第二項第一号に規定する会社及び前条第八項に規定する組織再編成後発行銀行持株会社等を含む。)であって協定銀行が現に保有する取得株式等である株式の発行者であるものの特別支配株主(同法第百七十九条第一項に規定する特別支配株主をいい、協定銀行を除く。第二十四条の二において同じ。)については、適用しない。第十七条の次に次の一条を加える。(募集株式等の割当て等の特例)第十七条の二会社法第二百六条の二の規定は、協定銀行による株式の引受けに係る第十五条第一項又は第二項の申込みに係る組織再編成金融機関等又は組織再編成銀行持株会社等による協定銀行に対する同法第百九十九条第一項に規定する募集株式の割当てがされる場合又は協定銀行との間の同法第二百五条第一項の契約の締結がされる場合には、適用しない。第三章中第二十四条の次に次の一条を加える。- 250 -(特別支配株主の株式等売渡請求の特例)第二十四条の二会社法第二編第二章第四節の二の規定は、第十七条第一項の規定による決定を受けて協定銀行が協定の定めにより株式の引受けを行った組織再編成金融機関等(前条第一項の規定による認可を受けた場合における同条第二項第一号に規定する承継組織再編成金融機関等を含む。)又は組織再編成銀行持株会社等(第二十三条第一項の規定による認可を受けた場合における同条第二項第一号に規定する会社及び前条第七項に規定する組織再編成後発行銀行持株会社等を含む。)であって協定銀行が現に保有する取得株式等である株式の発行者であるものの特別支配株主については、適用しない。附則第八条第三項中「対して株式等の引受け等」と」の下に「、第五条の二中「第二百六条の二」とあるのは「第二百六条の二又は第二百四十四条の二」と、「株式の引受け」とあるのは「株式等の引受け等(株式又は劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の引受けに限る。)」と、「同法第百九十九条第一項に規定する募集株式の割当て」とあるのは「同法第百九十九条第一項に規定する募集株式の割当て若しくは同法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権の割当て」と、「同法第二百五条第一項」とあるのは「同法第二百五条第一項若しくは第二百四十四条第一項」と」を、「同項の表中- 251 -「株式の引受け」とあるのは「株式等の引受け等」と」の下に「、第十四条の二中「株式の引受け」とあるのは「株式等の引受け等(株式又は劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の引受けに限る。)」と、「株式の発行者」とあるのは「株式又は劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の発行者」と」を加える。附則第九条第三項中「議決権制限株式」」と」の下に「、第十七条の二中「第二百六条の二」とあるのは「第二百六条の二又は第二百四十四条の二」と、「株式の引受け」とあるのは「株式等の引受け等(株式又は劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の引受けに限る。)」と、「同法第百九十九条第一項に規定する募集株式の割当て」とあるのは「同法第百九十九条第一項に規定する募集株式の割当て若しくは同法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権の割当て」と、「同法第二百五条第一項」とあるのは「同法第二百五条第一項若しくは第二百四十四条第一項」と」を加え、「第三十五条第二項第四号」を「第二十四条の二中「株式の引受け」とあるのは「株式等の引受け等(株式又は劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の引受けに限る。)」と、「株式の発行者」とあるのは「株式又は劣後特約付社債(新株予約権が付されているものに限る。)の発行者」と、第三十五条第
- 252 -二項第四号」に改める。(信託業法の一部改正)第五十三条信託業法(平成十六年法律第百五十四号)の一部を次のように改正する。第四条第一項第三号中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては取締役、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。第五条第二項第一号ロ中「監査役」の下に「、監査等委員会」を加え、「委員会」を「指名委員会等」に改める。第十六条第一項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第五十条の二第三項第三号中「委員会設置会社」を「監査等委員会設置会社にあっては取締役、指名委員会等設置会社」に改める。(保険業法等の一部を改正する法律の一部改正)第五十四条保険業法等の一部を改正する法律(平成十七年法律第三十八号)の一部を次のように改正する。附則第三条第二項の表第百三十六条の二第一項の項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」
- 253 -に改める。附則第四条第十七項の表第百七十四条第六項の項中「第四百七十八条第六項」を「第四百七十八条第八項」に改める。附則第四条の二の表第二百七十五条第一項第二号の項中「監査役」の下に「、監査等委員」を加える。附則第十五条第二項中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては取締役、指名委員会等設置会社にあっては」に改め、同条第七項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。(証券取引法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の一部改正)第五十五条証券取引法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(平成十八年法律第六十六号)の一部を次のように改正する。第二百六条中「第四百七十八条第六項」を「第四百七十八条第八項」に改める。(電子記録債権法の一部改正)第五十六条電子記録債権法(平成十九年法律第百二号)の一部を次のように改正する。
- 254 -第五十一条第一項第一号ロ中「監査役会」の下に「、監査等委員会」を加え、「委員会」を「指名委員会等」に改める。第五十二条第一項第四号中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては取締役、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。第七十六条第三項中「過半数」を「半数以上」に改める。(資金決済に関する法律の一部改正)第五十七条資金決済に関する法律(平成二十一年法律第五十九号)の一部を次のように改正する。第三十八条第一項第四号中「委員会設置会社」を「監査等委員会設置会社にあっては取締役とし、指名委員会等設置会社」に改める。第六十五条第一項第四号中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては取締役、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。第六十六条第二項第一号ロ中「監査役」の下に「、監査等委員会」を加え、「委員会」を「指名委員会等」に改め、同項第四号ハ中「禁錮」を「禁錮」に改める。こ- 255 -第四章復興庁関係(株式会社東日本大震災事業者再生支援機構法の一部改正)第五十八条株式会社東日本大震災事業者再生支援機構法(平成二十三年法律第百十三号)の一部を次のように改正する。第七条第二項第一号中「会社法」を「監査等委員会又は会社法」に、「委員会」を「指名委員会等」に改める。第五章総務省関係(行政書士法の一部改正)第五十九条行政書士法(昭和二十六年法律第四号)の一部を次のように改正する。第十三条の二十の三中「第八百六十八条第五項、第八百七十条第二項(第五号」を「第八百六十八条第六項、第八百七十条第二項(第六号」に改める。(日本電信電話株式会社等に関する法律の一部改正)第六十条日本電信電話株式会社等に関する法律(昭和五十九年法律第八十五号)の一部を次のように改正- 256 -する。第十八条の二の見出し中「委員会設置会社」を「監査等委員会設置会社等」に改め、同条中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条を同条第二項とし、同条に第一項として次の一項を加える。会社又は地域会社が監査等委員会設置会社である場合における第十五条の規定の適用については、同条中「監査役」とあるのは、「監査等委員」とする。第二十四条中「名義書換代理人」を「株主名簿管理人」に改める。第六章財務省関係(税理士法の一部改正)第六十一条税理士法(昭和二十六年法律第二百三十七号)の一部を次のように改正する。第四十八条の十九の三中「第八百六十八条第五項、第八百七十条第二項(第五号」を「第八百六十八条第六項、第八百七十条第二項(第六号」に改める。(酒税の保全及び酒類業組合等に関する法律の一部改正)
- 257 -第六十二条酒税の保全及び酒類業組合等に関する法律(昭和二十八年法律第七号)の一部を次のように改正する。第二十二条中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改める。第三十三条中「第三百六十一条」を「第三百六十一条第一項及び第四項」に、「)及び」を「)並びに」に、「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改める。第五十七条中「第八百六十八条第五項」を「第八百六十八条第六項」に、「第八百七十条第二項(第五号」を「第八百七十条第二項(第六号」に改める。第五十八条第二項中「第三百六十一条」を「第三百六十一条第一項及び第四項」に、「)及び」を「)並びに」に、「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二
- 258 -、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改める。(租税特別措置法の一部改正)第六十三条租税特別措置法(昭和三十二年法律第二十六号)の一部を次のように改正する。第三十七条の十第二項第四号中「第十三条」を「第十三条第一項」に改める。第七十条の七第六項の表の第五号及び第七十条の七の二第五項の表の第五号中「第七百六十三条」を「第七百六十三条第一項」に改める。(国税徴収法の一部改正)第六十四条国税徴収法(昭和三十四年法律第百四十七号)の一部を次のように改正する。第七十三条の二第一項中「発行者(」の下に「以下この項及び」を加え、「振替機関等(」を削り、「をいう」を「(滞納者が次の各号に掲げる請求をし、当該各号に定める買取口座に当該請求に係る振替社債等についての記載又は記録がされている場合であつて、当該請求に係る振替社債等を差し押さえるときは、発行者が当該買取口座の開設を受けている当該振替機関等」に、「同じ」を「「振替機関等」という- 259 -」に改め、同項に次の各号を加える。一社債、株式等の振替に関する法律第百五十五条第一項(株式買取請求に関する会社法の特例)(社債、株式等の振替に関する法律第二百二十八条第一項(投資口に関する株式に係る規定の準用)及び第二百三十九条第一項(優先出資に関する株式に係る規定の準用)において読み替えて準用する場合を含む。以下この号において同じ。)に規定する株式買取請求、投資口買取請求又は優先出資買取請求同法第百五十五条第一項に規定する買取口座二社債、株式等の振替に関する法律第百八十三条第一項(新株予約権買取請求に関する会社法の特例)(社債、株式等の振替に関する法律第二百四十七条の三第一項(新投資口予約権に関する新株予約権に係る規定の準用)において読み替えて準用する場合を含む。以下この号において同じ。)に規定する新株予約権買取請求又は新投資口予約権買取請求同法第百八十三条第一項に規定する買取口座三社債、株式等の振替に関する法律第二百十五条第一項(新株予約権付社債買取請求に関する会社法の特例)に規定する新株予約権付社債買取請求同項に規定する買取口座四社債、株式等の振替に関する法律第二百五十九条第一項(金融機関の合併における株式買取請求に- 260 -関する合併転換法の特例等)に規定する株式買取請求同項に規定する買取口座五社債、株式等の振替に関する法律第二百六十条第一項(金融機関の合併における新株予約権買取請求に関する合併転換法の特例等)に規定する新株予約権買取請求同項に規定する買取口座六社債、株式等の振替に関する法律第二百六十六条第一項(保険会社の合併における株式買取請求に関する保険業法の特例等)に規定する株式買取請求同項に規定する買取口座七社債、株式等の振替に関する法律第二百六十七条第一項(保険会社の合併における新株予約権買取請求に関する保険業法の特例等)に規定する新株予約権買取請求同項に規定する買取口座八社債、株式等の振替に関する法律第二百七十三条第一項(金融商品取引所の合併における株式買取請求に関する金融商品取引法の特例等)に規定する株式買取請求同項に規定する買取口座九社債、株式等の振替に関する法律第二百七十四条第一項(金融商品取引所の合併における新株予約権買取請求に関する金融商品取引法の特例等)に規定する新株予約権買取請求同項に規定する買取口座(国税徴収法の一部改正に伴う経過措置)- 261 -第六十五条金商法等改正法附則第一条第三号に掲げる規定の施行の日が施行日後である場合には、施行日から同号に掲げる規定の施行の日の前日までの間における前条の規定による改正後の国税徴収法第七十三条の二第一項の規定の適用については、同項第二号中「(社債、株式等の振替に関する法律第二百四十七条の三第一項(新投資口予約権に関する新株予約権に係る規定の準用)において読み替えて準用する場合を含む。以下この号において同じ。)に規定する新株予約権買取請求又は新投資口予約権買取請求」とあるのは「に規定する新株予約権買取請求」と、「同法第百八十三条第一項」とあるのは「同項」とする。(所得税法の一部改正)第六十六条所得税法(昭和四十年法律第三十三号)の一部を次のように改正する。第二百二十四条の三第二項第四号中「第十三条」を「第十三条第一項」に、「時期」を「時期等」に改める。(登録免許税法の一部改正)第六十七条登録免許税法(昭和四十二年法律第三十五号)の一部を次のように改正する。別表第一第二十四号(一)ワ中「若しくは委員会」を「、監査等委員会若しくは指名委員会等(会社法第二
- 262 -条第十二号(定義)に規定する指名委員会等をいう。以下
(一)において同じ。)」に改め、同号(一)カ及びタ中「委員会」を「指名委員会等」に改める。(電子情報処理組織による輸出入等関連業務の処理等に関する法律の一部改正)第六十八条電子情報処理組織による輸出入等関連業務の処理等に関する法律(昭和五十二年法律第五十四号)の一部を次のように改正する。第十三条中「並びに」の下に「監査等委員である取締役若しくは」を加える。(株式会社日本政策金融公庫法及び株式会社国際協力銀行法の一部改正)第六十九条次に掲げる法律の規定中「監査役」の下に「、監査等委員会」を加える。一株式会社日本政策金融公庫法(平成十九年法律第五十七号)第四十四条第一項及び第三項二株式会社国際協力銀行法(平成二十三年法律第三十九号)第二十七条第一項及び第三項(株式会社日本政策投資銀行法の一部改正)第七十条株式会社日本政策投資銀行法(平成十九年法律第八十五号)の一部を次のように改正する。第十五条中「並びに」の下に「監査等委員である取締役若しくは」を加える。
- 263 -第十六条第一項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第七章厚生労働省関係(消費生活協同組合法の一部改正)第七十一条消費生活協同組合法(昭和二十三年法律第二百号)の一部を次のように改正する。第二十八条第四項を次のように改める。4その行う事業の規模が政令で定める基準を超える組合にあつては、監事のうち一人以上は、次に掲げる要件の全てに該当する者でなければならない。一当該組合の組合員又は当該組合の会員たる法人の役員若しくは使用人以外の者であること。二その就任の前五年間当該組合の理事若しくは使用人又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役若しくは使用人でなかつたこと。三当該組合の理事又は重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族以外の者であること。第二十八条第五項中「前項」を「前項第二号」に改める。第三十条の三第三項中「及び同法第三百六十一条」を「並びに同法第三百六十一条第一項及び第四項」- 264 -に、「並びに第三百八十四条から第三百八十八条まで」を「、第三百八十四条、第三百八十五条、第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)、第三百八十七条並びに第三百八十八条」に改める。第三十一条の六中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に、「第百二十条第五項」を「第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項」に改める。第六十八条第一項第二号中「第四項」を「第五項」に改め、同条第七項中「第五項」を「第六項」に改め、同項を同条第八項とし、同条中第六項を第七項とし、第五項を第六項とし、第四項を第五項とし、第三項の次に次の一項を加える。4吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併消滅組合の組合員が不利益を受けるおそれがあるときは、吸収合併消滅組合の組合員は、吸収合併消滅組合に対し、当該吸収合併をやめること
- 265 -を請求することができる。第六十八条の二第一項第三号中「第六項」を「第七項」に改め、同条第九項各号中「第七項」を「第八項」に改め、同項を同条第十項とし、同条中第八項を第九項とし、第七項を第八項とし、第六項を第七項とし、第五項の次に次の一項を加える。6吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併存続組合の組合員が不利益を受けるおそれがあるときは、吸収合併存続組合の組合員は、吸収合併存続組合に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。ただし、第三項ただし書の規定により総会の決議を経ないで合併をする場合(第四項の規定による通知があつた場合を除く。)は、この限りでない。第六十八条の三第一項第二号中「第四項」を「第五項」に改め、同条中第四項を第五項とし、第三項の次に次の一項を加える。4新設合併が法令又は定款に違反する場合において、新設合併消滅組合の組合員が不利益を受けるおそれがあるときは、新設合併消滅組合の組合員は、新設合併消滅組合に対し、当該新設合併をやめることを請求することができる。- 266 -第七十一条中「第八百六十八条第五項、第八百七十条第二項(第五号」を「第八百六十八条第六項、第八百七十条第二項(第六号」に改める。第七十三条中「第三百六十一条」を「第三百六十一条第一項及び第四項」に、「から第三百八十六条まで」を「、第三百八十五条、第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)」に、「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改め、「第四項中「法務省令」とあるのは「厚生労働省令」と」の下に「、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項、第四百二十四条(第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。)、第四百六十二条第三項(同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。)、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは「消費生活協同組合法第七十三条において準用する同法第三十一条の三第三項」と」を加える。
- 267 -第七十四条第二項第七号イ中「第九百十一条第三項第二十九号イ」を「第九百十一条第三項第二十八号イ」に改める。第七十八条の二第二号中「第六十八条の三第四項」を「第六十八条の三第五項」に改める。第八十七条第一号中「第六十八条第四項及び第六十八条の二第六項」を「第六十八条第五項及び第六十八条の二第七項」に改める。第八十八条第二号中「第六十八条の三第四項」を「第六十八条の三第五項」に改める。第百条第一項第五号中「第六十八条第四項、第六十八条の二第六項及び第六十八条の三第四項」を「第六十八条第五項、第六十八条の二第七項及び第六十八条の三第五項」に、「第八項」を「第九項」に改め、同項第十八号中「隠ぺいした」を「隠蔽した」に改め、同項中第十九号を削り、第二十号を第十九号とし、同項第二十一号中「隠ぺいした」を「隠蔽した」に改め、同号を同項第二十号とし、同項第二十二号を同項第二十一号とし、同項第二十三号中「含む。)」の下に「の規定」を加え、同号を同項第二十二号とし、同項中第二十四号を第二十三号とし、第二十五号を第二十四号とし、第二十六号を第二十五号とし、同項第二十七号中「第六十八条第四項、第六十八条の二第六項及び第六十八条の三第四項」を「第六十
- 268 -八条第五項、第六十八条の二第七項及び第六十八条の三第五項」に改め、同号を同項第二十六号とし、同項第二十八号中「第六十八条第四項、第六十八条の二第六項及び第六十八条の三第四項」を「第六十八条第五項、第六十八条の二第七項及び第六十八条の三第五項」に改め、同号を同項第二十七号とし、同項中第二十九号を第二十八号とし、第三十号から第四十五号までを一号ずつ繰り上げる。(消費生活協同組合法の一部改正に伴う経過措置)第七十二条この法律の施行の際現に前条の規定による改正前の消費生活協同組合法第二十八条第四項に規定する者に該当する者を監事に選任している消費生活協同組合又は消費生活協同組合連合会(第三項において「組合」という。)の監事については、この法律の施行後最初に終了する事業年度に関する通常総会の終結の時までは、前条の規定による改正後の消費生活協同組合法(次項において「新消費生活協同組合法」という。)第二十八条第四項の規定にかかわらず、なお従前の例による。2施行日前に会計監査人の選任若しくは解任又は会計監査人を再任しないことに関する決議をするための総会の招集手続が開始された場合における会計監査人の選任若しくは解任又は会計監査人を再任しないことに係る手続については、新消費生活協同組合法第三十一条の八第三項において準用する新会社法第三百
- 269 -四十四条第一項及び第二項の規定にかかわらず、なお従前の例による。3施行日前に合併契約が締結された場合における組合の合併については、なお従前の例による。(医療法の一部改正)第七十三条医療法(昭和二十三年法律第二百五号)の一部を次のように改正する。第五十四条の七中「第八百六十八条第三項」を「第八百六十八条第四項」に改める。(生活衛生関係営業の運営の適正化及び振興に関する法律の一部改正)第七十四条生活衛生関係営業の運営の適正化及び振興に関する法律(昭和三十二年法律第百六十四号)の一部を次のように改正する。第三十九条中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に、「第百二十条第五項」を「第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項」に改める。- 270 -第五十二条中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改め、「「公告し」と」の下に「、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項、第四百二十四条(第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。)、第四百六十二条第三項(同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。)、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは「生活衛生関係営業の運営の適正化及び振興に関する法律第五十二条において準用する同法第三十四条第五項」と」を加える。第五十二条の十第二項中「第八百六十八条第五項、第八百七十条第二項(第五号」を「第八百六十八条第六項、第八百七十条第二項(第六号」に改める。(社会保険労務士法の一部改正)第七十五条社会保険労務士法(昭和四十三年法律第八十九号)の一部を次のように改正する。
- 271 -第二十五条の二十三の三中「第八百六十八条第五項、第八百七十条第二項(第五号」を「第八百六十八条第六項、第八百七十条第二項(第六号」に改める。(会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律の一部改正)第七十六条会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律(平成十二年法律第百三号)の一部を次のように改正する。第二条第一項中「第七百六十三条」を「第七百六十三条第一項」に改める。第八章農林水産省関係(農業協同組合法の一部改正)第七十七条農業協同組合法(昭和二十二年法律第百三十二号)の一部を次のように改正する。第三十条第十二項を次のように改める。第十条第一項第三号又は第十号の事業を行う組合(その行う信用事業又は共済事業の規模が農林水産省令で定める基準に達しない農業協同組合を除く。)にあつては、監事のうち一人以上は、次に掲げる要件の全てに該当する者でなければならない。- 272 -一次のイ又はロに掲げる組合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者以外の者であること。イ農業協同組合当該農業協同組合の組合員又は当該農業協同組合の組合員たる法人若しくは団体の役員若しくは使用人ロ農業協同組合連合会当該農業協同組合連合会の会員たる法人の役員又は使用人二その就任の前五年間当該組合の理事若しくは使用人又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)、執行役若しくは使用人でなかつたこと。三当該組合の理事又は参事その他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族以外の者であること。第三十五条の四第一項中「及び第三百六十一条」を「並びに第三百六十一条第一項及び第四項」に、「第三百六十一条第二項」を「第三百六十一条第四項」に改める。第三十五条の五第五項中「並びに第三百八十四条から第三百八十八条まで」を「、第三百八十四条、第三百八十五条、第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)、第三百八十七条並びに第三百八十八条」に、「「取締役」とあるのは「理事若しくは経営管理委員」を「同項第一号中「取締役(取締役」とあるのは「理事若しくは経営管理委員(理事又は- 273 -経営管理委員」と、「取締役が」とあるのは「理事若しくは経営管理委員が」に、「読み替える」を「、同項第一号及び第二号中「取締役」とあるのは「理事又は経営管理委員」と読み替える」に改める。第三十七条の二第七項中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで」に、「並びに第八百五十一条」を「、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改める。第四十条の二中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に、「第百二十条第五項」を「第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項」に改める。第四十七条中「、「取締役、」とあるのは「理事、経営管理委員、」を「、「株主(当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主)又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)」とあるのは「組合員又は理事、経- 274 -営管理委員」に改め、「第七十二条の二の二」と、」の下に「同項及び」を加える。第五十八条第七項中「又は設立時監査役」」の下に「とあり、及び「設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)又は設立時監査役」」を加える。第六十三条の二中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第六十五条の三の次に次の一条を加える。第六十五条の四組合の合併が法令又は定款に違反する場合において、合併によつて消滅する組合の組合員が不利益を受けるおそれがあるときは、当該組合員は、当該組合に対し、当該合併をやめることを請求することができる。組合の合併が法令又は定款に違反する場合において、合併後存続する組合の組合員が不利益を受けるおそれがあるときは、当該組合員は、当該組合に対し、当該合併をやめることを請求することができる。ただし、第六十五条の二第一項の規定により総会の議決を経ないで合併を行う場合(同条第四項の通知があつた場合を除く。)は、この限りでない。- 275 -第六十九条中「第八百六十八条第五項、第八百七十条第二項(第五号」を「第八百六十八条第六項、第八百七十条第二項(第六号」に改める。第七十二条の二の二中「から第三百八十六条まで」を「、第三百八十五条、第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)」に、「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改め、「の間」と」の下に「、同法第三百八十四条並びに第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と」を加え、「、同法第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と」を削り、「第百二十条第五項」を「第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項」に改める。第七十三条第四項中「第六十五条の三」の下に「、第六十五条の四第一項及び第二項本文」を加える。第七十三条の三第四項の次に次の一項を加える。- 276 -組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。第七十三条の十三第一項中「第七十三条の三第五項」を「第七十三条の三第六項」に改める。第七十四条第二項第七号イ中「第九百十一条第三項第二十九号イ」を「第九百十一条第三項第二十八号イ」に改める。第九十一条第七号中「第七十三条の三第五項」を「第七十三条の三第六項」に改める。第百条の五中「役員、」を「役員又は」に改め、同条第二号及び第三号中「第七十三条の三第五項」を「第七十三条の三第六項」に改める。(農業協同組合法の一部改正に伴う経過措置)第七十八条この法律の施行の際現に前条の規定による改正前の農業協同組合法第三十条第十二項に規定する者に該当する者を監事に選任している農業協同組合又は農業協同組合連合会(次項において「組合」という。)の監事については、この法律の施行後最初に終了する事業年度に関する通常総会の終結の時までは、前条の規定による改正後の農業協同組合法第三十条第十二項の規定にかかわらず、なお従前の例によ
- 277 -る。2施行日前に合併契約が締結された場合における組合又は農事組合法人の合併については、なお従前の例による。(水産業協同組合法の一部改正)第七十九条水産業協同組合法(昭和二十三年法律第二百四十二号)の一部を次のように改正する。第十一条の八第三号中「第三十四条第十一項」を「第三十四条第十一項第二号」に改める。第三十四条第十一項を次のように改める。第十一条第一項第四号又は第十一号の事業を行う組合(その行う信用事業又は共済事業の規模が政令11で定める基準に達しない組合を除く。)にあつては、監事のうち一人以上は、次に掲げる要件の全てに該当する者でなければならない。一当該組合の組合員又は当該組合の組合員たる法人の役員若しくは使用人以外の者であること。二その就任の前五年間当該組合の理事若しくは使用人又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)、執行役若しくは使用人でなかつたこと。
- 278 -三当該組合の理事又は参事その他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族以外の者であること。第三十九条の四第一項中「及び第三百六十一条」を「並びに第三百六十一条第一項及び第四項」に、「第三百六十一条第二項」を「第三百六十一条第四項」に改める。第三十九条の五第五項中「並びに第三百八十四条から第三百八十八条まで」を「、第三百八十四条、第三百八十五条、第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)、第三百八十七条並びに第三百八十八条」に、「「取締役」とあるのは「理事若しくは経営管理委員」を「同項第一号中「取締役(取締役」とあるのは「理事若しくは経営管理委員(理事又は経営管理委員」と、「取締役が」とあるのは「理事若しくは経営管理委員が」に、「読み替える」を「、同項第一号及び第二号中「取締役」とあるのは「理事又は経営管理委員」と読み替える」に改める。第四十一条の二第七項中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで」に、「並びに第八百五十一条」を「、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改める。第四十四条中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の
- 279 -二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に、「第百二十条第五項」を「第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項」に改める。第五十一条中「、「取締役、」とあるのは「理事、経営管理委員、」を「、「株主(当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主)又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)」とあるのは「組合員又は理事、経営管理委員」に改め、「第七十七条」と、」の下に「同項及び」を加える。第六十二条第六項中「又は設立時監査役」」の下に「とあり、及び「設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)又は設立時監査役」」を加える。第六十七条の二中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第六十九条の三の次に次の一条を加える。- 280 -(合併をやめることの請求)第六十九条の四組合の合併が法令又は定款に違反する場合において、合併によつて消滅する組合の組合員が不利益を受けるおそれがあるときは、当該組合員は、当該組合に対し、当該合併をやめることを請求することができる。2組合の合併が法令又は定款に違反する場合において、合併後存続する組合の組合員が不利益を受けるおそれがあるときは、当該組合員は、当該組合に対し、当該合併をやめることを請求することができる。ただし、第六十九条の二第一項の規定により総会の議決を経ないで合併を行う場合(同条第四項の通知があつた場合を除く。)は、この限りでない。第七十三条中「第八百六十八条第五項、第八百七十条第二項(第五号」を「第八百六十八条第六項、第八百七十条第二項(第六号」に改める。第七十七条中「から第三百八十六条まで」を「、第三百八十五条、第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)」に、「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条- 281 -第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改め、「の間」と」の下に「、同法第三百八十四条並びに第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と」を加え、「、同法第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と」を削り、「第百二十条第五項」を「第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項」に改める。第八十六条第四項中「第六十九条の三」の下に「、第六十九条の四第一項及び第二項本文、第七十条」を加え、「及び第七十六条第一項」を「並びに第七十六条第一項」に改める。第九十二条第三項中「同条第十一項」を「同条第十一項第一号」に改める。第百条第三項中「同条第十一項中」を「同条第十一項第一号中」に改める。第百条の八第三項中「同条第十一項」を「同条第十一項第一号」に改め、「会員」と、」の下に「同項第二号中」を加える。第百一条第二項第九号イ中「第九百十一条第三項第二十九号イ」を「第九百十一条第三項第二十八号イ
- 282 -」に改める。(水産業協同組合法の一部改正に伴う経過措置)第八十条この法律の施行の際現に前条の規定による改正前の水産業協同組合法(以下この項において「旧水協法」という。)第三十四条第十一項(旧水協法第九十二条第三項、第九十六条第三項、第百条第三項及び第百条の八第三項において準用する場合を含む。)に規定する者に該当する者を監事に選任している水産業協同組合(漁業生産組合を除く。)の監事については、この法律の施行後最初に終了する事業年度に関する通常総会の終結の時までは、前条の規定による改正後の水産業協同組合法(以下この項において「新水協法」という。)第三十四条第十一項(新水協法第九十二条第三項、第九十六条第三項、第百条第三項及び第百条の八第三項において準用する場合を含む。)の規定にかかわらず、なお従前の例による。2施行日前に合併契約が締結された場合における水産業協同組合の合併については、なお従前の例による。(輸出水産業の振興に関する法律の一部改正)第八十一条輸出水産業の振興に関する法律(昭和二十九年法律第百五十四号)の一部を次のように改正する。- 283 -第二十条中「第五十一条第二項」を「第五十一条第一項第四号、第二項」に改める。第二十六条第一項第三号中「第七項から第九項まで」を「第八項から第十項まで」に改め、同項第十八号及び第十九号中「第六十三条の四第四項、第六十三条の五第六項若しくは第六十三条の六第四項」を「第六十三条の四第五項、第六十三条の五第七項若しくは第六十三条の六第五項」に改める。(輸出水産業の振興に関する法律の一部改正に伴う経過措置)第八十二条この法律の施行の際現に前条の規定による改正前の輸出水産業の振興に関する法律第二十条において準用する第九十二条の規定による改正前の中小企業等協同組合法(昭和二十四年法律第百八十一号。以下「旧協同組合法」という。)第三十五条第六項に規定する者に該当する者を監事に選任している輸出水産業組合の監事については、この法律の施行後最初に終了する事業年度に関する通常総会の終結の時までは、前条の規定による改正後の輸出水産業の振興に関する法律第二十条において準用する第九十二条の規定による改正後の中小企業等協同組合法(以下「新協同組合法」という。)第三十五条第六項の規定にかかわらず、なお従前の例による。2施行日前に合併契約が締結された場合における輸出水産業組合の合併については、なお従前の例による。- 284 -(農業信用保証保険法の一部改正)第八十三条農業信用保証保険法(昭和三十六年法律第二百四号)の一部を次のように改正する。第四十八条の八中「第八百六十八条第五項」を「第八百六十八条第六項」に、「第八百七十条第二項(第五号」を「第八百七十条第二項(第六号」に改める。(農水産業協同組合貯金保険法の一部改正)第八十四条農水産業協同組合貯金保険法(昭和四十八年法律第五十三号)の一部を次のように改正する。第百十五条第七項中「第十項」を「第十一項」に改める。(森林組合法の一部改正)第八十五条森林組合法(昭和五十三年法律第三十六号)の一部を次のように改正する。第四十九条第一項中「及び第三百六十一条」を「並びに第三百六十一条第一項及び第四項」に、「同項」を「同法第三百六十条第一項」に改める。第四十九条の二第四項中「並びに第三百八十四条から第三百八十八条まで」を「、第三百八十四条、第三百八十五条、第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号及び第二号に係- 285 -る部分に限る。)、第三百八十七条並びに第三百八十八条」に改める。第五十四条中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に、「第百二十条第五項」を「第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項」に改める。第七十七条第八項中「又は設立時監査役」」の下に「とあり、及び「設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)又は設立時監査役」」を加える。第八十四条の三の次に次の一条を加える。第八十四条の四組合の合併が法令又は定款に違反する場合において、合併によつて消滅する組合の組合員が不利益を受けるおそれがあるときは、当該組合員は、当該組合に対し、当該合併をやめることを請求することができる。
- 286 -2組合の合併が法令又は定款に違反する場合において、合併後存続する組合の組合員が不利益を受けるおそれがあるときは、当該組合員は、当該組合に対し、当該合併をやめることを請求することができる。ただし、第八十四条の二第一項の規定により総会の議決を経ないで合併を行う場合(同条第四項の通知があつた場合を除く。)は、この限りでない。第八十八条中「第八百六十八条第五項、第八百七十条第二項(第五号」を「第八百六十八条第六項、第八百七十条第二項(第六号」に改める。第九十二条中「から第三百八十六条まで」を「、第三百八十五条、第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)」に、「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改め、「の間」と」の下に「、同法第三百八十四条、第五百七条第一項並びに第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と」を加え、「、同法第五百七条第一項並びに第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「農林水産省令」と」
- 287 -を削り、「第百二十条第五項」を「第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項」に改める。第百条第三項中「第八百三十一条第一項及び」を「第八百三十一条第一項中「、設立時取締役」とあるのは「、発起人」と、同項中「設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)」とあり、及び同法」に改め、同条第四項中「第八十四条の三」の下に「、第八十四条の四第一項及び第二項本文、第八十五条」を加え、「及び第九十条」を「並びに第九十条」に改める。(森林組合法の一部改正に伴う経過措置)第八十六条施行日前に合併契約が締結された場合における森林組合、生産森林組合又は森林組合連合会の合併については、なお従前の例による。(農林中央金庫及び特定農水産業協同組合等による信用事業の再編及び強化に関する法律の一部改正)第八十七条農林中央金庫及び特定農水産業協同組合等による信用事業の再編及び強化に関する法律(平成八年法律第百十八号)の一部を次のように改正する。- 288 -第十一条第三項中「次条第二項第二号」を「第十二条第二項第二号」に改め、同条の次に次の一条を加える。(合併をやめることの請求)第十一条の二農林中央金庫と信用農水産業協同組合連合会との合併が法令又は定款に違反する場合において、当該信用農水産業協同組合連合会の会員が不利益を受けるおそれがあるときは、当該会員は、当該信用農水産業協同組合連合会に対し、当該合併をやめることを請求することができる。2農林中央金庫と信用農水産業協同組合連合会との合併が法令又は定款に違反する場合において、農林中央金庫の会員が不利益を受けるおそれがあるときは、当該会員は、農林中央金庫に対し、当該合併をやめることを請求することができる。ただし、第九条の二第一項の規定により総会の承認を経ないで合併を行う場合(同条第四項の通知があった場合を除く。)は、この限りでない。第二十二条第一項中「第八百六十八条第五項、第八百七十条第二項(第五号」を「第八百六十八条第六項、第八百七十条第二項(第六号」に改める。(農林中央金庫及び特定農水産業協同組合等による信用事業の再編及び強化に関する法律の一部改正に伴
- 289 -う経過措置)第八十八条施行日前に合併契約が締結された場合における農林中央金庫と信用農水産業協同組合連合会(前条の規定による改正前の農林中央金庫及び特定農水産業協同組合等による信用事業の再編及び強化に関する法律第二条第二項に規定する信用農水産業協同組合連合会をいう。)との合併については、なお従前の例による。(農林中央金庫法の一部改正)第八十九条農林中央金庫法(平成十三年法律第九十三号)の一部を次のように改正する。第二十四条第三項を次のように改める。3監事のうち一人以上は、次に掲げる要件の全てに該当する者でなければならない。一農林中央金庫の会員である法人の役員又は使用人以外の者であること。二その就任の前五年間農林中央金庫の理事、経営管理委員若しくは職員又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)、執行役若しくは使用人でなかったこと。
- 290 -三農林中央金庫の理事、経営管理委員又は支配人その他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族以外の者であること。第二十四条第四項中「前項」を「前項第二号」に改める。第二十四条の二第二項中「第二項並びに」を削り、「取締役」とあるのは「経営管理委員」と、「監査役(監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数)」とあるのは「監事会」と、同条第二項中「監査役」とあるのは「監事会」と、「取締役」とあるのは「経営管理委員」を「監査役が」とあるのは「監事会が」に改める。第三十一条中「及び第三百六十一条」を「並びに第三百六十一条第一項及び第四項」に、「第三百六十一条第二項」を「第三百六十一条第四項」に改める。第三十二条第五項中「並びに第三百八十四条から第三百八十八条まで」を「、第三百八十四条、第三百八十五条、第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)、第三百八十七条並びに第三百八十八条」に、「「取締役」とあるのは「理事若しくは経営管理委員」を「同項第一号中「取締役(取締役」とあるのは「理事若しくは経営管理委員(理事又は経営- 291 -管理委員」と、「取締役が」とあるのは「理事若しくは経営管理委員が」に、「読み替える」を「、同項第一号及び第二号中「取締役」とあるのは「理事又は経営管理委員」と読み替える」に改める。第四十条の二中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に、「第百二十条第五項」を「第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項」に改める。第五十条中「、「取締役、」とあるのは「理事、経営管理委員、」を「、「株主(当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主)又は取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。)」とあるのは「会員又は理事、経営管理委員」に改め、「第九十五条」と、」の下に「同項及び」を加える。第九十五条中「から第三百八十六条まで」を「、第三百八十五条、第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)」に、「第八百四十九条第二項第- 292 -二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改め、「の間」と」の下に「、同法第三百八十四条並びに第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「主務省令」と」を加え、「、同法第八百四十七条第一項及び第四項中「法務省令」とあるのは「主務省令」と」を削り、「第百二十条第五項」を「第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項」に改める。第百条第一項第二号中「隠ぺいした」を「隠蔽した」に改め、同項第九号中「又は第二十四条の二第二項において準用する同法第三百四十四条第二項の規定」を削り、同項第十五号及び第十六号中「隠ぺいした」を「隠蔽した」に改める。(農林中央金庫法の一部改正に伴う経過措置)第九十条農林中央金庫の監事については、この法律の施行後最初に終了する事業年度に関する通常総会の終結の時までは、前条の規定による改正後の農林中央金庫法(次項において「新農林中央金庫法」という
- 293 -。)第二十四条第三項の規定にかかわらず、なお従前の例による。2施行日前に会計監査人の選任若しくは解任又は会計監査人を再任しないことに関する決議をするための総会の招集手続が開始された場合における会計監査人の選任若しくは解任又は会計監査人を再任しないことに係る手続については、新農林中央金庫法第二十四条の二第二項において準用する新会社法第三百四十四条第一項の規定にかかわらず、なお従前の例による。(株式会社農林漁業成長産業化支援機構法の一部改正)第九十一条株式会社農林漁業成長産業化支援機構法(平成二十四年法律第八十三号)の一部を次のように改正する。第六条第二項第一号中「会社法」を「監査等委員会又は会社法」に、「委員会」を「指名委員会等」に改める。第九章経済産業省関係(中小企業等協同組合法の一部改正)第九十二条中小企業等協同組合法の一部を次のように改正する。- 294 -第三十五条第六項を次のように改める。6組合員(協同組合連合会にあつては、会員たる組合の組合員)の総数が政令で定める基準を超える組合(信用協同組合及び第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会を除く。)は、監事のうち一人以上は、次に掲げる要件のいずれにも該当する者でなければならない。一当該組合の組合員又は当該組合の組合員たる法人の役員若しくは使用人以外の者であること。二その就任の前五年間当該組合の理事若しくは使用人又はその子会社(組合が総株主(総社員を含む。)の議決権(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。)の過半数を有する会社をいう。以下同じ。)の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)、執行役若しくは使用人でなかつたこと。三当該組合の理事又は参事その他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族以外の者であること。第三十六条の三第三項中「及び同法第三百六十一条」を「並びに同法第三百六十一条第一項及び第四項
- 295 -」に、「並びに第三百八十四条から第三百八十八条まで」を「、第三百八十四条、第三百八十五条、第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)、第三百八十七条並びに第三百八十八条」に改める。第三十八条の二第九項中「第四項を」を「第四項から第六項までを」に改める。第三十九条中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改める。第五十一条第一項中第五号を第六号とし、第四号を第五号とし、第三号の次に次の一号を加える。四組合の子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡(次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る。)イ当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が当該組合の総資産額として主務省令で定める方法により算定される額の五分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合)を超えるとき。- 296 -ロ当該組合が、当該譲渡の効力を生ずる日において当該子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないとき。第六十三条の四第一項第二号中「第四項」を「第五項」に改め、同条第七項中「第五項」を「第六項」に改め、同項を同条第八項とし、同条中第六項を第七項とし、第五項を第六項とし、第四項を第五項とし、第三項の次に次の一項を加える。4吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併消滅組合の組合員が不利益を受けるおそれがあるときは、吸収合併消滅組合の組合員は、吸収合併消滅組合に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。第六十三条の五第一項第三号中「第六項」を「第七項」に改め、同条中第九項を第十項とし、第六項から第八項までを一項ずつ繰り下げ、第五項の次に次の一項を加える。6吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併存続組合の組合員が不利益を受けるおそれがあるときは、吸収合併存続組合の組合員は、吸収合併存続組合に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。ただし、吸収合併存続組合が第三項ただし書の規定により総会の決議を経な- 297 -いで合併をする場合(第四項の規定による通知があつた場合を除く。)は、この限りでない。第六十三条の六第一項第二号中「第四項」を「第五項」に改め、同条中第四項を第五項とし、第三項の次に次の一項を加える。4新設合併が法令又は定款に違反する場合において、新設合併消滅組合の組合員が不利益を受けるおそれがあるときは、新設合併消滅組合の組合員は、新設合併消滅組合に対し、当該新設合併をやめることを請求することができる。第六十七条中「第八百六十八条第五項、第八百七十条第二項(第五号」を「第八百六十八条第六項、第八百七十条第二項(第六号」に改める。第六十九条中「第三百六十一条」を「第三百六十一条第一項及び第四項」に、「から第三百八十六条まで」を「、第三百八十五条、第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)」に、「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改め、「、- 298 -同法第四百七十九条第二項各号列記以外の部分中「次に掲げる株主」とあるのは「総組合員の五分の一以上の同意を得た組合員」と」を削り、「主務省令」と」の下に「、同法第四百七十九条第二項各号列記以外の部分中「次に掲げる株主」とあるのは「総組合員の五分の一以上の同意を得た組合員」と」を加える。第九十条第二号中「第六十三条の六第四項」を「第六十三条の六第五項」に改める。第百二条中「第六十三条の四第四項及び第六十三条の五第六項」を「第六十三条の四第五項及び第六十三条の五第七項」に改める。第百二条の二中「第六十三条の六第四項」を「第六十三条の六第五項」に改める。第百十四条の六第一項第三号を次のように改める。三削除第百十五条第一項第七号中「第七項から第九項まで」を「第八項から第十項まで」に改め、同項第二十二号及び第二十三号中「第六十三条の四第四項、第六十三条の五第六項」を「第六十三条の四第五項、第六十三条の五第七項」に、「第六十三条の六第四項」を「第六十三条の六第五項」に改める。(中小企業等協同組合法の一部改正に伴う経過措置)- 299 -第九十三条この法律の施行の際現に旧協同組合法第三十五条第六項に規定する者に該当する者を監事に選任している中小企業等協同組合(信用協同組合及び旧協同組合法第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会を除く。)の監事については、この法律の施行後最初に終了する事業年度に関する通常総会の終結の時までは、新協同組合法第三十五条第六項の規定にかかわらず、なお従前の例による。2施行日前に会計監査人の選任若しくは解任又は会計監査人を再任しないことに関する決議をするための総会(総代会を設けているときは、総代会)の招集手続が開始された場合における会計監査人の選任若しくは解任又は会計監査人を再任しないことに係る手続については、新協同組合法第四十条の二第三項において準用する新会社法第三百四十四条第一項及び第二項の規定にかかわらず、なお従前の例による。3施行日前に中小企業等協同組合の子会社(旧協同組合法第三十五条第六項に規定する子会社をいう。)の株式又は持分の全部又は一部の譲渡に係る契約が締結された場合におけるその譲渡については、新協同組合法第五十一条第一項(第四号に係る部分に限る。)の規定にかかわらず、なお従前の例による。4施行日前に合併契約が締結された場合における中小企業等協同組合の合併については、なお従前の例による。- 300 -(商品先物取引法の一部改正)第九十四条商品先物取引法(昭和二十五年法律第二百三十九号)の一部を次のように改正する。目次中「第百四十四条の十一」を「第百四十四条の十二」に、「第百四十四条の十二―第百四十四条の十七」を「第百四十四条の十三―第百四十四条の十九」に、「第百四十四条の十八・第百四十四条の十九」を「第百四十四条の二十・第百四十四条の二十一」に改める。第十八条第二項中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改める。第五十八条中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に、「第三百六十一条」を「第三百六十一条第一項及び第四項」に改める。第七十七条第二項中「第三百六十一条」を「第三百六十一条第一項及び第四項」に、「及び第六百条」
- 301 -を「並びに第六百条」に、「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改める。第八十条第一項第九号ロ中「又は委員会」を「、監査等委員会又は指名委員会等(会社法第二条第十二号に規定する指名委員会等をいう。第九十六条の二十七第二項第一号ロにおいて同じ。)」に改める。第九十六条の二第五項中「第三百六十二条第四項」の下に「、第三百九十九条の十三第四項から第六項まで」を加える。第九十六条の六中「監査役会設置会社」の下に「又は監査等委員会設置会社」を加える。第九十六条の十八中「又は委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社である特定株式会社商品取引所の監査等委員会により選定された監査等委員又は指名委員会等設置会社」に改める。第九十六条の二十七第二項第一号ロ中「又は委員会」を「、監査等委員会又は指名委員会等」に改める。第百二十二条に次の一項を加える。5組織変更後株式会社商品取引所が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項(- 302 -組織変更後株式会社商品取引所の取締役に係る事項に限る。)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。第百三十一条の六中「第二百五条」を「第二百五条第一項」に、「第二百九条」を「第二百九条第一項」に改め、同条の次に次の一条を加える。(出資の履行を仮装した場合の組織変更時発行株式の引受人の責任等についての会社法の準用)第百三十一条の七会社法第二百九条第二項及び第三項、第二百十三条の二並びに第二百十三条の三の規定は、組織変更時発行株式について準用する。この場合において、同法第二百十三条の二第一項第一号中「第二百八条第一項」とあるのは「商品先物取引法第百三十一条の三第一項」と、同項第二号中「第二百八条第二項」とあるのは「商品先物取引法第百三十一条の三第二項」と、同法第二百十三条の三第一項中「取締役(指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。)」とあるのは「会員商品取引所の理事長又は理事」と、「法務省令」とあるのは「主務省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。第百四十三条第三項を同条第四項とし、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め、同項を同条第三項- 303 -とし、同条第一項の次に次の一項を加える。2新設合併設立株式会社商品取引所が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項(新設合併設立株式会社商品取引所の設立に際して取締役となる者に係る事項に限る。)は、新設合併設立株式会社商品取引所の設立に際して監査等委員である取締役となる者とそれ以外の取締役となる者とを区別して定めなければならない。第百四十四条第八項中「第六項」を「第七項」に改め、同項を同条第九項とし、同条中第七項を第八項とし、第六項を第七項とし、第五項を第六項とし、第四項の次に次の一項を加える。5吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併消滅会員商品取引所の会員が不利益を受けるおそれがあるときは、吸収合併消滅会員商品取引所の会員は、吸収合併消滅会員商品取引所に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。第百四十四条の二中第七項を第八項とし、第三項から第六項までを一項ずつ繰り下げ、第二項の次に次の一項を加える。3吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併存続会員商品取引所の会員が不利益を受
- 304 -けるおそれがあるときは、吸収合併存続会員商品取引所の会員は、吸収合併存続会員商品取引所に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。第百四十四条の三第五項を同条第六項とし、同条第四項の次に次の一項を加える。5新設合併が法令又は定款に違反する場合において、新設合併消滅会員商品取引所の会員が不利益を受けるおそれがあるときは、新設合併消滅会員商品取引所の会員は、新設合併消滅会員商品取引所に対し、当該新設合併をやめることを請求することができる。第百四十四条の五第一項第三号中「第百四十四条の十第二項」を「第百四十四条の十一第二項」に改める。第二章第六節第五款第三目中第百四十四条の十九を第百四十四条の二十一とする。第百四十四条の十八第一項中「第三十一条」の下に「、第三十七条第三項」を加え、同条を第百四十四条の二十とする。第百四十四条の十七中「第百四十四条の十」を「第百四十四条の十一」に改め、第二章第六節第五款第二目中同条を第百四十四条の十九とする。- 305 -第百四十四条の十六第二項中「第七項」を「第十項」に改め、同条を第百四十四条の十八とする。第百四十四条の十五第二項中「第七項」を「第九項」に改め、同条を第百四十四条の十七とする。第百四十四条の十四を第百四十四条の十五とし、同条の次に次の一条を加える。(新設合併をやめることの請求)第百四十四条の十六新設合併が法令又は定款に違反する場合において、新設合併消滅株式会社商品取引所の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、新設合併消滅株式会社商品取引所の株主は、新設合併消滅株式会社商品取引所に対し、当該新設合併をやめることを請求することができる。第百四十四条の十三を第百四十四条の十四とする。第百四十四条の十二第一項第三号中「第百四十四条の十四第一項」を「第百四十四条の十五第一項」に改め、同項第四号中「第百四十四条の十七」を「第百四十四条の十九」に、「第百四十四条の十第二項」を「第百四十四条の十一第二項」に改め、同条を第百四十四条の十三とする。第二章第六節第五款第一目中第百四十四条の十一を第百四十四条の十二とする。第百四十四条の十第九項中「第八百六十八条第三項」を「第八百六十八条第四項」に改め、同条を第百- 306 -四十四条の十一とする。第百四十四条の九第一項に次のただし書を加える。ただし、第百四十四条の七第一項本文に規定する場合(同条第二項に規定する場合を除く。)は、この限りでない。第百四十四条の九第三項中「第七項」を「第九項」に改め、同条を第百四十四条の十とする。第百四十四条の八の次に次の一条を加える。(吸収合併をやめることの請求)第百四十四条の九吸収合併が法令又は定款に違反する場合において、吸収合併存続株式会社商品取引所の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、吸収合併存続株式会社商品取引所の株主は、吸収合併存続株式会社商品取引所に対し、当該吸収合併をやめることを請求することができる。ただし、第百四十四条の七第一項本文に規定する場合(同条第二項に規定する場合を除く。)は、この限りでない。第百四十七条の二第一項第二号中「第百四十四条の三第五項」を「第百四十四条の三第六項」に改め、同条第二項第一号中「第百四十四条の十三第一項」を「第百四十四条の十四第一項」に改め、同項第三号
- 307 -中「第百四十四条の十四第一項」を「第百四十四条の十五第一項」に改め、同項第四号中「第百四十四条の十七」を「第百四十四条の十九」に、「第百四十四条の十の」を「第百四十四条の十一の」に改める。第百五十一条第一項中「、第二項」を「、第二項(第四号に係る部分に限る。)」に、「及び第二項から第四項まで」を「、第二項(第四号に係る部分に限る。)、第三項及び第五項」に改め、同条第二項中「第二百九十三条第四項」を「第二百九十三条第五項」に改め、同条に次の一項を加える。3会社法第百五十四条第二項(第三号に係る部分に限る。)及び第二百七十二条第三項(第三号に係る部分に限る。)の規定は、新設合併設立株式会社商品取引所について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。第百五十三条中「第八百六十八条第五項、第八百七十条第二項(第五号」を「第八百六十八条第六項、第八百七十条第二項(第六号」に改める。第百六十六条第二項中「委員会等設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。第三百七十四条第三号中「第五項」を「第六項」に、「第百四十四条の十一第二項、第百四十四条の十二第一項、第百四十四条の十九第二項」を「第百四十四条の十二第二項、第百四十四条の十三第一項、第- 308 -百四十四条の二十一第二項」に改め、同条第四号中「第百四十四条の二第七項」を「第百四十四条の二第八項」に、「第百四十四条の十一第四項、第百四十四条の十二第三項又は第百四十四条の十九第四項」を「第百四十四条の十二第四項、第百四十四条の十三第三項又は第百四十四条の二十一第四項」に改め、同条第十号中「第百四十四条第五項、第百四十四条の二第三項及び第百四十四条の三第五項」を「第百四十四条第六項、第百四十四条の二第四項及び第百四十四条の三第六項」に、「第百四十四条の十第二項」を「第百四十四条の十一第二項」に、「第百四十四条の十七」を「第百四十四条の十九」に改め、同条第十四号中「隠ぺいした」を「隠蔽した」に改める。(商品先物取引法の一部改正に伴う経過措置)第九十五条施行日前に前条の規定による改正前の商品先物取引法(以下この条において「旧商品先物取引法」という。)第百二十二条第一項の組織変更計画の承認があった場合におけるその組織変更時発行株式(旧商品先物取引法第百二十九条第一号に規定する組織変更時発行株式をいう。)については、前条の規定による改正後の商品先物取引法第百三十一条の七の規定は、適用しない。2施行日前に合併契約が締結された旧商品先物取引法第百三十九条第二項に規定する吸収合併又は新設合- 309 -併については、なお従前の例による。(輸出入取引法の一部改正)第九十六条輸出入取引法(昭和二十七年法律第二百九十九号)の一部を次のように改正する。第十九条第二項中「、第二項第三号及び」を「並びに第二項第三号及び」に、「第七項及び第九項第三号」を「第八項及び第十項第三号」に、「、第二項第三号並びに」を「及び第二項第三号並びに」に改める。第五十一条第一号中「第六十三条の四第四項、第六十三条の五第六項若しくは第六十三条の六第四項」を「第六十三条の四第五項、第六十三条の五第七項若しくは第六十三条の六第五項」に改め、同条第四号中「第七項から第九項まで」を「第八項から第十項まで」に改め、同条第五号中「第六十三条の四第四項、第六十三条の五第六項又は第六十三条の六第四項」を「第六十三条の四第五項、第六十三条の五第七項又は第六十三条の六第五項」に改める。(輸出入取引法の一部改正に伴う経過措置)第九十七条この法律の施行の際現に前条の規定による改正前の輸出入取引法(以下この条において「旧輸- 310 -出入取引法」という。)第十九条第一項において準用する旧協同組合法第三十五条第六項に規定する者に該当する者を監事に選任している輸出組合の監事については、この法律の施行後最初に終了する事業年度に関する通常総会の終結の時までは、前条の規定による改正後の輸出入取引法(以下この条において「新輸出入取引法」という。)第十九条第一項において準用する新協同組合法第三十五条第六項の規定にかかわらず、なお従前の例による。2施行日前に輸出組合の子会社(旧輸出入取引法第十九条第一項において準用する旧協同組合法第三十五条第六項に規定する子会社をいう。)の株式又は持分の全部又は一部の譲渡に係る契約が締結された場合におけるその譲渡については、新輸出入取引法第十九条第一項において準用する新協同組合法第五十一条第一項(第四号に係る部分に限る。)の規定にかかわらず、なお従前の例による。3施行日前に合併契約が締結された場合における輸出組合の合併については、なお従前の例による。4この法律の施行の際現に旧輸出入取引法第十九条の六において準用する旧輸出入取引法第十九条第一項において準用する旧協同組合法第三十五条第六項に規定する者に該当する者を監事に選任している輸入組合の監事については、この法律の施行後最初に終了する事業年度に関する通常総会の終結の時までは、新
- 311 -輸出入取引法第十九条の六において準用する新輸出入取引法第十九条第一項において準用する新協同組合法第三十五条第六項の規定にかかわらず、なお従前の例による。5施行日前に輸入組合の子会社(旧輸出入取引法第十九条の六において準用する旧輸出入取引法第十九条第一項において準用する旧協同組合法第三十五条第六項に規定する子会社をいう。)の株式又は持分の全部又は一部の譲渡に係る契約が締結された場合におけるその譲渡については、新輸出入取引法第十九条の六において準用する新輸出入取引法第十九条第一項において準用する新協同組合法第五十一条第一項(第四号に係る部分に限る。)の規定にかかわらず、なお従前の例による。6施行日前に合併契約が締結された場合における輸入組合の合併については、なお従前の例による。(商工会議所法等の一部改正)第九十八条次に掲げる法律の規定中「第八百六十八条第五項、第八百七十条第二項(第五号」を「第八百六十八条第六項、第八百七十条第二項(第六号」に改める。一商工会議所法(昭和二十八年法律第百四十三号)第六十条の七二商工会法(昭和三十五年法律第八十九号)第五十二条の七- 312 -三弁理士法(平成十二年法律第四十九号)第五十三条の三(中小企業団体の組織に関する法律の一部改正)第九十九条中小企業団体の組織に関する法律(昭和三十二年法律第百八十五号)の一部を次のように改正する。第五条の二十三第三項中「第一項第四号」を「第一項第五号」に改める。第四十七条第三項中「第六十三条の四第四項、第六十三条の五第六項及び第六十三条の六第四項」を「第六十三条の四第五項、第六十三条の五第七項及び第六十三条の六第五項」に改める。第百条の四に次の一項を加える。6組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。第百十三条第一項第三号中「第七項から第九項まで」を「第八項から第十項まで」に改め、同項第十五号及び第十六号中「第六十三条の四第四項、第六十三条の五第六項」を「第六十三条の四第五項、第六十三条の五第七項」に、「第六十三条の六第四項」を「第六十三条の六第五項」に改める。- 313 -(中小企業団体の組織に関する法律の一部改正に伴う経過措置)第百条この法律の施行の際現に前条の規定による改正前の中小企業団体の組織に関する法律(以下この条において「旧団体法」という。)第五条の二十三第三項において準用する旧協同組合法第三十五条第六項に規定する者に該当する者を監事に選任している協業組合の監事については、この法律の施行後最初に終了する事業年度に関する通常総会の終結の時までは、前条の規定による改正後の中小企業団体の組織に関する法律(以下この条において「新団体法」という。)第五条の二十三第三項において準用する新協同組合法第三十五条第六項の規定にかかわらず、なお従前の例による。2施行日前に協業組合の子会社(旧団体法第五条の二十三第三項において準用する旧協同組合法第三十五条第六項に規定する子会社をいう。)の株式又は持分の全部又は一部の譲渡に係る契約が締結された場合におけるその譲渡については、新団体法第五条の二十三第三項において準用する新協同組合法第五十一条第一項(第四号に係る部分に限る。)の規定にかかわらず、なお従前の例による。3施行日前に合併契約が締結された場合における協業組合の合併については、なお従前の例による。4この法律の施行の際現に旧団体法第四十七条第二項において準用する旧協同組合法第三十五条第六項に
- 314 -規定する者に該当する者を監事に選任している商工組合又は商工組合連合会の監事については、この法律の施行後最初に終了する事業年度に関する通常総会の終結の時までは、新団体法第四十七条第二項において準用する新協同組合法第三十五条第六項の規定にかかわらず、なお従前の例による。5施行日前に商工組合又は商工組合連合会の子会社(旧団体法第四十七条第二項において準用する旧協同組合法第三十五条第六項に規定する子会社をいう。)の株式又は持分の全部又は一部の譲渡に係る契約が締結された場合におけるその譲渡については、新団体法第四十七条第二項において準用する新協同組合法第五十一条第一項(第四号に係る部分に限る。)の規定にかかわらず、なお従前の例による。6施行日前に合併契約が締結された場合における商工組合又は商工組合連合会の合併については、なお従前の例による。(技術研究組合法の一部改正)第百一条技術研究組合法(昭和三十六年法律第八十一号)の一部を次のように改正する。第二十一条第五項を次のように改める。5組合員の総数が政令で定める基準を超える組合は、監事のうち一人以上は、次に掲げる要件のいずれ
- 315 -にも該当する者でなければならない。一当該組合の組合員又は当該組合の組合員たる法人の役員若しくは使用人以外の者であること。二その就任の前五年間当該組合の理事若しくは使用人又はその子会社(組合が総株主(総社員を含む。)の議決権(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。)の過半数を有する会社をいう。)の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)、執行役若しくは使用人でなかつたこと。三当該組合の理事又は参事その他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族以外の者であること。第二十七条第三項中「及び同法第三百六十一条」を「並びに同法第三百六十一条第一項及び第四項」に、「並びに第三百八十四条から第三百八十八条まで」を「、第三百八十四条、第三百八十五条、第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)、第三百八十七条並びに第三百八十八条」に改める。- 316 -第三十四条第九項中「第四項を」を「第四項から第六項までを」に改める。第三十七条中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改める。第六十条中「第三百六十一条」を「第三百六十一条第一項及び第四項」に、「から第三百八十六条まで」を「、第三百八十五条、第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)」に、「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改める。第六十二条に次の一項を加える。2組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。第七十二条第三項中「及び次条」を「、次条及び第七十五条の二」に改める。
- 317 -第七十五条中「第二百九条」を「第二百九条第一項」に改め、同条の次に次の一条を加える。(出資の履行を仮装した場合の組織変更時発行株式の引受人の責任等についての会社法の準用)第七十五条の二会社法第二百九条第二項及び第三項、第二百十三条の二並びに第二百十三条の三の規定は、組織変更時発行株式について準用する。この場合において、同法第二百十三条の二第一項第一号中「第二百八条第一項」とあるのは「技術研究組合法第七十二条第一項」と、同項第二号中「第二百八条第二項」とあるのは「技術研究組合法第七十二条第二項」と、同法第二百十三条の三第一項中「取締役(指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。)」とあるのは「技術研究組合法第六十一条第二項に規定する組織変更をする組合の理事」と、「法務省令」とあるのは「主務省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。第七十七条第三項第二号中「第六十二条第七号」を「第六十二条第一項第七号」に改め、同項第四号中「第六十二条第五号」を「第六十二条第一項第五号」に改める。第七十八条第二項中「第六十二条第一号」を「第六十二条第一項第一号」に改め、同条第三項中「第六十二条第六号」を「第六十二条第一項第六号」に、「同条第五号」を「同項第五号」に改める。- 318 -第九十九条及び第百八条中「第八百六十八条第五項、第八百七十条第二項(第五号」を「第八百六十八条第六項、第八百七十条第二項(第六号」に改める。第百十四条第二項中「債権者(」を「債権者であつて、」に、「しなければならないものに限る。次項において同じ。)が同条第二項の各別の催告を受けなかつた場合には、当該債権者」を「受けなかつたもの(同条第三項に規定する場合にあつては、不法行為によつて生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。)」に改め、同条第三項中「債権者が」を「債権者であつて、」に、「場合には、当該債権者」を「もの」に改める。第百十九条に次の一項を加える。2新設分割設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、監査等委員である取締役となる者とそれ以外の取締役となる者とを区別して定めなければならない。第百二十七条第三項中「及び次条」を「、次条及び第百三十条の二」に改める。第百三十条中「第二百九条」を「第二百九条第一項」に改め、同条の次に次の一条を加える。(出資の履行を仮装した場合の新設分割時発行株式の引受人の責任等についての会社法の準用)- 319 -第百三十条の二会社法第二百九条第二項及び第三項、第二百十三条の二並びに第二百十三条の三の規定は、新設分割時発行株式について準用する。この場合において、同法第二百十三条の二第一項第一号中「第二百八条第一項」とあるのは「技術研究組合法第百二十七条第一項」と、同項第二号中「第二百八条第二項」とあるのは「技術研究組合法第百二十七条第二項」と、同法第二百十三条の三第一項中「取締役(指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。)」とあるのは「技術研究組合法第百十八条第二項に規定する新設分割をする組合の理事」と、「法務省令」とあるのは「主務省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。第百三十一条第三項第二号中「第百十九条第八号」を「第百十九条第一項第八号」に改め、同項第四号中「第百十九条第六号」を「第百十九条第一項第六号」に改める。第百三十二条第二項中「債権者(」を「債権者であつて、」に、「しなければならないものに限る。次項において同じ。)が第百三十四条において準用する第百十二条第二項の各別の催告を受けなかつた場合には、当該債権者」を「受けなかつたもの(第百三十四条において準用する第百十二条第三項に規定する場合にあつては、不法行為によつて生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。)」に改- 320 -め、同条第三項中「債権者が」を「債権者であつて、」に、「場合には、当該債権者」を「もの」に改め、同条第四項中「第百十九条第六号」を「第百十九条第一項第六号」に改める。第百四十一条第二項中「債権者(」を「債権者であつて、」に、「しなければならないものに限る。次項において同じ。)が第百四十三条において準用する第百十二条第二項の各別の催告を受けなかつた場合には、当該債権者」を「受けなかつたもの(第百四十三条において準用する第百十二条第三項に規定する場合にあつては、不法行為によつて生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。)」に改め、同条第三項中「債権者が」を「債権者であつて、」に、「場合には、当該債権者」を「もの」に改める。(技術研究組合法の一部改正に伴う経過措置)第百二条この法律の施行の際現に前条の規定による改正前の技術研究組合法(以下この条において「旧研究組合法」という。)第二十一条第五項に規定する者に該当する者を監事に選任している技術研究組合の監事については、この法律の施行後最初に終了する事業年度に関する通常総会の終結の時までは、前条の規定による改正後の技術研究組合法(以下この条において「新研究組合法」という。)第二十一条第五項
- 321 -の規定にかかわらず、なお従前の例による。2施行日前に旧研究組合法第六十一条第二項の組織変更計画の承認があった場合におけるその組織変更時発行株式(旧研究組合法第六十七条第一号に規定する組織変更時発行株式をいう。)については、新研究組合法第七十五条の二の規定は、適用しない。3施行日前に旧研究組合法第百九条第二項、第百十八条第二項又は第百三十六条第二項の新設分割計画の承認があった場合におけるその承認に係る新設分割については、新研究組合法第百十四条第二項及び第三項、第百三十二条第二項及び第三項又は第百四十一条第二項及び第三項の規定にかかわらず、なお従前の例による。4施行日前に旧研究組合法第百十八条第二項の新設分割計画の承認があった場合におけるその新設分割時発行株式(旧研究組合法第百二十二条第一号に規定する新設分割時発行株式をいう。)については、新研究組合法第百三十条の二の規定は、適用しない。(商店街振興組合法の一部改正)第百三条商店街振興組合法(昭和三十七年法律第百四十一号)の一部を次のように改正する。
- 322 -第四十四条第五項を次のように改める。5組合員(連合会にあつては、会員たる組合の組合員)の総数が政令で定める基準を超える組合は、監事のうち一人以上は、次に掲げる要件のいずれにも該当する者でなければならない。一当該組合の組合員又は当該組合の組合員たる法人の役員若しくは使用人以外の者であること。二その就任の前五年間当該組合の理事若しくは使用人又はその子会社(組合が総株主(総社員を含む。)の議決権(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。)の過半数を有する会社をいう。)の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)、執行役若しくは使用人でなかつたこと。三当該組合の理事又は当該組合に代わつてその事業に関する一切の裁判上若しくは裁判外の行為をする権限を有する使用人その他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族以外の者であること。第四十六条の三第三項中「及び同法第三百六十一条」を「並びに同法第三百六十一条第一項及び第四項
- 323 -」に、「並びに第三百八十四条から第三百八十八条まで」を「、第三百八十四条、第三百八十五条、第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)、第三百八十七条並びに第三百八十八条」に改める。第五十一条第九項中「第四項を」を「第四項から第六項までを」に改める。第五十一条の四中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改める。第七十五条の次に次の一条を加える。(合併をやめることの請求)第七十五条の二組合の合併が法令又は定款に違反する場合において、合併によつて消滅する組合の組合員が不利益を受けるおそれがあるときは、当該組合員は、当該組合に対し、当該合併をやめることを請求することができる。2組合の合併が法令又は定款に違反する場合において、合併後存続する組合の組合員が不利益を受ける
- 324 -おそれがあるときは、当該組合員は、当該組合に対し、当該合併をやめることを請求することができる。第七十六条中「第八百六十八条第五項、第八百七十条第二項(第五号」を「第八百六十八条第六項、第八百七十条第二項(第六号」に改める。第七十八条中「第三百六十一条」を「第三百六十一条第一項及び第四項」に、「から第三百八十六条まで」を「、第三百八十五条、第三百八十六条第一項(第一号に係る部分に限る。)及び第二項(第一号及び第二号に係る部分に限る。)」に、「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改める。(商店街振興組合法の一部改正に伴う経過措置)第百四条この法律の施行の際現に前条の規定による改正前の商店街振興組合法第四十四条第五項に規定する者に該当する者を監事に選任している商店街振興組合又は商店街振興組合連合会の監事については、この法律の施行後最初に終了する事業年度に関する通常総会の終結の時までは、前条の規定による改正後の商店街振興組合法第四十四条第五項の規定にかかわらず、なお従前の例による。- 325 -2施行日前に合併契約が締結された場合における商店街振興組合又は商店街振興組合連合会の合併については、なお従前の例による。(中小企業投資育成株式会社法及び日本アルコール産業株式会社法の一部改正)第百五条次に掲げる法律の規定中「並びに」の下に「監査等委員である取締役若しくは」を加える。一中小企業投資育成株式会社法(昭和三十八年法律第百一号)第四条二日本アルコール産業株式会社法(平成十七年法律第三十二号)第五条(商品投資に係る事業の規制に関する法律の一部改正)第百六条商品投資に係る事業の規制に関する法律(平成三年法律第六十六号)の一部を次のように改正する。第五条第一項第三号中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては取締役、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。(株式会社商工組合中央金庫法の一部改正)第百七条株式会社商工組合中央金庫法(平成十九年法律第七十四号)の一部を次のように改正する。
- 326 -第十七条第二号中「監査役会」の下に「、監査等委員会」を加え、「委員会」を「指名委員会等」に改める。第十八条中「並びに」の下に「監査等委員である取締役若しくは」を加える。第十九条第一項及び第二十条第一項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。附則第十七条中「第八百四十九条第二項」を「第八百四十九条第三項」に改める。(株式会社海外需要開拓支援機構法の一部改正)第百八条株式会社海外需要開拓支援機構法(平成二十五年法律第五十一号)の一部を次のように改正する。第七条第二項第一号中「会社法」を「監査等委員会又は会社法」に、「委員会」を「指名委員会等」に改める。(産業競争力強化法の一部改正)第百九条産業競争力強化法(平成二十五年法律第九十八号)の一部を次のように改正する。第三十四条第一項の表第二百一条第三項の項中「第七百九十六条第三項」を「第七百九十六条第二項」に改め、同条第三項中「第七百九十六条第三項及び第四項」を「第七百九十六条第二項及び第三項」に改
- 327 -め、同項の表第七百九十六条第三項各号列記以外の部分の項中「第七百九十六条第三項各号列記以外の部分」を「第七百九十六条第二項各号列記以外の部分」に、「第一項ただし書」を「前項ただし書」に改め、同表第七百九十六条第三項第一号の項中「第七百九十六条第三項第一号」を「第七百九十六条第二項第一号」に改め、同表第七百九十六条第三項第二号の項中「第七百九十六条第三項第二号」を「第七百九十六条第二項第二号」に改め、同表第七百九十六条第四項の項中「第七百九十六条第四項」を「第七百九十六条第三項」に改め、同表第七百九十七条第六項の項中「第七百九十七条第六項」の下に「及び第七項」を加え、同表第七百九十七条第七項の項中「第七百九十七条第七項」を「第七百九十七条第八項」に改め、同表第七百九十八条第四項の項中「第七百九十八条第四項」の下に「及び第五項」を加え、同条に次の一項を加える。5社債、株式等の振替に関する法律第百五十五条(第八項を除く。)の規定は、第一項の場合に準用する。この場合において、同条第一項中「会社法第百十六条第一項各号の行為、同法第百八十二条の二第一項に規定する株式の併合、事業譲渡等(同法第四百六十八条第一項に規定する事業譲渡等をいう。第四項において同じ。)、合併、吸収分割契約、新設分割、株式交換契約又は株式移転をしようとする場- 328 -合」とあるのは「産業競争力強化法第三十四条第一項の規定による株式の発行又は自己株式の処分をしようとする場合」と、同条第四項中「会社法第百十六条第一項各号の行為、同法第百八十二条の二第一項に規定する株式の併合、事業譲渡等、吸収合併、吸収分割若しくは株式交換がその効力を生ずる日又は新設合併、新設分割若しくは株式移転により設立する会社の成立の日」とあるのは「産業競争力強化法第三十四条第一項の規定により読み替えて適用する会社法第百九十九条第一項第四号の期日又は同号の期間の初日」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。第三十五条第一項の表第百七十二条第一項の項を次のように改める。第百七十二条第一項次に掲げる株主全ての株主第三十五条第二項を削り、同条第三項中「第一項の場合」を「前項の場合」に、「及び第四項」を「、第四項及び第五項」に改め、同項を同条第二項とする。第八十二条第二項第一号中「会社法」を「監査等委員会又は会社法」に、「委員会」を「指名委員会等」に改める。第百五十三条中「第七百九十七条第三項若しくは」を「第七百九十七条第三項又は」に改め、「又は第
- 329 -三十五条第二項において読み替えて準用する同法第百六十九条第三項若しくは第四項の規定」を削る。(産業競争力強化法の一部改正に伴う経過措置)第百十条施行日前に前条の規定による改正前の産業競争力強化法(以下この条において「旧競争力強化法」という。)第二十四条第一項の主務大臣の認定(旧競争力強化法第二十五条第一項の変更の認定を含む。)を受けた計画(次項において「施行日前認定計画」という。)に従って行われる旧競争力強化法第三十四条第一項の規定による株式の発行又は自己株式の処分については、なお従前の例による。2施行日前認定計画に従って行われる旧競争力強化法第三十五条第一項の規定による定款の変更及び全部取得条項付種類株式の全部の取得については、なお従前の例による。第十章国土交通省関係(港湾法及び公共工事の前払金保証事業に関する法律の一部改正)第百十一条次に掲げる法律の規定中「委員会設置会社にあつては、」を「監査等委員会設置会社にあつては取締役、指名委員会等設置会社にあつては」に改める。一港湾法(昭和二十五年法律第二百十八号)第四十三条の十一第七項第一号
- 330 -二公共工事の前払金保証事業に関する法律(昭和二十七年法律第百八十四号)第四条第一項第四号(内航海運組合法の一部改正)第百十二条内航海運組合法(昭和三十二年法律第百六十二号)の一部を次のように改正する。第四十一条中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に、「第百二十条第五項」を「第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項」に改める。第五十四条の四中「第八百六十八条第五項、第八百七十条第二項(第五号」を「第八百六十八条第六項、第八百七十条第二項(第六号」に改める。第五十五条中「第八百四十九条第二項第二号及び第五項並びに第八百五十一条」を「第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号」に改め、「「公告し」と」の下に「- 331 -、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項、第四百二十四条(第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。)、第四百六十二条第三項(同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。)、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは「内航海運組合法第五十五条において準用する同法第三十五条第五項」と」を加える。(特定外貿埠頭の管理運営に関する法律の一部改正)第百十三条特定外貿埠頭の管理運営に関する法律(昭和五十六年法律第二十八号)の一部を次のように改正する。第三条第一項第四号中「委員会設置会社にあつては、」を「監査等委員会設置会社にあつては取締役、指名委員会等設置会社にあつては」に改め、同項第五号中「禁錮」を「禁錮」に改める。こ(旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律等の一部改正)第百十四条次に掲げる法律の規定中「並びに」の下に「監査等委員である取締役若しくは」を加える。一旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律(昭和六十一年法律第八十八号)第六条- 332 -二中部国際空港の設置及び管理に関する法律(平成十年法律第三十六号)第十三条三東京地下鉄株式会社法(平成十四年法律第百八十八号)第五条四成田国際空港株式会社法(平成十五年法律第百二十四号)第十条五高速道路株式会社法(平成十六年法律第九十九号)第九条六関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律(平成二十三年法律第五十四号)第二十一条第十一章環境省関係(日本環境安全事業株式会社法の一部改正)第百十五条日本環境安全事業株式会社法(平成十五年法律第四十四号)の一部を次のように改正する。第六条中「並びに」の下に「監査等委員である取締役若しくは」を加える。(水俣病被害者の救済及び水俣病問題の解決に関する特別措置法の一部改正)第百十六条水俣病被害者の救済及び水俣病問題の解決に関する特別措置法(平成二十一年法律第八十一号)の一部を次のように改正する。
- 333 -第十二条第一項に後段として次のように加える。この場合において、特定会社については、会社法第四百六十七条第一項第二号の二の規定は、適用しない。第十二章罰則に関する経過措置及び政令への委任(罰則に関する経過措置)第百十七条施行日前にした行為及びこの法律の規定によりなお従前の例によることとされる場合における施行日以後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。(政令への委任)第百十八条この法律に定めるもののほか、この法律の施行に関し必要な経過措置は、政令で定める。附則この法律は、会社法の一部を改正する法律の施行の日から施行する。ただし、第二十九条中投資信託及び投資法人に関する法律第七十六条第二項、第八十八条の五第二項、第八十八条の八第五項、第八十八条の十五、第八十八条の十七、第八十八条の十八、第八十八条の二十一第二項、第八十八条の二十二、第百四十九
- 334 -条の三の二第四項及び第百四十九条の十三の二第四項の改正規定並びに第四十九条中社債、株式等の振替に関する法律第二百四十七条の三の改正規定は、金商法等改正法附則第一条第三号に掲げる規定の施行の日又はこの法律の施行の日のいずれか遅い日から施行する。