様式第九(第4条関係)
新事業活動に関する規制について規定する法律及び法律に基づく命令の規定に係る照会書
令和4年12 月19 日
内閣総理大臣岸田文雄殿
法務大臣齋藤健殿
財務大臣鈴木俊一殿
経済産業大臣西村康稔殿
宮崎県都城市上町13 街区18 号
日本情報クリエイト株式会社
代表取締役社長米津健一
産業競争力強化法第7条第1項の規定に基づき、実施しようとする新事業活動及びこれに関連する事
業活動に関する規制について規定する法律及び法律に基づく命令の規定の解釈並びに当該新事業活動及び
これに関連する事業活動に対する当該規定の適用の有無について、確認を求めます。記1.新事業活動及びこれに関連する事業活動の目標
弊社は、デジタル改革関連法の成立に伴う、宅地建物取引業法の改正施行(第35条、第37条書面)
に合わせて、不動産取引における重要事項説明書と賃貸借契約書の電子化を行う電子契約サービス
を2021年11月より提供しております。今般、不動産取引に限らず国との契約行為も弊社の電子契約
サービスの対象契約とすることで、収益力を拡大するとともに、国の目指す「デジタル社会の実現」
に寄与することを事業目標としております。
2.新事業活動及びこれに関連する事業活動により生産性の向上又は新たな需要の獲得が見込まれる
理由
「新たな役務の開発又は提供」に該当
With コロナ、働き方改革、テクノロジーの進化、労働人口の減少、等により、取引のデジタル化が
進んでおり、契約行為についても電子化の機運が高まってきています。国の政策上も脱ハンコをは
じめとしたデジタル化が推進されており、弊社サービスが行政サービスの向上に資すると考えてお
ります。中小企業庁によると、国の契約件数は約103万件(出典:中小企業庁「平成29年度中小企業
者に関する国等の契約の基本方針」に定める中小企業者の受注機会の増大のための措置に係る措置
状況(平成31年3月)」)であり、サービス単価で利用された場合、最大で円
の新たな需要喚起につながります。このうち、弊社サービスによる需要獲得がと想定した場合、
円の新たな需要の獲得が見込まれます。
3.新事業活動及びこれに関連する事業活動の内容
(1)事業実施主体
サービス提供事業者:弊社
サービス利用者:国、法人及び個人
(2) 事業概要
弊社が提供する「オンライン契約システム電子契約」は、契約書の作成から契約内容確認、契
約締結、契約書の保管までをオンラインで一気通貫に行える電子契約サービスです。同意の方法と
して「署名入力(=電子署名)」「確認のみ」の2つの選択肢から送信者が選択して、送受信者そ
れぞれに割り当てることができます。なお、本申請におきましては、送受信者ともに「署名入力」
を選択したケースを前提として、以下、照会をさせていただきます。
契約締結における電子署名には、サービス提供事業者である弊社の秘密鍵により弊社の意思を介
在することなく、利用者の意思のみに基づいて機械的に暗号化を行う事業者署名型(立会人型)を
採用しています。
〈図1:電子契約システムの仕組みと概要〉
【電子契約のフロー】
1 送信者は契約案件名、連絡先、検索項目を登録し、電子契約の案件作成を行います。
契約日、契約金額をはじめ任意で検索項目の設定が可能です。
2 送信者は、1で作成した案件について、送信先の情報(氏名、送信方法(E-mail/ SMS)、送信
先(メールアドレス/電話番号)、承認者(送信者の上長等)の設定、同意方法の設定、等)の登
録を行います。送信先が複数の場合は、同様に登録を行います。送信順番の変更も可能です。必要
に応じて、二要素認証の設定、必要書類(本人確認書類、等)の添付設定を行うことも可能です。
3 送信者は契約書のファイルをアップロード(PDF形式)し、署名欄を設定のうえ、送信を行いま
す。送信者が、「署名完了」ボタン、続いて「契約を承認」ボタンをクリックすることで、弊社の
署名鍵により自動的に電子署名およびタイムスタンプが付与され、弊社の意思が介在することなく
送信者の指示に基づき暗号化され、受信者宛てにメール(or SMS)が送信されます。
4 受信者のメールアドレス(or 電話番号)宛てに、電子署名依頼のメール(or SMS)が送信者から
配信されます。受信者は配信内容に記載の専用URLをクリックすることで、オンラインサービス
の専用画面へ接続し、契約書の確認、電子署名の付与を行うことができます。受信者は契約内容を
確認のうえ、所定の位置に契約者氏名を登録し、「署名完了」ボタン、続いて「契約を承認」ボタ
ンをクリックすることで、弊社の署名鍵により自動的に電子署名およびタイムスタンプが付与され、
弊社の意思が介在することなく受信者の指示に基づき暗号化され、契約締結が完了します。
必要に応じて、受信者が契約同意前に必要書類の添付を行います。
5 全ての署名者が契約書に電子署名、「契約を承認」ボタンをクリックした時点から24時間以内に
自動で10年間の長期署名が施され、送信先として登録されている相手先に、2で設定された送信
方法(E-mail/ SMS)により自動で契約締結のお知らせが通知されます。尚、送信者にも同じタ
イミングで、予め設定した送信方法(E-mail/ SMS)によりお知らせが通知されます。
(3)新事業活動を実施する場所
日本情報クリエイト株式会社本社および各事業所
(宮崎本社:宮崎県都城市上町13街区18号)
(東京本社:東京都新宿区西新宿 7-17-14 新宿源ビル4F)
4.新事業活動及びこれに関連する事業活動の実施時期
本法律の解釈が明確になり次第、速やかに実施する予定
5.解釈及び適用の有無の確認を求める規制について規定する法律及び法律に基づく命令の規定
会計法(昭和二十二年法律第三十五号)
第四十九条の二この法律又はこの法律に基づく命令の規定により作成することとされている書
類等(書類、計算書その他文字、図形その他人の知覚によつて認識することができる情報が記
載された紙その他の有体物をいう。次項及び次条において同じ。)については、当該書類等に
記載すべき事項を記録した電磁的記録(電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認
識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供され
るものとして財務大臣が定めるものをいう。同項及び同条第一項において同じ。)の作成をも
つて、当該書類等の作成に代えることができる。この場合において、当該電磁的記録は、当該
書類等とみなす。
2 前項の規定により書類等が電磁的記録で作成されている場合の記名押印については、記名押
印に代えて氏名又は名称を明らかにする措置であつて財務大臣が定める措置を執らなければな
らない。
契約事務取扱規則(昭和三十七年大蔵省令第五十二号)
第二十八条次の各号に掲げる書類等の作成については、次項に規定する方法による法第四十九
条の二第一項に規定する財務大臣が定める当該書類等に記載すべき事項を記録した電磁的記録
により作成することができる。
一契約書
二請書その他これに準ずる書面
三検査調書
四第二十三条第一項に規定する書面
五見積書
2 前項各号に掲げる書類等の作成に代わる電磁的記録の作成は、各省各庁の使用に係る電子計
算機(入出力装置を含む。以下同じ。)と契約の相手方の使用に係る電子計算機とを電気通信
回線で接続した電子情報処理組織を使用して当該書類等に記載すべき事項を記録する方法によ
り作成するものとする。
3 第一項第一号の規定により契約書が電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代わるも
のであつて法第四十九条の二第二項に規定する財務大臣が定める措置は、電子署名(電子署名
及び認証業務に関する法律(平成十二年法律第百二号)第二条第一項の電子署名をいう。)と
する。
電子署名及び認証業務に関する法律(平成十二年法律第百二号)
第二条この法律において「電子署名」とは、電磁的記録(電子的方式、磁気的方式その他人の
知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報
処理の用に供されるものをいう。以下同じ。)に記録することができる情報について行われる
措置であって、次の要件のいずれにも該当するものをいう。
一当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること。
二当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること。
6.具体的な確認事項並びに規制について規定する法律及び法律に基づく命令の規定の解釈及び当該
規定の適用の有無についての見解
(1) 具体的な確認事項
1 契約当事者双方が、弊社の「オンライン契約システム電子契約」(以下、「電子契約シス
テム」)を利用して、PDF形式でクラウドサーバー上にアップロードされた契約書データによ
り契約締結を行うことは、契約事務取扱規則第二十八条第二項に規定する方法による「電磁的
記録の作成」に該当し、契約書、請書その他これに準ずる書面、検査調書、見積書等の作成に
代わる電磁的記録の作成として、利用可能であることを確認したいと存じます。なお、ここで
照会を求める「電子契約システム」は、本照会書3-(2)の冒頭で記載したケースにおいての
確認となります。2も同様といたします。
2 「電子契約システム」を用いた電子署名が、電子署名及び認証業務に関する法律第二条第一
項に定める電子署名に該当し、これを引用する契約事務取扱規則第二十八条三項に基づき、国
の契約書が電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代わるものとして利用可能であるこ
とを確認したいと存じます。
(2) 弊社の解釈および見解
1 確認事項1について
契約事務取扱規則第二十八条第二項は、「前項各号に掲げる書類等の作成に代わる電磁的記録
の作成は、各省各庁の使用に係る電子計算機(入出力装置を含む。以下同じ。)と契約の相手
方の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織を使用して当該書類
等に記載すべき事項を記録する方法により作成するもの」と規定しています。
「電子契約システム」は、利用者である契約当事者双方が、各自のデバイス(PC、スマート
フォンおよびタブレットのいずれか)からインターネットを介して、クラウドサーバー上のシス
テムにアクセスし契約締結を行う仕組みとなっています。これは、「各省各庁の使用に係る電子
計算機と契約の相手方の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織」
に該当すると考えます。
また、契約当事者は、同規則第二十八条第一項に規定された契約書等を「電子契約システム」
上にPDF形式でアップロードし、契約締結を行うことから、「当該書類等に記載すべき事項を記
録する方法により作成するもの」にも該当すると考えます。
したがって、契約当事者双方が、「電子契約システム」を利用して、PDF形式でクラウドサー
バー上にアップロードされた契約書データにより契約締結を行うことは、同規則第28条第2項
の規定する方法による「電磁的記録の作成」に該当し、契約書、請書その他これに準ずる書面、
検査調書、見積書等の作成に代わる電磁的記録の作成として、利用可能なものと考えます。
2 確認事項2について
電子署名及び認証業務に関する法律(以下「電子署名法」)第二条第一項では、「電子署名」
の要件として、以下の3点が定義されており、それぞれについて要件を満たすかという観点で、
弊社の解釈および見解を述べさせていただきます。
(ア) 電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置であること
(第二条第一項柱書)
「電子契約システム」では、PDF以外にもWord、Excel形式でのファイルアップロードが
可能ですが、Word、Excel形式については、アップロード時に自動でPDFに変換されます。
また、アップロードされたPDFファイルの内容に契約当事者が同意することで、その都度
弊社の意思が介在することなく、各当事者の意思のみに基づき電子署名が付与されます。ま
た、契約当事者双方が「契約を承認」ボタンを押下すると、24時間経過後自動で長期署名
(PAdES署名)が当該PDFに付与される仕組みであるため、第二条第一項柱書に定める要
件を満たすと考えます。
※(注記)PAdES署名:ISO32000に定める標準規格「PAdES(PDF Advanced Electronic Signatures)」に準拠し
た長期署名フォーマットを採用した電子署名
(イ) 当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること
(第二条第一項第一号)
電子署名法第二条第一項では、「当該措置を行った者」が作成した電子文書であることを
示すことが、電子署名の要件の1つとして定められています。また、総務省・法務省・経済
産業省より、「利用者の指示に基づきサービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化等を行
う電子契約サービスに関するQ&A(令和2年7月17日)」が発出され、「利用者が作成
した電子文書について、サービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化を行うこと等によっ
て当該文書の成立の真正性及びその後の非改変性を担保しようとするサービス」(以下、事
業者署名型の電子契約サービス、とする)についても、一定の要件を満たす場合には、電子
署名法第二条第一項の電子署名にあたることが示されています。
「利用者の指示に基づきサービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化等を行う電子契約サ
ービスに関するQ&A(電子署名法2条1項に関するQ&A)」より抜粋
・電子署名法第2条第1項第1号の「当該措置を行った者」に該当するためには、必
ずしも物理的に当該措置を自ら行うことが必要となるわけではなく、例えば、物理
的にはAが当該措置を行った場合であっても、Bの意思のみに基づき、Aの意思が
介在することなく当該措置が行われたものと認められる場合であれば、「当該措置
を行った者」はBであると評価することができるものと考えられる。
・このため、利用者が作成した電子文書について、サービス提供事業者自身の署名鍵
により暗号化を行うこと等によって当該文書の成立の真正性及びその後の非改変性
を担保しようとするサービスであっても、技術的・機能的に見て、サービス提供事
業者の意思が介在する余地がなく、利用者の意思のみに基づいて機械的に暗号化さ
れたものであることが担保されていると認められる場合であれば、「当該措置を行
った者」はサービス提供事業者ではなく、その利用者であると評価し得るものと考
えられる。
・そして、上記サービスにおいて、例えば、サービス提供事業者に対して電子文書の
送信を行った利用者やその日時等の情報を付随情報として確認することができるも
のになっているなど、当該電子文書に付された当該情報を含めての全体を1つの措
置と捉え直すことよって、電子文書について行われた当該措置が利用者の意思に基
づいていることが明らかになる場合には,これらを全体として1つの措置と捉え直
すことにより、「当該措置を行った者(=当該利用者)の作成に係るものであるこ
とを示すためのものであること」という要件(電子署名法第2条第1項第1号)を
満たすことになるものと考えられる。
上記のQ&Aによると、事業者署名型のサービスにおいて、「当該措置を行った者(=当
該利用者)の作成に係るものであることを示すためのもの」というためには、次の2つの要
件を満たす必要があります。
A) 技術的・機能的に見て、サービス提供事業者の意思が介在する余地がなく、利用者の意
思のみに基づいて機械的に暗号化されたものであることが担保されていること
B) サービス提供事業者に対して電子文書の送信を行った利用者やその日時等の情報を付随
情報として確認することができるものになっているなど、当該電子文書に付された当該
情報を含めての全体を1つの措置と捉え直すことよって、電子文書について行われた当
該措置が利用者の意思に基づいていることが明らかになっていること
A)の要件について
「電子契約システム」による電子署名は、電子文書の送信を行った利用者のみの指図に基
づき、弊社の意思が一切介在することなく、サービス提供事業者である弊社の秘密鍵により
暗号化する仕組みです。具体的な暗号化のプロセスについては、下記のとおりです。送信者
が受信者の情報(氏名、メールアドレス等)を登録の上、「電子契約システム」に契約書フ
ァイル(PDF形式)をアップロードし、署名欄の位置等を指定して送信を行うと、受信者
のメールアドレス(or 電話番号)宛てに、電子署名依頼のメール(or SMS)が送信者から
配信されます。受信者は配信内容に記載の専用URLをクリックすることで、オンライン上
の「電子契約システム」の専用画面へ接続し、契約書の確認、署名を行うことができます。
専用URLは、受信者のメールアドレス又はSMSにのみ送信され、これ以外の者に知られ
ないように厳重に管理されます。受信者は「電子契約システム」にて、契約内容を確認のう
え、所定の位置に契約者氏名を入力し、「署名完了」ボタン、続いて「契約を承認」ボタン
をクリックすることで、弊社の署名鍵により自動的に電子署名およびタイムスタンプが付与
され、弊社の意思が介在することなく受信者のみの指示に基づき暗号化され、契約締結が完
了する仕組みとなっております。また、利用者のブラウザと「電子契約システム」間の通信
はTLS通信で、「電子契約システム」と認証局(SEIKOソリューションズ)間の通信は
SSL通信で暗号化されているため、経路途中での署名指示の改ざんやなりすましはできず、
利用者の指図にもとづき、弊社や第三者の意思が介在する余地なく、機械的にサービス提供
事業者である弊社の秘密鍵により暗号化処理を実行されるものとなっております。
さらに、弊社内の悪意の従業員による、利用者の意図しない電子署名が行われないよう、
「電子契約システム」の本番環境にアクセスできる権限を
しております。また、責任者の不正アクセス
については、権限者を1名に限定すること、および社内の監査による体制面での牽制をする
ことで、アクセス権限管理を実施しております。また、システム運用上も、責任者以外の従
業員が「電子契約システム」の本番環境にアクセスする必要性をなくすことで、アクセス制
御を担保しております。具体的には、
用となっております。
以上より、「電子契約システム」は、A)の要件を満たしているといえると考えます。
B)の要件について
「電子契約システム」では、Adobe Acrobat等のPDFリーダーの「署名パ
ネル」上で、電子契約ファイル(PDF形式)に付与された電子署名データを確認すること
ができ、サービス提供事業者である弊社の電子証明書の内容と、作成者である利用者の氏
名・メールアドレス・署名日時が記録される仕組みとなっています(図2参照)。したがっ
て、「電子契約システム」は、B)の要件を満たしていると考えます。
〈図2:署名パネルの情報〉
以上より、「電子契約システム」は、総務省・法務省・経済産業省発出の「利用者の指示
に基づきサービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化等を行う電子契約サービスに関する
Q&A(令和2年7月17日)」が示す要件を満たしており、したがって、電子署名法第二
条第一項第一号に定める要件を満たすと考えます。
(ウ) 当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること
(第二条第一項第二号)
「電子契約システム」の電子署名には、RSA方式(ハッシュ関数 SHA256、鍵長2048ビ
ット)の暗号アルゴリズムが使用されており、改変が行われていないかどうかを検知できる
ようになっております。具体的な検知の仕組みは下記のとおりです。
署名者の氏名、メールアドレス
署名日時
弊社の電子証明書の内容
署名者は電子文書から以下の手順で電子署名を作成します。
上記の手順により、「電子署名の作成時点で算出したハッシュ値と受取り手が確認した時
点で算出したハッシュ値が同じであることからデータの改変がなかったこと(逆も然り)」
が証明できます。これは公開鍵暗号が「異なる秘密鍵から同じ暗号データが作成されない」
「秘密鍵で暗号化されたデータは対となる公開鍵でしか復号できない」といった性質に基づ
いています。また、公開鍵には「発行元」と「発行先」が記録されているため「公開鍵自体
が正しいものであるか」「信頼できる発行元が発行しているかどうか」を検証することがで
きるため、「信頼できる発行元が発行先に対して発行された証明書」であることが証明され
「誰が署名したか」も明確になります。
したがって、電子署名法第二条第一項第二号に定める要件を満たすと考えます。
〈図3:ハッシュアルゴリズム、署名アルゴリズム〉
以上より、「電子契約システム」を用いた電子署名は、電子署名及び認証業務に関する法律第
二条第一項に定める電子署名に該当し、これを引用する契約事務取扱規則第二十八条三項に基づ
く国の契約書にも利用可能であると考えます。
7.その他
特にございません
以上