1様式第九(第4条関係)
新事業活動に関する規制について規定する法律及び法律に基づく命令の規定に関する照会書
令和4年4月6日
内閣総理大臣 岸田 文雄 殿
法務大臣 古川 禎久 殿
財務大臣 鈴木 俊一 殿
経済産業大臣 萩生田 光一 殿
東京都千代田区神田錦町三丁目1番
オームビル2階
株式会社サイトビジット
代表取締役 鬼頭 政人
産業競争力強化法第7条第1項の規定に基づき、実施しようとする新事業活動及びこれに
関連する事業活動に関する規制について規定する法律及び法律に基づく命令の規定の解釈並
びに当該新事業活動及びこれに関連する事業活動に対する当該規定の適用の有無について、
確認を求めます。記1.新事業活動及びこれに関連する事業活動の目標
株式会社サイトビジット(以下「当社」といいます。)は、「freee サイン」という
名称で、契約書の作成、締結、管理まで、契約業務の煩雑なプロセスをオンラインで完
結するワンストップ型の電子契約サービスを提供しています。
当社の電子契約サービスを用いることによって、時間や手間、印紙のコスト、紛失や
間違い等の契約業務の様々な課題から契約締結業務に関与する方々を解放し、日本の企
業の生産性の向上に資することを事業目標としております。
2.新事業活動及びこれに関連する事業活動により生産性の向上又は新たな需要の獲得が見
込まれる理由
「新たな役務の開発又は提供」に該当すると考えます。
当社が提供する freee サイン(具体的なサービスの内容は、後記 3(2)で詳述しま
す。)は、電磁的記録を活用することによるペーパーレス化、脱ハンコ化に資するもの
であり、従来紙の書面を使用していた現場における生産性向上を見込むことができ、ま
た、従来の紙に代わる方法として新たな需要の獲得を見込むことができます。
新たな需要の獲得については、国の契約書への押印を代替する用途、請書その他これ
に準ずる書面、検査調書、見積書等への用途の利用を見込んでおり、「「平成 29 年度中
小企業者に関する国等の契約の基本方針」に定める中小企業者の受注機会の増大のため
の措置に係る措置状況」(平成 31 年 3 月中小企業庁)によれば、国の契約総件数は年間21,033,465 件であるところ、
の需要を獲得することとなります。
3. 新事業活動及びこれに関連する事業活動の内容
(1)事業実施主体
サービス提供事業者:当社
サービス利用者:国、法人及び個人
(2)事業概要
当社は、「freee サイン」という名称の電子契約サービスを事業者、個人向けに提供
しており、freee サインとは、契約書の作成、締結、管理まで契約業務の煩雑なプロセ
スを freee サインのサービスのみでオンラインで完結するワンストップ型の電子契約サ
ービスです。
freee サインには複数のサービスがありますが、その一つとして、当社は、利用者の
指示に基づき当社の署名鍵により署名を行うサービスを提供することとし、これにより
利用者が電子契約サービスである freee サインを利用することで署名又は記名押印のな
された書面に代わって電子署名のある電磁的記録を作成することを可能にすることを企
図しています(以下では、freee サインのサービスのうち、利用者の指示に基づき当社
の署名鍵により署名を行うサービスを「立会人型 freee サイン」といいます。)。
利用者の間で立会人型 freee サインを利用して電子契約を締結する場合のプロセスは
以下のとおりです。なお、各プロセスに係る画面図は、別添のとおりです。
1 利用者である送信者は、freee サインにログインし、「電子署名の利用に同意しま
すがよろしいですか?※(注記)電子署名は 1 通送信するごとに料金が発生します。」との画面
上の表示に同意の上、契約内容を記載したファイル(PDF、Word、Excel、PowerPoint)
を freee サインの契約するクラウドサーバー上にアップロードします。
2 送信者は、freee サインの画面上で、受信者である相手方(三者間契約の場合など
受信者である相手方が複数人の場合もありますが、各受信者について同様のプロセスで
受信者側に後記6の署名が付加されます。)に関する情報(氏名、メールアドレス等)
を指定して、受信者への送信に同意します(送信に同意する内容のボタンをクリックし
ます。)。
3 freee サインは、自動的に受信者の電子メールアドレスに対して、送信者から受信
者宛に電子契約書が届いた旨と freee サインのクラウドサーバー上にアップロードさ
れた電子ファイルにアクセスするための URL が記載された電子メールを送り、受信者は
かかる電子メールを受け取ります。
4 受信者は送信された電子メールに記載された URL をクリックすることにより、freee
サインのクラウドサーバー上にアップロードされた電子ファイルにアクセスします。
5 受信者が電子ファイルの内容を確認して、freee サインの画面上に表示された「電
子記録及び電子署名の利用に同意する」旨の画面上の同意ボタンにチェックを入れたう
えで「署名」のボタンをクリックします。なお、上記がなされた時点で、freee サイン3のクラウドサーバー上にアップロードされた電子ファイルがいずれの形式であっても、
PDF 形式に変換されています。
6 上記5がなされると、freee サインのクラウドサーバー上にアップロードされた電
子ファイルに自動的に受信者側の署名(当社の署名鍵によるもの)が付加されます。
7 上記6がなされると、自動的に送信者及び受信者の電子メールアドレスに対して受
信者の署名がなされた旨の通知がなされ、送信者が freee サイン上で最終確認として
「締結完了」のボタンをクリックし、契約締結が完了します。
8 上記7がなされると、freee サインのクラウドサーバー上にアップロードされた電
子ファイルに自動的に送信者側の署名(当社の署名鍵によるもの)が付加されます。
立会人型 freee サインのサービスを図示すると以下のとおりです。
(3)新事業活動を実施する場所
当社本社および各事業所
4.新事業活動及びこれに関連する事業活動の実施時期
本法律の解釈が明らかにされ次第、電子署名としての活用を前提とした告知、広告を伴
う事業活動を速やかに実施する予定です。
5.解釈及び適用の有無の確認を求める規制について規定する法律及び法律に基づく命令の
規定
会計法(昭和二十二年法律第三十五号)
第四十九条の二 この法律又はこの法律に基づく命令の規定により作成することとされて
いる書類等(書類、計算書その他文字、図形その他等人の知覚によつて認識することがで
きる情報が記載された紙その他の有体物をいう。次項及び次条において同じ。)について4は、当該書類等に記載すべき事項を記録した電磁的記録(電子的方式、磁気的方式その他
人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機に
よる情報処理の用に供されるものとして財務大臣が定めるものをいう。同項及び同条第一
項において同じ。)の作成をもつて、当該書類等の作成に代えることができる。この場合
において、当該電磁的記録は、当該書類等とみなす。
2 前項の規定により書類等が電磁的記録で作成されている場合の記名押印については、
記名押印に代えて氏名又は名称を明らかにする措置であって財務大臣が定める措置をとら
なければならない。
契約事務取扱規則(昭和三十七年大蔵省令第五十二号)
第二十八条 次の各号に掲げる書類等の作成については、次項に規定する方法による法第
四十九条の二第一項に規定する財務大臣が定める当該書類等に記載すべき事項を記録した
電磁的記録により作成することができる。
一 契約書
二 請書その他これに準ずる書面
三 検査調書
四 第二十三条第一項に規定する書面
五 見積書
2 前項各号に掲げる書類等の作成に代わる電磁的記録の作成は、各省各庁の使用に係る
電子計算機(入出力装置を含む。以下同じ。)と契約の相手方の使用に係る電子計算機と
を電気通信回線で接続した電子情報処理組織を使用して当該書類等に記載すべき事項を記
録する方法により作成するものとする。
3 第一項第一号の規定により契約書が電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代
わるものであつて法第四十九条の二第二項に規定する財務大臣が定める措置は、電子署名
(電子署名及び認証業務に関する法律(平成十二年法律第百二号)第二条第一項の電子署
名をいう。)とする。
電子署名及び認証業務に関する法律(平成十二年法律第百二号)
第二条 この法律において「電子署名」とは、電磁的記録(電子的方式、磁気的方式その
他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機
による情報処理の用に供されるものをいう。以下同じ。)に記録することができる情報に
ついて行われる措置であって、次の要件のいずれにも該当するものをいう。
一 当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであ
ること。
二 当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであ
ること。
6.具体的な確認事項並びに規制について規定する法律及び法律に基づく命令の規定の解釈
及び当該規定の適用の有無についての見解
(1)具体的な確認事項5ア 本照会により、当社が提供する立会人型 freee サインによる署名が電子署名及び認
証業務に関する法律第 2 条第 1 項に定める電子署名に該当し、これを引用する契約事
務取扱規則第 28 条第 3 項に基づき国の契約書が電磁的記録で作成されている場合の
記名押印に代わるものとして利用可能であることを確認させていただきたく存じま
す。
イ 本照会により、当社が提供する立会人型 freee サインにおいて、契約書、請書その
他これに準ずる書面、検査調書、見積書等(以下「契約書等」という。)の電子デー
タをクラウドサーバーにアップロードし、送信者と受信者の各利用者がログインして
双方の契約締結業務を実施する仕組みが、契約事務取扱規則第 28 条第 2 項に規定す
る方法による「電磁的記録の作成」に該当し、契約書等の作成に代わる電磁的記録の
作成として、利用可能であることを確認させていただきたく存じます。
(2)上記確認事項に関する法律等の解釈及び当社の見解
ア 電子署名法第 2 条第 1 項について
(ア)電子署名法第 2 条第 1 項の「電子署名」の要件について
電子署名を定義する電子署名法第 2 条第 1 項の文言に基づき、電子署名として認めら
れるために満たすべき要件を整理すると、以下のとおりとなります。
1電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置であること(第 2 条第
1 項柱書)
2当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものである
こと(第 2 条第 1 項第 1 号)
3当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものである
こと(第 2 条第 1 項第 2 号)
(イ)電子署名法第 2 条第 1 項柱書の要件について
電子署名といえるためには、電子署名法第 2 条第 1 項柱書の要件である「電磁的記録に
記録することができる情報について行われる措置」といえる必要があります。
freee サインにおいては、契約書等の PDF 形式のデータそのものに別途署名鍵によって
署名を施す措置をとるものであるところ、PDF 形式そのものは電磁的記録であることか
ら、第 2 条第 1 項柱書の要件を満たすものといえます。
(ウ)電子署名法第 2 条第 1 項第 1 号の要件について
1 問題点
電子署名といえるためには、電子署名法第 2 条第 1 項第 1 号の要件である「当該情報
が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること」とい
える必要があります。
立会人型 freee サインによるサービスは、利用者の指示に基づき、利用者が作成した
電磁的記録について、利用者自身の署名鍵ではなく、サービス提供者である当社の署名
鍵により暗号化等を行うサービスであるため、電子署名法第 2 条第 1 項第 1 号の「当該6措置を行った者」がサービス提供事業者である当社ではなく、当社が提供するサービス
の利用者であると評価し得るかどうかが問題となります。
2 総務省、法務省及び経済産業省による解釈
上記の問題点については、令和 2 年 7 月 17 日付の総務省、法務省及び経済産業省の
「利用者の指示に基づきサービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化等を行う電子契
約サービスに関するQ&A」において、以下の解釈が示されています。
・電子署名法第2条第1項第1号の「当該措置を行った者」に該当するためには、必ず
しも物理的に当該措置を自ら行うことが必要となるわけではなく、例えば、物理的には
Aが当該措置を行った場合であっても、Bの意思のみに基づき、Aの意思が介在するこ
となく当該措置が行われたものと認められる場合であれば、「当該措置を行った者」は
Bであると評価することができるものと考えられる。
・このため、利用者が作成した電子文書について、サービス提供事業者自身の署名鍵に
より暗号化を行うこと等によって当該文書の成立の真正性及びその後の非改変性を担保
しようとするサービスであっても、技術的・機能的に見て、サービス提供事業者の意思
が介在する余地がなく、利用者の意思のみに基づいて機械的に暗号化されたものである
ことが担保されていると認められる場合であれば、「当該措置を行った者」はサービス
提供事業者ではなく、その利用者であると評価し得るものと考えられる。
・そして、上記サービスにおいて、例えば、サービス提供事業者に対して電子文書の送
信を行った利用者やその日時等の情報を付随情報として確認することができるものにな
っているなど、当該電子文書に付された当該情報を含めての全体を1つの措置と捉え直
すことによって、電子文書について行われた当該措置が利用者の意思に基づいているこ
とが明らかになる場合には、これらを全体として1つの措置と捉え直すことにより、
「当該措置を行った者(=当該利用者)の作成に係るものであることを示すためのもの
であること」という要件(電子署名法第2条第1項第1号)を満たすことになるものと
考えられる。
3 立会人型 freee サインが第 1 号の要件を満たすものであること
立会人型 freee サインによるサービスは、電子文書の作成者である利用者の指図に
基づき、サービス提供者である当社の意思が一切介在することなく、自動的・機械的に
暗号化されるものです。
実際の暗号化のプロセスについては、以下のとおりです。7上記 a から o については、全て当社のシステム及びそれと API 連携した iTrust リモ
ート署名サービスのシステム上で自動的に処理されており、電子文書は、当社の意思が
何ら介在する余地がなく、利用者である送信者及び受信者の意思のみに基づいて機械的
に暗号化されております。また、受信者又は送信者の端末と当社の契約するサーバーと
の間の通信及び当社の契約するサーバーとサイバートラスト株式会社が運用管理するサ8ーバーとの間の通信は、TLS 通信により暗号化されており、盗聴、改ざん、なりすまし
の防止が図られています。
また、当社の開発者が悪意をもって freee サインの利用者の意図とは異なる電子署名
を行うようなことがないよう、以下のとおり、組織的にサーバーへのアクセス制御を行
っています。
以上によれば、立会人型 freee サインによるサービスは、技術的・機能的に見て、
サービス提供事業者である当社の意思が介在する余地がなく、利用者の意思のみに基づ
いて機械的に暗号化されたものであることが担保されているということができ、したが
って、「当該措置を行った者」はサービス提供事業者である当社ではなく、その利用者
であると評価し得るものといえます。
また、立会人型 freee サインにおいて PDF ファイルに付与された利用者の電子署名
のデータについては、利用者の氏名・メールアドレスを含む利用者の当事者情報と署名
時刻に係るタイムスタンプ情報の 2 つが記録され、これらが PDF の署名パネルで確認可
能です。
以上のとおり、サービス提供事業者である当社に対して電子文書である PDF ファイル
を送信した利用者の氏名、署名時刻を当該電子文書である PDF の付随情報として確認す
ることができますので、立会人型 freee サインの提供するサービスは、当該電子文書
に付された当該情報を含めての全体を1つの措置と捉え直すことによって、電子文書に
ついて行われた当該措置が利用者の意思に基づいていることが明らかになる場合という
ことができます。
(エ)電子署名法第 2 条第 1 項第 2 号の要件について9電子署名といえるためには、電子署名法第 2 条第 1 項第 2 号の要件である「当該情報
について改変が行われていないかどうかを確認することができるもの」といえることが
必要になります。
いわゆる公開鍵暗号方式を利用したデジタル署名の場合には、秘密鍵で暗号化された
暗号文を公開鍵で復号化して得られた情報と、電子署名の対象となっている電子文書等
とを照合することにより、改変がなされているかどうか確認することができるため、上
記の要件を満たすといえます。
立会人型 freee サインにおいては、署名に使用される暗号アルゴリズムとして、ハッ
シュ関数 SHA-256、2048 ビットの RSA 方式を用いていますので、電子署名法第 2 条第 1
項第 2 号の要件である「当該情報について改変が行われていないかどうかを確認するこ
とができるもの」の要件を満たすものと考えます。
イ 契約事務取扱規則第 28 条第 2 項について
契約事務取扱規則第 28 条第 2 項では、同条第 1 項各号に掲げる書類等の作成に代わ
る電磁的記録の作成は、各省各庁の使用に係る電子計算機(入出力装置を含む。以下同
じ。)と契約の相手方の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処
理組織を使用して当該書類等に記載すべき事項を記録する方法により作成するものと規
定しています。
立会人型 freee サインにおいては、利用者である送信者が契約書等の電子ファイル
を作成し、freee サインのウェブサイトにアクセスして所定の操作を行うことにより、
当該契約書等の電子データは当社が契約するサーバーにアップロードされ、freee サイ
ンは、自動的に受信者の電子メールアドレスに対して、送信者から受信者宛に契約書等
が届いた旨と freee サインのクラウドサーバー上にアップロードされた電子ファイル
にアクセスするための URL が記載された電子メールを送ります。受信者は送信された電
子メールに記載された URL をクリックすることにより、freee サインのクラウドサーバ
ー上にアップロードされた電子ファイルにアクセスして、画面上の同意ボタンで署名に
同意することにより契約締結が完了します
以上のとおり、立会人型 freee サインは、契約当事者がそれぞれの電子計算機から
インターネットを経由して、当社がクラウドサーバー上で提供する電子契約サービスで
ある freee サインにアクセスし、処理を行うものであり、また、契約当事者である送
信者又は受信者は、freee サイン上で契約書等をアップロードし、内容を確認し、同意
を行うものであることから、これは「各省各庁の使用に係る電子計算機と契約の相手方
の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織」に該当し、契
約事務取扱規則第 28 条第 2 項に規定する方法による「電磁的記録の作成」に該当し、
契約書、請書その他これに準ずる書面、検査調書、見積書等の作成に代わる電磁的記録
の作成として、利用可能であると考えます。
以上10別添 画面図
1-1「電子署名」の利用の選択画面
1-2 「電子署名」の利用に関する同意画面111-3 使用する契約書等の選択画面122-1 送信者による送信画面132-2 送信者による送信画面1434 受信者が受領する電子ファイルにアクセスするための URL が記載された電子メールの
画面155-1 受信者による契約書に記載する内容の入力画面
5-2 受信者による「電子記録および電子署名」の利用の同意画面165-3 受信者による入力確認、署名・合意画面176 受信者側の署名後の署名パネル画面187-1 送信者が受領する契約書確認に係る電子メールの画面197-2 送信者による契約締結の完了画面208 契約締結後の署名パネル画面