1様式第九(第4条関係)
新事業活動に関する規制について規定する法律及び法律に基づく命令の規定に係る照会書
2021年9月10日
内閣総理大臣菅義偉殿
財務大臣麻生太郎殿
総務大臣武田良太殿
法務大臣上川陽子殿
経済産業大臣梶山弘志殿
東京都品川区大崎一丁目 11 番 2 号
ゲートシティ大崎イーストタワー
アドビ株式会社
代表取締役社長神谷知信
産業競争力強化法第7条第1項の規定に基づき、実施しようとする新事業活動及びこれに
関連する事業活動に関する規制について規定する法律及び法律に基づく命令の規定の解釈並
びに当該新事業活動及びこれに関連する事業活動に対する当該規定の適用の有無について、
確認を求めます。記1.新事業活動及びこれに関連する事業活動の目標
アドビ株式会社は、米国カリフォルニア州に本社を置くアドビインコーポレイテッド(以下
「アドビ」)の100%子会社である。アドビは、電子文書のファイルフォーマットであるPDF
(Portable Document Format、ポータブル・ドキュメント・フォーマット)を開発し、当該PDF
仕様が国際標準化機構によってISO32000-1として標準化されるに伴い、特許の無償利用を提供
するなど、電子文書の普及に尽力してきている企業であり、当社はアドビの子会社である日本
法人として、日本における電子文書の普及に努めている。
アドビは、電子契約サービス「Adobe Sign」を世界的に事業展開しており、日本において
は、アドビ株式会社がアドビのサービスである「Adobe Sign」の普及及びサービス提供に努め
ているところであるが、一般的な利用方法である民間同士の契約の締結においては、日本でも
徐々に導入されつつあるところである。この度、国や地方公共団体における各種の申請手続に
おいて「Adobe Sign」の技術・プロセスを利用し、各手続に対応した形で、よりアップデート
した仕組み、サービスを新たに提案していくことを検討中である。
なお、海外の政府機関・自治体においての適用例として、以下のような事例がある。22.新事業活動及びこれに関連する事業活動により生産性の向上又は新たな需要の獲得が見込
まれる理由
「新たな役務の開発又は提供」に該当する。アドビは、これまでサービスを提供したことの
なかった国及び地方公共団体に対し「Adobe Sign」の導入の提案を検討しているところ、前記
のとおり、国及び地方公共団体における各種の申請手続、契約手続において「Adobe Sign」の
技術・プロセスを利用し、各手続に対応した形で、従来のシステムをよりアップデートした仕
組みやサービスを新たに提案していくなどの「新たな役務の開発又は提供」を展開することに
より、国及び地方公共団体における新たな需要の獲得が見込まれる。
3.新事業活動及びこれに関連する事業活動の内容-Adobe Sign の機能の概要
(1) 事業実施主体
サービス提供事業者:アドビ及びアドビ株式会社
サービス利用者:アドビ及びアドビ株式会社の提供する「Adobe Sign」サービスの顧客
(2) 事業概要
Adobe Sign にはさまざまな機能と利用態様があるが、政府及び地方公共団体における各種の
申請手続、契約手続においては、予め署名当事者が別途電子証明書発行事業者から(本人確認
を経て)電子証明書の発行を受け(以下では、電子証明書(公開鍵)と秘密鍵を合わせて「電
子証明書」と呼称する)、当該電子証明書発行事業者が提供するクラウド上に保管し、当該秘
密鍵を用いて電子署名を行なう、「クラウドデジタル署名」(一般にリモート署名とも呼ばれ3る類のものである)を使用する。当該秘密鍵を用いることで、国及び地方公共団体における各
種の申請手続、契約手続における本人確認のレベルをより高めることができる。
なお、リモート署名は、署名当事者の電子証明書を用いる当事者型の一類型であるが、クラ
ウドを利用した電子署名であり、事実行為としては情報に対して措置を施す者が署名当事者で
なく、サービス提供事業者であると解されることから、本件についての電子署名法上の「電子
署名」の該当性を照会している。
(1) Adobe Sign では、1同サービスの利用権限のあるユーザーが有する Adobe Sign ID(確
認済み電子メールアドレスとパスワード)、2アドビが提供するあらゆるサービスにア
クセス可能な Adobe ID(確認済み電子メールアドレスとパスワード)、あるいは、3ア
ドビと ID 連携をしている Apple 社、Facebook 社、Google 社の各 ID、のいずれかの ID
を用いてログインし、「クラウドデジタル署名」を施す対象文書データの起票を行うこ
とができる。
企業による利用の場合には、利用開始時にアドビが、サービス利用者である企業の
「Adobe Sign」サービス管理者の確認済み電子メールアドレスに対してパスワードを発
行した後、同サービス管理者が社内の従業員に ID(同企業のドメインを有する電子メー
ルアドレス)及びパスワードを割り当てる仕組みとなっている。
(2) 対象文書データの起票後に、署名予定者に対して「クラウドデジタル署名」を求める場
合には、
1 まず、署名予定者は、電子証明書発行事業者から署名予定者固有の電子証明書の発
行を受け、アドビないしアドビ株式会社が選定する電子証明書発行事業者が管理するク
ラウドサーバー上に当該電子証明書を保管し、Adobe Sign の「クラウドデジタル署名」
のために利用できるよう、設定されていることを前提とする。
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<Intesi Group Cloud Signature を選択した場合>
10 署名予定者が複数の場合には、各署名予定者について3から9までの過程が行なわ
れる。
11 「Adobe Sign」サービスのクラウドサーバー上に保存された文書データ(PDF 形
式)に対して、すべての「クラウドデジタル署名」が施されると、当該 PDF は必要な当
事者に配布されるが、当該 PDF に対しては、上記のとおり施された「クラウドデジタル
署名」に加えて、改ざん防止(および発行元証明)のためのデジタル署名(対象データ
のハッシュ値をアドビの電子証明書(公開鍵)の対となる秘密鍵で暗号化する処理)を
施している(なお、当該デジタル署名は、アドビの意思表示のための電子署名ではな
い)。
上記1から11までが電子契約の処理の流れの概要であるが、上記の7から10までの措置が
「クラウドデジタル署名」である。
この「クラウドデジタル署名」は、以下のような仕組みで電子署名を行なっている。
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二前項の規定により書類等が電磁的記録で作成されている場合の記名押印については、
記名押印に代えて氏名又は名称を明らかにする措置であつて財務大臣が定める措置をと
らなければならない。
契約事務取扱規則
第二十八条次の各号に掲げる書類等の作成については、次項に規定する方法による法第
四十九条の二第一項に規定する財務大臣が定める当該書類等に記載すべき事項を記録し
た電磁的記録により作成することができる。
一契約書
二請書その他これに準ずる書面
三検査調書
四第二十三条第一項に規定する書面
五見積書
2 前項各号に掲げる書類等の作成に代わる電磁的記録の作成は、各省各庁の使用に係る
電子計算機(入出力装置を含む。以下同じ。)と契約の相手方の使用に係る電子計算機
とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織を使用して当該書類等に記載すべき事項
を記録する方法により作成するものとする。
3 第一項第一号の規定により契約書が電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代
わるものであつて法第四十九条の二第二項に規定する財務大臣が定める措置は、電子署
名(電子署名及び認証業務に関する法律(平成十二年法律第百二号)第二条第一項の電子署
名をいう。)とする。
地方自治法
第二百三十四条
5 普通地方公共団体が契約につき契約書又は契約内容を記録した電磁的記録を作成する
場合においては、当該普通地方公共団体の長又はその委任を受けた者が契約の相手方と
ともに、契約書に記名押印し、又は契約内容を記録した電磁的記録に当該普通地方公共
団体の長若しくはその委任を受けた者及び契約の相手方の作成に係るものであることを
示すために講ずる措置であつて、当該電磁的記録が改変されているかどうかを確認する
ことができる等これらの者の作成に係るものであることを確実に示すことができるもの
として総務省令で定めるものを講じなければ、当該契約は、確定しないものとする。
地方自治法施行規則
第十二条の四の二
地方自治法第二百三十四条第五項の総務省令で定めるものは、総務省関係法令に係る情
報通信技術を活用した行政の推進等に関する法律施行規則(平成十五年総務省令第四十八
号)第二条第二項第一号に規定する電子署名とする。
総務省関係法令に係る情報通信技術を活用した行政の推進等に関する法律施行規則
第二条
2 この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによ
る。
一電子署名電子署名等に係る地方公共団体情報システム機構の認証業務に関する
法律(平成十四年法律第百五十三号)第二条第一項又は電子署名及び認証業務に
関する法律(平成十二年法律第百二号)第二条第一項に規定する電子署名をいう。136.具体的な確認事項並びに規制について規定する法律及び法律に基づく命令の規定の解釈及
び当該規定の適用の有無についての見解
1「2. (2) 事業概要」に記載した当社のサービス「Adobe Sign」の「クラウドデジタル署
名」は、電子署名法第2条第1項に定める電子署名に該当し、同項を引用する契約事務取扱規
則第28条第3項に基づき国の契約書についても利用可能であること、また、地方自治法施行
規則第12条の4の2に定める総務省関係法令に係る情報通信技術を活用した行政の推進等に
関する法律施行規則第2条第2項第1号に基づき地方公共団体の契約書についても利用可能で
あること、をそれぞれ確認したい。
2「2. (2) 事業概要」に記載した当社のサービスにおいて、契約当事者が、入出力装置を含
む電子計算機によりインターネットを通じてクラウドサービス上にアクセスし、契約事務取扱
規則第28条第1項に定める契約書、請書その他これに準ずる書面、検査調書、見積書等(以
下「契約書等」)に代わる文書データをアップロードしたうえで、必要に応じて情報の入力を
行ない、電子署名をサービス事業者を介して機械的に付与する仕組みが、契約事務取扱規則第
28条第2項に規定する方法による「電磁的記録の作成」に該当し、契約書等の作成に代わる
電磁的記録の作成として利用可能であることを確認したい。
(1) 当社の見解の小括
(ア)1電子署名法第2条第1項に関する該当性
電子署名法第2条第1項との関係では、以下の3つの要件を満たすことが必要である。すな
わち、1電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置であって、2当該情報
が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること、3当該情報
について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること、についてそ
れぞれ検討する必要がある。
この点、1について、Adobe Signの「クラウドデジタル署名」は、クラウド上の電磁的記録
に記録される情報に対して行われる措置である。
2について、Adobe Signの「クラウドデジタル署名」は、利用当事者に対して発行された電
子証明書を用いるものではあるが、事実としては、情報に対して措置を行うのは当社であるこ
とから、「当該措置を行った者」が当社ではなく、利用当事者であると法的に評価できるか否
かが問題となり得る。この点、経済産業省、総務省及び法務省が、令和2年7月17日付けで
公表した「利用者の指示に基づきサービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化等を行う電子
契約サービスに関するQ&A」(以下「本ガイドライン」)の問2及びその回答において、電
子署名法第2条第1項第1号における「電子署名」について解釈指針を示し、「技術的・機能
的に見て、サービス提供事業者の意思が介在する余地がなく、利用者の意思のみに基づいて機
械的に暗号化されたものであることが担保されていると認められる場合」であれば、「当該措
置を行った者」はサービス提供事業者ではなく、その利用者であると評価し得るものと考えら
れる。」としているため、参考にすることができる。
この点、Adobe Signの「クラウドデジタル署名」はそもそも、サービス提供事業者自身の署
名鍵ではなく、利用者の署名鍵を用いるため、本ガイドラインの直接の適用はないが、「技術
的・機能的に見て、サービス提供事業者の意思が介在する余地がなく、利用者の意思のみに基
づいて機械的に暗号化されたものであることが担保されていると認められる場合であれば、
「当該措置を行った者」はサービス提供事業者ではなく、その利用者であると評価し得るもの14と考えられる。」とされる点は、Adobe Signの「クラウドデジタル署名」においても、電子署
名法上の「電子署名」の該当性の検討において有用である。そして、Adobe Signの「クラウド
デジタル署名」においても、後述の通りサービス提供事業者の意思が介在する余地がなく、利
用者の意思のみに基づいて機械的に暗号化されるため、当該情報が当該措置を行った者の作成
に係るものであることを示すためのものであるといえること、3についても、以下詳述すると
おり、「クラウドデジタル署名」後の文書データは、当該情報について改変が行なわれていな
いかどうかを確認することができる。
したがって、「2. (2) 事業概要」に記載した当社のサービスの「クラウドデジタル署名」
は、電子署名法第2条第1項に定める電子署名に該当すると考える。
(イ)契約事務取扱規則第28条第3項、地方自治法施行規則第12条の4の2、及び総務省
関係法令に係る情報通信技術を活用した行政の推進等に関する法律施行規則第2条第2項第1
号に関する該当性
Adobe Signの「クラウドデジタル署名」は、後述のとおり、契約事務取扱規則第28条第2
項に定める方法に該当し、かつ電子署名法第2条第1項に定める電子署名に該当するため、こ
れを引用する契約事務取扱規則第28条第3項に基づき、国の契約書についても利用可能であ
る、また、地方自治法施行規則第12条の4の2に定める総務省関係法令に係る情報通信技術
を活用した行政の推進等に関する法律施行規則第2条第2項第1号に基づき、地方公共団体の
契約書についても利用可能であると考える。
(ウ)2契約事務取扱規則第28条第2項に関する該当性
Adobe Signの「クラウドデジタル署名」は、クラウドサービス上で稼働するものであり、契
約当事者は、入出力装置を含む電子計算機によりインターネットを通じてクラウドサービス上
にアクセスし、契約書等に代わる文書データをアップロードしたうえで、必要に応じて情報の
入力を行ない、電子署名を(サービス事業者を介して機械的に)付与する措置を施すものであ
るから、契約事務取扱規則第28条第2項に定める方法による「電磁的記録の作成」に該当
し、契約書等の作成に代わる電磁的記録の作成として利用可能であるものと考える。
(2) 電子署名法第2条第1項の該当性の検討、分析等
1 Adobe Sign の「クラウドデジタル署名」は、電磁的記録に記録することができる情報につ
いて行われる措置であること
Adobe Sign の「クラウドデジタル署名」は、前記2.(2) 事業概要に記載のとおり、クラ
ウドサーバー上に保存される文書データ(PDF 形式)に対して電磁的な措置を施すものであり、
1の要件を満たすといえる。152 Adobe Sign の「クラウドデジタル署名」は、当該情報が当該措置を行った者の作成に係る
ものであることを示すためのものであること(電子署名法第2条第1項第1号)
Adobe Signシステムを通して、前記のとおり、契約文書起票後に、(1)全ての署名予定者に対
して「クラウドデジタル署名」を依頼するために、各署名予定者の電子メールアドレス宛に文
書データへの一意のアクセスURLを送り、(2)各署名予定者がそのメールを開いて、クラウド上に
ある文書データにアクセスしたうえで、電子証明書発行事業者が提供する認証機能を通じて、
利用者にのみ付与されているID、パスワードおよび署名用パスワードを入力したうえで、利用
者の電子証明書を以って電子署名がなされることで、契約締結が完了する。
(2)の段階、すなわち、各署名予定者がクラウド上にある文書データにアクセスして「クラウ
ドデジタル署名」する前後の段階において、Adobe Signの「クラウドデジタル署名」は、一貫
して署名予定者(すなわち利用者)の意思のみに基づいて、アルゴリズムに基づく機械的な措
置が行われている。また、利用者の署名鍵は、利用者本人しか署名ができないよう署名鍵が電
子証明書発行事業者により適正に管理されており、サービス提供事業者のウェブサイト上では
なく、ブラウザの別画面が開いて表示される電子証明書発行事業者のログインサイト上にて、
前記のIDやパスワードの入力を利用者に要求して本人確認がなされるため、サービス提供事業
者の意思が全く介在することなく、利用者本人の意思のみに基づき署名することができる仕組
みとなっている。そのため、Adobe Signの「クラウドデジタル署名」は、技術的・機能的に見
て、サービス提供事業者の意思が介在する余地がなく、利用者の意思のみに基づいて機械的に
暗号化されたものであることが担保されているといえる。
以上より、Adobe Signの「クラウドデジタル署名」は「技術的・機能的に見て、サービス提
供事業者の意思が介在する余地がなく、利用者の意思のみに基づいて機械的に暗号化されたも
のであることが担保されている」といえるものと考える。
なお、「クラウドデジタル署名」においては、電子証明書発行事業者による本人確認を経た
うえで利用者に対して電子証明書が発行され、電磁的記録である文書データに電子署名データ
を埋め込む「措置」(電子署名法第2条)を施す際にも利用者にのみ付与されているID、パス
ワードおよび署名用パスワードを入力したうえで、当該電子証明書を用いて「措置」を行うも
のであることから、本人確認レベルを「行政手続におけるオンラインによる本人確認の手法に
関するガイドライン」において定義されるレベルC或いはレベルB相当にまで引き上げることが
できる。(Adobe Signの「クラウドデジタル署名」の利用に際しては、利用者が電子証明書発
行事業者を限定する設定も行えるため、求められる本人確認レベルに応じて、利用可能な電子
証明書を絞ることもできる。)そのため、Adobe Signの「クラウドデジタル署名」は、本人確
認が重要な行政手続における利用にこそ、その機能を最大限に発揮できるものといえる。
3 当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること
(非改ざん性の要件。電子署名法第2条第1項第2号)
Adobe Signの「クラウドデジタル署名」は、文書データのPDFのハッシュ値を利用者の署名鍵
を以って暗号化処理を行うものであるところ、同処理プロセスにおいてはSHA-2規格のハッシュ
関数を用いており、同一の文書データからは必ず同一のハッシュ値が得られるものの、文書デ
ータの内容が少しでも変更された場合には変更前とは全く異なるハッシュ値が得られる仕組み
となっている。そのため、電子署名検証機能を通じて復号した署名時のハッシュ値と、検証時
点のハッシュ値を比較することにより「当該情報について改変が行われていないかどうかを確
認することができる」。したがって、本要件も満たしている。16(3) 結論
以上検討したとおり、1「2.(2) 事業概要」に記載した当社のサービス「Adobe Sign」に
おける「クラウドデジタル署名」は、電子署名法第2条第1項に定める電子署名に該当し、同
項を引用する契約事務取扱規則第28条第3項に基づき国の契約書についても利用可能である
こと、また、地方自治法施行規則第12条の4の2に定める総務省関係法令に係る情報通信技
術を活用した行政の推進等に関する法律施行規則第2条第2項第1号に基づき地方公共団体の
契約書についても利用可能であること、2当社のサービスにおいて、契約当事者が、入出力装
置を含む電子計算機によりインターネットを通じてクラウドサービス上にアクセスし、契約書
等に代わる文書データをアップロードしたうえで、必要に応じて情報の入力を行ない、電子署
名をサービス事業者を介して機械的に付与する仕組みが、契約事務取扱規則第28条第2項に
規定する方法による「電磁的記録の作成」に該当し、契約書等の作成に代わる電磁的記録の作
成として利用可能であるものと考える。
7.その他
なし。
(以上)