ガバナンス
コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「中部電力グループコーポレート・ガバナンス基本方針」において、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針を定めております。
コーポレート・ガバナンス体制
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1 取締役会
原則として毎月1回開催し、法令・定款所定の事項および経営上重要な事項を審議・決定するとともに、取締役から職務執行状況の報告を受けるなどして、取締役の職務執行を監督しています。また、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、監査・監督機能の実効性がさらに強化されています。
社外取締役を含む取締役13名 年18回実施 2024年度実績
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2 コンプライアンス推進会議
中部電力グループ全体のコンプライアンスを総合的かつ確実に推進することを目的として、コンプライアンス推進会議を設置しています。同会議は取締役会の監督のもと運営されており、議長は取締役会の指名により社長が担っています。
同会議では、コンプライアンス推進に関する方針・施策の審議や事実解明のための調査、グループ会社への助言・支援や指導などを実施しています。
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3 経営執行会議および経営戦略会議
社長、副社長、役付執行役員などで構成する経営執行会議は、原則として毎週1回開催し、取締役会付議事項の事前審議を行うとともに、それに該当しない業務執行上の重要事項について審議しています。
中長期的な経営に関する方向性については、会長、社長、経営戦略本部長および経営管理部統括などで構成する経営戦略会議において協議しています。
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4 リスクマネジメント会議
社長を議長とし、副社長、役付執行役員などで構成するリスクマネジメント会議では、リスクに関する重要事項の審議・報告をしています。
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5 監査等委員会
原則として毎月1回開催し、監査等委員である取締役間の役割分担、情報共有により、組織的・効率的な監査を実現するとともに、法令・定款所定の事項について決議・同意などを行っています。
監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。)ならびに内部監査部門および業務執行部門と意思疎通を図り、監査等委員である取締役による、取締役会などの重要な会議への出席、取締役からの職務執行状況の聴取、業務および財産の状況の調査、ならびに会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)の状況の監視・検証などを通じて、取締役の職務執行全般について監査しています。
グループ会社については、各社の取締役および監査役などと意思の疎通および情報の交換を図り、必要に応じてグループ会社から事業の報告を受けています。社外監査等委員を含む監査等委員5名 年15回実施(監査役会 年8回実施)2024年度実績
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6 経営監査部
経営監査部は、業務執行部門から独立した社長直属の組織であり、内部監査機能を担っています。同部は、原子力安全のための品質保証活動など業務執行部門の活動を、内部統制システム(財務報告に係る内部統制を含む)の有効性やCSR推進の観点からモニタリングし、それらの結果を社長および取締役会に報告するとともに、関係部門に助言・勧告を行い、継続的に改善を促しています。
内部監査の実施プロセスについては、内部評価を実施するとともに定期的に第三者機関による外部評価を受け、品質の維持向上に努めています。
また、同部はグループ会社を対象とした内部監査を実施するとともに、グループ各社の内部監査部門と情報交換を図るなど、グループ全体の内部統制の強化・充実を支援しています。
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7 指名・報酬等検討会議
社長および社長が指名する独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)で構成しており、取締役(監査等委員である取締役を含む。)および役付執行役員の人事案ならびに取締役(監査等委員である取締役を除く。)および役付執行役員の報酬の決定にあたり、社外取締役から助言を得ることで、その公正・透明性を確保しています。
7. 指名・報酬等検討会議
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8 CSR推進会議
社長、副社長、専務執行役員、常務執行役員などで構成するCSR推進会議では、CSR推進の基本方針、中期的な方向性等の審議、活動状況の報告等を実施しています。
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9 安全健康推進会議
中部電力社長を議長とし、事業会社社長をはじめとする経営陣や、労働組合委員長、外部有識者等で構成し、安全文化醸成と健康経営推進に向けて、方針および施策の審議を行っています。
請負災害も対象に、事業会社の安全健康推進状況をモニタリングし、PDCAサイクルを回すことで継続的な改善を実施しています。
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10 ゼロエミッション推進会議
2021年3月に、2050年の中部電力グループにおける事業全体のCO2排出量ネット・ゼロへの挑戦に向けて、社長を議長とするゼロエミッション推進会議を設置しました。
中部電力・事業会社およびグループ会社における超長期および中長期的な目標設定を行い、その目標達成に向けた行動計画を策定・評価しています。
取締役会、監査等委員会、指名・報酬等検討会議における社外役員比率
取締役会、監査等委員会、指名・報酬等検討会議における女性役員比率
取締役会の主な審議トピック(2024年度)
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- 株主総会の目的事項
- 役員人事
- 決算財務諸表の承認
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- 中部電力グループ 経営計画の策定
- 脱炭素関連事業への投資
- 企業理念の改定
取締役会の主な決議事項(2024年度)
- 中部電力グループ企業理念の改定(2025年3月24日)
2025年3月に当社は、当社を取り巻く事業環境や社会から求められる当社の役割の変化に対応し、ステークホルダーの皆さまとともに持続的な成長を実現するため、「中部電力グループ企業理念」(以下「企業理念」)の改定(同年4月1日付)を決定した。
当社は、新たな企業理念のもと、企業価値向上に努め、今後もステークホルダーの皆さまからの期待と信頼にお応えしていく。
「脱炭素関連事業への投資」
- インドOMC Power Private Limitedへの増資(2024年9月24日)
2024年9月に当社は、当社の関連会社で、インドにおいて分散型電源・グリッド(注)事業を展開するOMC Power Private Limited(以下「OMC社」)への増資(以下「本増資」)を決定し、同年11月に本増資を完了した。
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本増資により、OMC社は、ルーフトップソーラー事業および電力インフラ整備事業を加速することで、さらなる収益基盤拡大と企業価値向上を図っていくとともに、当社は、OMC社の筆頭株主となることで、OMC社の事業拡大および効率的な事業運営を支援していく。
(注)既存の大規模送電系統とは接続せず、独自で発電から送電・配電までを行う、小規模な発電設備と送配電設備の総称。
取締役会の実効性評価
当社は、 年1回、取締役会の実効性評価を実施し、分析・評価の結果特定された課題の改善策に継続的に取り組むことで、取締役会の実効性の向上に努めています。資本市場の皆さまとの対話内容を踏まえ、2024年度は第三者機関を活用し、客観的な分析・評価を踏まえた活発な議論をおこなうことで、取締役会の実効性向上につなげています。
1 評価方法
2024年度の取締役会実効性評価では第三者機関を活用し、以下の方法により評価をおこないました。
- 全取締役(監査等委員である取締役を含む。)を対象にアンケート実施
- アンケート回答結果について取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員で議論
- 議論結果をもとに、取締役会で実効性を確認
アンケートの作成にあたっては、ガバナンスに関する傾向や投資家の関心事項等に対する第三者機関の知見や、取締役会の議事など事前の第三者機関の資料査閲による分析を踏まえ、より客観的な評価項目を追加するとともに、経営課題解決の観点を踏まえ、監査等委員会設置会社への移行目的等を鑑みた評価項目の設定にあたり、第三者機関の助言を得ています。
なお、当社はこれまで取締役会や意見交換会(全取締役(監査等委員である取締役を含む。)が出席)において議論を重ね、当社グループが目指す姿の達成に向けて、機動的な意思決定と、より高度なガバナンスを両立することがこれまで以上に重要であり、そのためには、執行と監督の分離の一層の深化を図ることが必要となることから、監査等委員会設置会社への移行を決定した経緯にあります。
(評価項目)
- 機関設計移行に対するご意見(移行初年度の振り返り)
- 取締役会の役割(大局的な議論、監督機能、権限委譲等)
- 取締役会の運営(開催回数、時間、説明資料、議題設定等)
- 取締役会の議論(中長期戦略、事業ポートフォリオの見直し、リスク管理、コンプライアンス、サステナビリティ等に関する議論の内容)
- 取締役への支援体制(海外の知見獲得機会の創出、現場視察等)
- 取締役会の構成(スキル・経験、員数等)
- 取締役会の説明責任(投資家との対話や資本コスト等を意識した経営の議論の十分性)
- 取締役会実効性評価に対する評価
2 評価結果の概要
2024年度の取締役会実効性評価では、当社の取締役会は適切に機能し、実効性が確保されていることを確認しました。
アンケートの回答結果等を分析した第三者機関からは、当社の取締役会は、経営方針や脱炭素をはじめとした戦略策定などについて議論の機会が増えており、今般の監査等委員会設置会社への移行によって一層、実効性のある運営がなされていると評価されました。特に、以下の点について高い評価を得ました。
- 監査等委員会設置会社への移行に際し、取締役会の役割や取締役会が今後目指す方向性についての議論が重ねられ、取締役(監査等委員である取締役を含む。)間で共通認識が形成されている
- 社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)が自らの知見や経験と掛け合わせて監督機能を発揮するために必要な要素である事業理解を深めるためのサポートが充実している
3 取締役会の実効性向上に向けた取り組み状況
2023年度の評価における課題に対して、以下の取り組みを実施しました。また、アンケートによる評点と自由記述に基づき、第三者機関からは、執行側の牽制機能の高度化を踏まえた権限委譲の議論や監督の主眼を踏まえた最適な監督の在り方・議題設定の検討により、さらなる実効性向上の余地があるとの指摘がありました。当社取締役会は、当該第三者の指摘を踏まえた議論の結果、2025年度は以下の取り組みを実施していきます。
なお、取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員での議論における主な意見は以下のとおりです。
- 一層の権限委譲を進めるとともに、権限委譲によって捻出した時間を用いて、今後は資産入替の推進等による最適な事業ポートフォリオの構築等、利益成長の加速に向けた議論の充実化が必要
- 取締役会の実効性評価について、第三者評価により深掘りされたと考える。権限委譲にあわせて、監督機能をより強化するためモニタリングに関する報告の充実化が必要
当社は、今回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、引き続き、取締役会の実効性の向上に取り組み、持続的成長と中長期的な企業価値向上を追求していきます。
機構移行による取締役会の議論時間の変化
権限委譲等を進めたことで「販売戦略」や「新領域」の個別議題の議論・審議時間が減少した一方、監査等委員会設置会社への移行の目的である「経営方針」や脱炭素をはじめとした「戦略策定」などについて、議論・審議時間が大幅に増加しました。
(注)「ガバナンス」に関しては、2023年度は公正取引委員会からの独占禁止法にもとづく課徴金納付命令等への対応により議論・審議時間が例年に比して増加していました。
コーポレート・ガバナンス報告書
コーポレート・ガバナンスに関する考え方や状況についての詳細をご覧いただけます。