○しろまる会社法(平成17年法律第86号)
(株式会社の成立)
第四十九条 株式会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成
立する。
(株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日の
いずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社が
指名委員会等設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規
定による通知を受けた日)
二 発起人が定めた日
、 、 、
2 前項の規定にかかわらず 第五十七条第一項の募集をする場合には 前項の登記は
次に掲げる日のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
一 創立総会の終結の日
二 第八十四条の種類創立総会の決議をしたときは、当該決議の日
三 第九十七条の創立総会の決議をしたときは、当該決議の日から二週間を経過した日四 第百条第一項の種類創立総会の決議をしたときは、当該決議の日から二週間を経
過した日
五 第百一条第一項の種類創立総会の決議をしたときは、当該決議の日
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
一 目的
二 商号
三 本店及び支店の所在場所
四 株式会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、その定め五 資本金の額
六 発行可能株式総数
七 発行する株式の内容(種類株式発行会社にあっては、発行可能種類株式総数及び
発行する各種類の株式の内容)
八 単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数
九 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
十 株券発行会社であるときは、その旨
十一 株主名簿管理人を置いたときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
十二 新株予約権を発行したときは、次に掲げる事項
イ 新株予約権の数
ロ 第二百三十六条第一項第一号から第四号までに掲げる事項
ハ ロに掲げる事項のほか、新株予約権の行使の条件を定めたときは、その条件
ニ 第二百三十六条第一項第七号並びに第二百三十八条第一項第二号及び第三号に
掲げる事項
十三 取締役(監査等委員会設置会社の取締役を除く )の氏名。十四 代表取締役の氏名及び住所(第二十三号に規定する場合を除く )。十五 取締役会設置会社であるときは、その旨
十六 会計参与設置会社であるときは、その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び第
三百七十八条第一項の場所
十七 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款
の定めがある株式会社を含む )であるときは、その旨及び次に掲げる事項。イ 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式
会社であるときは、その旨
ロ 監査役の氏名
十八 監査役会設置会社であるときは、その旨及び監査役のうち社外監査役であるも
のについて社外監査役である旨
十九 会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称
二十 第三百四十六条第四項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行うべ
き者を置いたときは、その氏名又は名称
二十一 第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるとき
は、次に掲げる事項
イ 第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある旨
ロ 特別取締役の氏名
ハ 取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
二十二 監査等委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
イ 監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役の氏名
ロ 取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
ハ 第三百九十九条の十三第六項の規定による重要な業務執行の決定の取締役への
委任についての定款の定めがあるときは、その旨
二十三 指名委員会等設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
イ 取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
ロ 各委員会の委員及び執行役の氏名
ハ 代表執行役の氏名及び住所
二十四 第四百二十六条第一項の規定による取締役、会計参与、監査役、執行役又は
会計監査人の責任の免除についての定款の定めがあるときは、その定め
二十五 第四百二十七条第一項の規定による非業務執行取締役等が負う責任の限度に
関する契約の締結についての定款の定めがあるときは、その定め
二十六 第四百四十条第三項の規定による措置をとることとするときは、同条第一項
に規定する貸借対照表の内容である情報について不特定多数の者がその提供を受け
るために必要な事項であって法務省令で定めるもの
二十七 第九百三十九条第一項の規定による公告方法についての定款の定めがあると
きは、その定め
二十八 前号の定款の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に
掲げる事項
イ 電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供
を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの
ロ 第九百三十九条第三項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め
二十九 第二十七号の定款の定めがないときは、第九百三十九条第四項の規定により
官報に掲載する方法を公告方法とする旨
(変更の登記)
第九百十五条 会社において第九百十一条第三項各号又は前三条各号に掲げる事項に変
更が生じたときは、二週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなけ
ればならない。
2 前項の規定にかかわらず、第百九十九条第一項第四号の期間を定めた場合における
株式の発行による変更の登記は、当該期間の末日現在により、当該末日から二週間以
内にすれば足りる。
3 第一項の規定にかかわらず、次に掲げる事由による変更の登記は、毎月末日現在に
より、当該末日から二週間以内にすれば足りる。
一 新株予約権の行使
二 第百六十六条第一項の規定による請求(株式の内容として第百七条第二項第二号
ハ若しくはニ又は第百八条第二項第五号ロに掲げる事項についての定めがある場合
に限る )。○しろまる商業登記法(昭和38年法律第125号)
(添付書面の通則)
第四十六条 登記すべき事項につき株主全員若しくは種類株主全員の同意又はある取締
役若しくは清算人の一致を要するときは、申請書にその同意又は一致があつたことを
証する書面を添付しなければならない。
2 登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決
議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。
3 登記すべき事項につき会社法第三百十九条第一項(同法第三百二十五条において準
用する場合を含む )又は第三百七十条(同法第四百九十条第五項において準用する場。合を含む )の規定により株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決。議があつたものとみなされる場合には、申請書に、前項の議事録に代えて、当該場合
に該当することを証する書面を添付しなければならない。
4 監査等委員会設置会社における登記すべき事項につき、会社法第三百九十九条の十
三第五項又は第六項の取締役会の決議による委任に基づく取締役の決定があつたとき
は、申請書に、当該取締役会の議事録のほか、当該決定があつたことを証する書面を
添付しなければならない。
5 指名委員会等設置会社における登記すべき事項につき、会社法第四百十六条第四項
の取締役会の決議による委任に基づく執行役の決定があつたときは、申請書に、当該
取締役会の議事録のほか、当該決定があつたことを証する書面を添付しなければなら
ない。
(設立の登記)
第四十七条 設立の登記は、会社を代表すべき者の申請によつてする。
2 設立の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付し
なければならない。
一 定款
二 会社法第五十七条第一項の募集をしたときは、同法第五十八条第一項に規定する
設立時募集株式の引受けの申込み又は同法第六十一条の契約を証する書面、三 定款に会社法第二十八条各号に掲げる事項についての記載又は記録があるときは
次に掲げる書面
イ 検査役又は設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査役設置会社である
場合にあつては、設立時取締役及び設立時監査役)の調査報告を記載した書面及
びその附属書類
ロ 会社法第三十三条第十項第二号に掲げる場合には、有価証券(同号に規定する
有価証券をいう。以下同じ )の市場価格を証する書面。ハ 会社法第三十三条第十項第三号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載
した書面及びその附属書類
四 検査役の報告に関する裁判があつたときは、その謄本
五 会社法第三十四条第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面(同法第
五十七条第一項の募集をした場合にあつては、同法第六十四条第一項の金銭の保管
に関する証明書)
六 株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面
七 設立時取締役が設立時代表取締役を選定したときは、これに関する書面
八 設立しようとする株式会社が指名委員会等設置会社であるときは、設立時執行役
の選任並びに設立時委員及び設立時代表執行役の選定に関する書面
九 創立総会及び種類創立総会の議事録
十 会社法の規定により選任され又は選定された設立時取締役、設立時監査役及び設
立時代表取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合に
あつては設立時監査等委員である設立時取締役及びそれ以外の設立時取締役並びに
設立時代表取締役、設立しようとする株式会社が指名委員会等設置会社である場合
にあつては設立時取締役、設立時委員、設立時執行役及び設立時代表執行役)が就
任を承諾したことを証する書面
十一 設立時会計参与又は設立時会計監査人を選任したときは、次に掲げる書面
イ 就任を承諾したことを証する書面
ロ これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登
記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。
ハ これらの者が法人でないときは、設立時会計参与にあつては会社法第三百三十
三条第一項に規定する者であること、設立時会計監査人にあつては同法第三百三
十七条第一項に規定する者であることを証する書面
十二 会社法第三百七十三条第一項の規定による特別取締役(同項に規定する特別取
締役をいう。以下同じ )による議決の定めがあるときは、特別取締役の選定及びそ。の選定された者が就任を承諾したことを証する書面
3 登記すべき事項につき発起人全員の同意又はある発起人の一致を要するときは、前
項の登記の申請書にその同意又は一致があつたことを証する書面を添付しなければな
らない。
4 会社法第八十二条第一項(同法第八十六条において準用する場合を含む )の規定に。より創立総会又は種類創立総会の決議があつたものとみなされる場合には、第二項の
登記の申請書に、同項第九号の議事録に代えて、当該場合に該当することを証する書
面を添付しなければならない。
(取締役等の変更の登記)
第五十四条 取締役、監査役、代表取締役又は特別取締役(監査等委員会設置会社にあ
つては監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役、代表取締役又は特別取締
役、指名委員会等設置会社にあつては取締役、委員(指名委員会、監査委員会又は報
酬委員会の委員をいう 、執行役又は代表執行役)の就任による変更の登記の申請書。)
には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。
2 会計参与又は会計監査人の就任による変更の登記の申請書には、次の書面を添付し
なければならない。
一 就任を承諾したことを証する書面
二 これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記
所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。
三 これらの者が法人でないときは、会計参与にあつては会社法第三百三十三条第一
項に規定する者であること、会計監査人にあつては同法第三百三十七条第一項に規
定する者であることを証する書面
、 、
3 会計参与又は会計監査人が法人であるときは その名称の変更の登記の申請書には
前項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。ただし、同号ただし書に規定す
る場合は、この限りでない。
4 第一項又は第二項に規定する者の退任による変更の登記の申請書には、これを証す
る書面を添付しなければならない。
(一時会計監査人の職務を行うべき者の変更の登記)
第五十五条 会社法第三百四十六条第四項の一時会計監査人の職務を行うべき者の就任
による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一 その選任に関する書面
二 就任を承諾したことを証する書面
三 その者が法人であるときは、前条第二項第二号に掲げる書面。ただし、同号ただ
し書に規定する場合を除く。
四 その者が法人でないときは、その者が公認会計士であることを証する書面
2 前条第三項及び第四項の規定は、一時会計監査人の職務を行うべき者の登記につい
て準用する。
○しろまる商業登記規則(昭和39年法務省令第23号)
(添付書面)
第六十一条 定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取
消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書
を添付しなければならない。
、 、
2 登記すべき事項につき次の各号に掲げる者全員の同意を要する場合には 申請書に
当該各号に定める事項を証する書面を添付しなければならない。
一 株主 株主全員の氏名又は名称及び住所並びに各株主が有する株式の数(種類株
式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数を含む。次項において同じ )。及び議決権の数
二 種類株主 当該種類株主全員の氏名又は名称及び住所並びに当該種類株主のそれ
ぞれが有する当該種類の株式の数及び当該種類の株式に係る議決権の数
3 登記すべき事項につき株主総会又は種類株主総会の決議を要する場合には、申請書
、 ( 、 )
に 総株主 種類株主総会の決議を要する場合にあつては その種類の株式の総株主
の議決権(当該決議(会社法第三百十九条第一項(同法第三百二十五条において準用
する場合を含む )の規定により当該決議があつたものとみなされる場合を含む )に
。 。
おいて行使することができるものに限る。以下この項において同じ )の数に対するそ。の有する議決権の数の割合が高いことにおいて上位となる株主であつて、次に掲げる
人数のうちいずれか少ない人数の株主の氏名又は名称及び住所、当該株主のそれぞれ
が有する株式の数(種類株主総会の決議を要する場合にあつては、その種類の株式の
数)及び議決権の数並びに当該株主のそれぞれが有する議決権に係る当該割合を証す
る書面を添付しなければならない。
一 十名
二 その有する議決権の数の割合を当該割合の多い順に順次加算し、その加算した割
合が三分の二に達するまでの人数
4 設立(合併及び組織変更による設立を除く )の登記の申請書には、設立時取締役が。就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しな
ければならない。取締役の就任(再任を除く )による変更の登記の申請書に添付すべ。き取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑についても、同様とする。
5 取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「設立時取締役」
とあるのは「設立時代表取締役又は設立時代表執行役」と、同項後段中「取締役」と
あるのは「代表取締役又は代表執行役」とする。
6 代表取締役又は代表執行役の就任による変更の登記の申請書には、次の各号に掲げ
る場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める印鑑につき市町村長の作成した証明
書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は代表執行
役(取締役を兼ねる者に限る )が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、。この限りでない。
一 株主総会又は種類株主総会の決議によつて代表取締役を定めた場合 議長及び出
席した取締役が株主総会又は種類株主総会の議事録に押印した印鑑
二 取締役の互選によつて代表取締役を定めた場合 取締役がその互選を証する書面
に押印した印鑑
三 取締役会の決議によつて代表取締役又は代表執行役を選定した場合 出席した取
締役及び監査役が取締役会の議事録に押印した印鑑
7 設立の登記又は取締役、監査役若しくは執行役の就任(再任を除く )による変更の。登記の申請書には、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、監査役又
は執行役(以下この項において「取締役等」という )が就任を承諾したことを証する。書面に記載した氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている市町村長その他
の公務員が職務上作成した証明書(当該取締役等が原本と相違がない旨を記載した謄
本を含む )を添付しなければならない。ただし、登記の申請書に第四項(第五項にお。いて読み替えて適用される場合を含む )又は前項の規定により当該取締役等の印鑑に。つき市町村長の作成した証明書を添付する場合は、この限りでない。
8 代表取締役若しくは代表執行役又は取締役若しくは執行役(登記所に印鑑を提出し
た者に限る。以下この項において「代表取締役等」という )の辞任による変更の登記。の申請書には、当該代表取締役等が辞任を証する書面に押印した印鑑につき市町村長
の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と当該代表取締役等
が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。
9 設立の登記又は資本金の額の増加若しくは減少による変更の登記の申請書には、資
本金の額が会社法及び会社計算規則(平成十八年法務省令第十三号)の規定に従つて
計上されたことを証する書面を添付しなければならない。
10 登記すべき事項につき会社に一定の分配可能額(会社法第四百六十一条第二項に
規定する分配可能額をいう )又は欠損の額が存在することを要するときは、申請書に。その事実を証する書面を添付しなければならない。
11 資本準備金の額の減少によつてする資本金の額の増加による変更の登記(会社法
第四百四十八条第三項に規定する場合に限る )の申請書には、当該場合に該当するこ。とを証する書面を添付しなければならない。