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三菱電機グループは、企業理念にある「活力とゆとりある社会」を実現するため、サステナビリティの取組をより一層、経営レベルで重視し、「事業を通じた社会課題解決」「持続的成長を支える経営基盤強化」の2つの面から5つのマテリアリティ(重要課題)を特定しています。マテリアリティの取組を通じて、社会課題の解決に貢献し、経済的価値と社会的価値を創出します。
「持続的成長を支える経営基盤強化」に向けた取組の一つとして、コーポレート・ガバナンスを会社が存続するための基本であると考え、当社は、社会、顧客、株主、従業員をはじめとするステークホルダーの期待により的確に応えうるコーポレート・ガバナンス体制を構築・整備し、更なる企業価値の向上を図ることを基本的な考え方としています。
当社は、指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制を構築しています。これにより、経営の機動性・透明性の向上を図り、迅速・果断な経営判断を可能とすることで、企業価値を持続的に向上させることを目指しています。そのためには独立性の高い取締役会が、監督機能としてコーポレート・ガバナンスに関する役割と責務を十分に果たすことが重要であると認識しています。
上記の考えの下、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び仕組みをステークホルダーに広くご理解いただき、建設的な対話を通じて、長期的な信頼関係を構築するための礎となるよう、当社取締役会は「三菱電機株式会社 コーポレート・ガバナンスガイドライン」を定めてこれを公表します。また、継続的に点検・見直しをします。この基本方針の確実な実行と、コーポレート・ガバナンスの更なる向上に努めていきます。
また、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コード(2021年6月版)に対する当社対応については、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」の内容を踏まえ、「三菱電機株式会社 コーポレートガバナンス・コードに対する取組」として開示いたします。
なお、コーポレート・ガバナンス報告書は、東京証券取引所の所定様式に則り、当社のコーポレート・ガバナンスに関する方針や当該年度の情報を記載するものといたします。
当社は、指名委員会等設置会社を選択しています。経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制を構築しています。これにより、経営の機動性・透明性の向上を図り、迅速・果断な経営判断を可能とすることで、企業価値を持続的に向上させることを目指しています。
その特徴である監督と執行の分離を促進するため、当社取締役会は、具体的な審議内容を取締役会審議基準として規定した上で、経営の監督に特化する体制とし、会社法の許容する範囲内の全ての業務執行の決定権限を執行役に委任することで、迅速・果断な意思決定及び業務執行における適切なリスクテイクを可能とします。
取締役会及び法定三委員会はいずれも独立社外取締役が取締役会議長及び法定委員会委員長を務め、かつ過半数を占める構成とすることで、監督機能の実効性向上を図ります。
さらに、任意の機関として執行役会議を設置し、執行役の情報共有に加え、シナジー追求や多面的なリスクマネジメントの観点から、重要な業務執行の事項を審議・決定します。
監査委員会の職務の執行のため、監査委員の職務を補助する専属の使用人を配置するなど独立性を担保するとともに、監査委員の職務の執行に際して生ずる費用又は債務の処理についての社内規程を定め、適切に処理しています。
また、監査委員会への報告に関する体制を整備し、内部統制部門より当社及び子会社に関する情報を監査委員会に報告するとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告しています。
さらに、監査委員は、執行役会議等重要な会議への出席、執行役等との対話並びに当社事業所及び子会社幹部へのヒアリング等の調査を実施するとともに、会計監査人及び監査担当執行役/上席執行役員から定期的な報告を受け、監査の方針・方法、実施状況及び結果等の協議を行っています。
三菱電機グループの業務の適正を確保するために必要な社内規程・体制等を定めるとともに、当該体制については、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って構築し、重要事項については執行役会議を開催して審議を行っています。
また、運用状況については各執行役が自ら定期的に点検し、内部統制部門が内部統制体制、規程等の整備・運用状況等の点検を実施するとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告しています。
さらに、当該体制の運用状況について、内部監査人が監査を行い、監査担当執行役/上席執行役員を通じ、監査の結果を定期的に監査委員会に報告しています。
監査委員会の組織、人員及び手続
監査委員会は、5名の取締役(うち3名は社外取締役)で構成されています。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の適法性・妥当性・効率性について監査を行い、その決議により、株主総会に報告する監査報告書を作成しています。
なお、監査委員 渡邉 和紀氏は、公認会計士の資格を有しており、監査委員 皮籠石 斉氏は、長年当社の経理・財務部門の業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。また、監査委員会は、監査委員の職務を遂行するため専属のスタッフを4名配置し、直接指示しています。
監査委員会の開催頻度及び個々の取締役の出席状況
2023年度においては、監査委員会を14回開催しました。1回あたりの所要時間は概ね1時間半でした。報告事項を中心に、音声解説付きの資料を事前に監査委員会専用サイトを通して確認すること等により、監査委員会当日は質疑時間を十分に確保するよう努めました。個々の監査委員の出席状況については、次のとおりです。
役職 | 氏名 | 出席回数/開催回数 | 出席率 |
---|---|---|---|
監査委員長(社外取締役) | 柳 弘之 | 11/11 | 100% |
監査委員(社外取締役) | 渡邉 和紀 | 14/14 | 100% |
監査委員(社外取締役) | 松山 遙 | 11/11 | 100% |
監査委員 | 皮籠石 斉 | 14/14 | 100% |
監査委員 | 永澤 淳 | 14/14 | 100% |
監査委員の活動状況
なお、社外取締役の監査委員は、監査委員会や当社事業所及び子会社への往査時などにおいて、各人の保有する多様なスキルに基づき意見を述べています。
監査委員会における具体的な検討内容
監査委員会における具体的な検討内容は、監査方針・活動計画の策定、取締役及び執行役の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の起案等です。
当連結会計年度において、監査委員会として、品質問題への対応や近年発生した労務、情報セキュリティの問題の再発防止に向けた各種取組みについて、重点的に監視・検証を実施しました。同時に、三菱電機グループの企業価値の持続的向上やステークホルダーへの責任を果たすための取組みである、「サステナビリティ経営の推進」、「新たなビジネスエリア経営体制でのポートフォリオ戦略・事業変革の加速」、予防予兆重視の内部統制システム構築、コンプライアンスプログラムの策定・運用を含む「経営体質の強化」への対応等について、執行役及び上席執行役員並びに当社事業所及び子会社幹部から適宜状況をヒヤリングし、必要に応じて意見を述べました。
当社グループは、「ありたい姿(循環型 デジタル・エンジニアリング企業)」の実現へ向けた変革の加速、経営体質の強化、本質的なサステナビリティ経営の推進、及び3つの改革の深化・発展と倫理・遵法の徹底に注力しています。監査委員会としては、品質不適切行為やこれまで発生した労務、サイバーセキュリティの問題の風化防止を含む、再発防止に向けた当社の各種取組みとあわせ、これらの取組みのグループ内への浸透を注視していきます。
監査委員会の実効性評価
監査委員会においては、実効性向上を目的とした評価を、各委員へのアンケート方式により、毎年実施しています。当連結会計年度は、次のような意見や提案がありました。
これらの評価から監査委員会の実効性は十分に担保されていると考えますが、今後も更なる実効性の向上に努めていきます。
内部監査の組織、人員及び手続
内部監査は、当社及び国内外関係会社の経営の効率化、リスク管理の強化、倫理遵法の徹底、内部統制の充実を図り、経営の健全化と体質強化に寄与することを目的としています。
監査部は国内外に専属の人員を約60名配置し、更に関連部門から専門的視点を有する応援監査人を加え、公正・客観的な立場から内部監査を実施しています。
内部統制部門との関係
当社の内部統制は、経営企画室、経理部、法務・知的財産渉外部、輸出管理部等の本社コーポレート部門やコーポレート本部が、それぞれ所管する内部統制体制、規程等の整備運用状況の点検を実施しています。また、各ビジネスエリア(BA)・事業本部の中にコンプライアンス部門を設置し、各BA・事業本部における当社横断的なコンプライアンス施策の着実な展開や部門内のコンプライアンス状況の点検を実施しています。
監査部は、内部統制体制の運用状況等について内部監査を実施するとともに、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、各内部統制部門と相互に必要な情報提供を行っています。
内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携
監査部は、内部監査方針や内部監査結果を監査委員会に報告するとともに、監査委員と定期的な意見交換を実施しています。
また、監査部は、会計監査人に対して内部監査結果を報告するとともに、会計監査人との間で、財務報告に係る内部統制の評価に関して適宜協議し、継続的な連携を行っています。
内部監査の実効性を確保するための取組
監査部は、内部監査実施後、被監査部門長宛に監査報告書を作成・送付し、必要に応じて改善対策の立案を指示しています。監査部は、内部監査の実効性を確保するため、被監査部門から提出される回答書により、被監査部門が立案した改善対策を確認し、必要に応じて実施進捗状況を確認するためのフォロー監査、フォロー評価を行っています。
また、監査部は、定期報告として、上期・下期の内部監査を総括した報告書を作成し、年2回、担当上席執行役員を通じて、監査委員会及び執行役社長に報告しています。
当社取締役会は、取締役会の「構成」「運営」の実効性評価を継続し、モニタリングボード機能の持続的な改善を追求するため、2023年7月から9月にかけて第三者機関に当社取締役会の実効性の評価を依頼し、評価結果と共に、改善すべき課題についての対応策の提言を受けました。
第三者機関による評価方法・プロセスの概要は以下のとおりです。
<第三者機関による評価方法・プロセス>
第三者機関による取締役会の実効性評価結果の概要は次のとおりです。
当社取締役会はこうした評価結果及びガバナンスレビュー委員会の提言を踏まえ、実効性向上に向けた対応について議論を行ったうえで、「取締役会運営の改善」に重点的に取り組み、社外視点での経営モニタリング機能をさらに強化してまいります。
当社は、今後も取締役会レビューを継続的に実施し、取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。
当社は指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役及び取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としているため、取締役と執行役の報酬は、それぞれの職務の内容及び責任に応じ別体系とし、以下の基本方針に基づき、報酬委員会が決定します。
取締役及び執行役の報酬水準・報酬構成割合は、毎年、外部専門機関による報酬調査データによって市場水準と比較の上、役割や職責に応じて設定します。市場水準との比較にあたっては、当社の規模や業態、グローバル展開等の観点から類似する日本国内の大手製造業企業を報酬ベンチマーク企業群として選定します。
当社は指名委員会等設置会社として、以下のとおり定めています。
当社は、執行役が株主の皆様との価値共有を長期的かつ持続的に確保することが重要と考えています。そのため、以下のとおり株式保有ガイドラインを設定するとともに、基準金額到達以降も、在任中は継続して基準 金額以上の当社株式を保有することとします。
〔株式保有ガイドライン〕
当該役位就任後、4年以内に達成を目指す保有金額
役位 | 保有目標金額 | |
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執行役社長 | 基本報酬(年額)の | 1.3倍 |
執行役副社長 | 1.1倍 | |
専務執行役 | 1.0倍 | |
常務執行役 | 0.8倍 |
当社は、執行役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、過年度決算内容の重大な修正が発生した場合、報酬委員会の決議により、当該執行役に対し、インセンティブ報酬を受給する権利の没収(マルス)又は報酬の返還(クローバック)を請求することができます。対象となり得る報酬は、支給前又は支給済の業績連動賞与、株式交付前のポイント及び譲渡制限解除前の株式、交付済の株式の一部又は全部となります。
取締役及び執行役の報酬額は「有価証券報告書」をご参照ください。
当社の社外取締役は6名であり、各氏と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、各氏の兼職先又は各氏が過去に役員であった会社には当社との間に取引等の関係があるものも含まれますが、その規模・性質から、各氏の独立性に影響を及ぼす関係もないため、全員一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性のある社外取締役です。
社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しています。その役割を担うに相応しい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力があり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める社外取締役の独立性ガイドライン(下記参照)の要件を満たすなど、一般株主と利益相反が生じるおそれもない、独立性のある者を選任しています。
実業界の経営者経験者、法律家、学識経験者等の中から、当社経営の監督者としてふさわしい者で、かつ以下のいずれにも該当しない者を社外取締役候補者に指名する。なお、以下1、2、4、5については、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において該当した場合を含む。
なお、社外取締役は、取締役会等を通じて、内部監査人、監査委員会、会計監査人及び内部統制部門の活動状況についての報告を受け、客観的な視点から、当社経営に対する有益な発言を行うなど、経営のチェック機能を高め、より透明性の高い経営監督体制の整備に尽力しています。
氏名、写真 | 担当 | 選任理由 | 取締役会出席率 (2023年度) |
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小坂 達朗
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柳 弘之
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江川 雅子
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松山 遙
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皆川 邦仁
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ピーター D. ピーダーセン
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