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募集新株予約権の機動的な発行(ストックオプション・プール)に関する制度

募集新株予約権の機動的な発行(ストックオプション・プール)に関する制度

1.本制度について

会社法の特例として、産業競争力強化法において「募集新株予約権の機動的な発行」に関する制度が創設されました。
本制度は、経済産業大臣・法務大臣の確認を得たスタートアップを対象に、自社で定める一定の範囲でストックオプションの柔軟かつ機動的な発行を可能とする制度です。
本制度により、募集新株予約権の募集事項に関して、株主総会から取締役(会)へ委任できる事項の追加及び委任の有効期限の延長が可能となります。(詳細はこちらPDFファイル)

本制度を活用する場合には、経済産業大臣及び法務大臣の「確認」を受ける必要があり、両大臣の確認に関する手続の流れは以下フローとなります。本制度の活用を検討している会社の御担当者様は、初めに「1事前相談」を行ってください。なお、その際必ず「2. 事前相談の流れ」をご確認いただき、手続を進めていただけますようお願いいたします。
確認手続の流れ
※(注記)事前相談をいただいてから正式申請が可能となるまでに、少なくとも1か月は必要となります。
また、多数の会社様から御相談をいただいている場合は、加えてお時間を頂戴することがございますので、余裕を持って手続を進めていただけますようお願いいたします。

2.事前相談の流れ

「事前相談」の流れは以下となりますので、各手順に沿って手続を行ってください。

手順1. 事前相談前チェックとして、以下フローチャートで本制度の要件に該当しうるか確認

1〜7の各確認ポイントでの確認方法はフローチャート下部にございます。
また、ルートに応じて、表からご自身の確認パターン番号をご確認ください(A~D)。
※(注記)手続上、「1→2→3→4→○しろまる(確認パターン番号:A)」を推奨しております。
フローチャートで結果「○しろまる」の場合、手順2にお進みください。

事前相談前チェック要件確認フローチャート

<要確認>
以下の確認方法が記載されている資料を参照し、フローチャートの確認を進めてください。

各ポイントでの確認方法はこちら(PDF版)PDFファイル
各ポイントでの確認方法はこちら(Excel版)Excelファイル

確認パターン番号	確認パターン(Yesのポイント)
A	1→2→3→4→〇
B	1→2→3→5→〇
C	1→2→3→6→〇
D	1→2→3→7→〇

手順2. 確認申請書ドラフトを作成し、申請に必要な書類を用意

以下書類の準備が完了し次第、手順3にお進みください。

確認申請書のドラフト(Word形式)
確認申請書フォーマットはこちらWordファイル
 記載例はこちらPDFファイル
※(注記)手順1で確認した内容や資料をもとに、記載例を参考にしながら作成をお願いいたします。
※(注記)「確認申請書_〇〇株式会社」にファイル名を変更してください。
自社の登記事項証明書(PDF形式)
※(注記)1か月以内に法務局から取得した最新のものを提出ください。
※(注記)「登記事項証明書_〇〇株式会社」にファイル名を変更してください。
※(注記)要件充足の根拠となる資料として提出する場合は「別添〇_登記事項証明書_〇〇株式会社」にファイル名を変更してください。
要件充足の根拠となる資料(PDF形式)
※(注記)確認申請書内の抜粋引用元資料です。必要となる部分のみを抜粋し、ファイルサイズを減らしたうえで送付ください。
※(注記)手順1で確認した内容に応じて根拠資料が異なります。確認パターン毎の根拠資料例は以下となりますので参考にしてください。
※(注記)「別添〇_ファイル名_〇〇株式会社」にファイル名を変更してください。

<根拠資料例>
共通資料例	・自社の登記事項証明書・株主名簿・株主間契約書等

+

確認パターン番号	手順1での確認パターン	根拠資料例
A	1→2→3→4→〇	基本的には上記資料で足ります
B	1→2→3→5→〇	基本的には上記資料で足ります
C	1→2→3→6→〇	・財産分配契約・分配合意書等
D	1→2→3→7→〇	・申請者の株主名簿又は新株予約権原簿・投資事業有限責任組合の登記事項証明書等

手順3. 事前相談メールを作成し、必要書類を添付の上送信

下記「メールを作成する」を押下して事前相談メールを作成してください。
メール本文の必要事項を記入し、必要書類を添付の上送信をお願い致します。
※(注記)メール件名の(会社名)にはご自身の会社名を入力ください
※(注記)弁護士・行政書士等による代理申請も可能です
後ほど、担当者から順番にご連絡をさせていただきます。
また、相談を開始される前に、下記の「関連資料」もご一読いただきますようお願い申し上げます。

メールを作成する

<作成上の注意>

添付資料が10MB以上の場合は、お手数ですがZIPファイルで10MB未満に圧縮の後、添付してください。なお、ZIPファイルの使用が難しい場合は、その旨を「6ご質問」に記載の上、資料は添付せずメールを送信してください。
メールがうまく立ち上がらない場合は、下記を参考に必要事項を記載の上、送信してください。

アドレス:stock-option-pool★hslo.jp ※(注記)メールを送信する際、「★」を「@」に置き換えてください
件名:【SOプール】事前相談 (会社名)
内容:
1 会社名:●くろまる●くろまる株式会社
2 法人番号:
3 担当者様のお名前とご所属部署:●くろまる●くろまる部●くろまる●くろまる
4 お電話番号
代表電話:
直通電話:
5確認パターン番号 : ※(注記)確認したパターンのみを残して記載してください
<選択肢>
A:1→2→3→4
B:1→2→3→5
C:1→2→3→6
D:1→2→3→7
6 ご質問:(任意)

※(注記)代理の場合
3:「代理:(肩書)(氏名)」
4:代表電話に「申請会社の電話番号」を記載

※(注記)メールの作成方法についてご不明な点がある場合は、下記のお問合せ先へご連絡ください。

よくあるご質問

Q:確認申請から両大臣の確認が行われるまでには、どの程度の期間がかかりますか。

A:確認申請から両大臣の確認が行われるまでの標準処理期間は原則として1か月となっています(省令第2条第7項)。
ただし、確認申請をする前の事前相談において、確認申請書等の修正等に期間を要する可能性を踏まえて、スケジュールを構築するようにしてください。

Q:確認申請書の2(1)イからハまでについて、該当する要件の全てを申告する(チェックボックス(☐)にチェックを付す)必要は
ありますか。それとも、確認申請書の2(1)イからハまでのうち該当する要件を1つ申告する(チェックを付す)ことで足りますか。

A:確認申請書の2(1)イからハまでについて、そのいずれかの要件を満たせば足りますので、該当するものが複数ある場合であっても、
該当するものを1つ申告する(チェックを付す)ことで足ります。
例えば、確認申請書の2(1)イからハまでの全ての要件に該当する場合には、2(1)ハのみを申告することで足り、そのようにすることで提出
書類を減らすことができます(2(1)ハを満たしていることを示す資料として提出すべきものとしては、申請者の登記事項証明書又はその写しが想定されるところ、当該書類は確認申請に当たって必要となる資料でもあるためです。)。

Q:両大臣の確認には、有効期間がありますか。

A:両大臣の確認に有効期間はありません。ただし、省令等要件を満たしていることが法第21条の19第1項の規定に基づく募集新株予約権の発行の要件となると解されるため、設立の日以後の期間が15年以上となった場合、同項の規定に基づく募集新株予約権の発行をすることはできません。

Q:両大臣の確認を受けた株式会社は、法第21条の19第1項の規定に基づく募集新株予約権の発行をしようとする場合において、
設立の日以後の期間が15年未満とならない日を割当日とすることはできますか。

A:法第21条の19第1項の規定に基づく募集新株予約権の発行をしようとする場合において、設立の日以後の期間が15年未満と
ならない日を割当日とすることはできません(割当日において、設立の日以後の期間が15年未満である必要があります。)。

Q:登記申請の際に、どのような書類の提出が必要ですか。

A:特例委任決議に基づき募集新株予約権を発行し、当該募集新株予約権の発行による変更の登記を申請する場合には、募集新株予約権の発行による変更の登記の申請で必要になる書面に加え、経済産業大臣及び法務大臣が交付する確認書(省令第2条第7項)を提出する
必要があります。

Q:ストックオプション税制との関係はどうなりますか。

A:特例委任決議等によって発行された募集新株予約権であっても、税制適格ストックオプションとしての要件を満たしている限り、
ストックオプション税制を活用することができます。

詳細はこちらへPDFファイル

お問合せ先

〒100-8901 東京都千代田区霞が関1丁目3番地1号

イノベーション・環境局イノベーション創出新事業推進課
exl-stock-option-pool★meti.go.jp
※(注記)メールを送信する際、上記の「★」を「@」に置き換えてください

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最終更新日:2024年9月19日