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この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行う
ことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される
英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
平成 29 年 3 月 14 日
各 位
会 社 名 九州電力株式会社
代表者名 代表取締役社長 瓜生 道明
(コ ー ド 番 号:9508 東証第一部・福証)
問合せ先 業務本部 資金グループ長 本田隆浩
TEL. (092)761-3031
2020 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び
2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、平成 29 年 3 月 14 日開催の取締役会において、2020 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新
株予約権付社債(以下「2020 年満期新株予約権付社債」という。
)及び 2022 年満期ユーロ円建取得条項付
転換社債型新株予約権付社債(以下「2022 年満期新株予約権付社債」といい、2020 年満期新株予約権付
社債と合わせて、以下「本新株予約権付社債」という。
)の発行を決議しましたので、その概要につき下
記のとおりお知らせします。
【本新株予約権付社債発行の背景】
当社グループを取り巻く環境は、人口減少や省エネルギー化による電力需要の伸び悩みに加え、電力シ
ステム改革進展による電力小売全面自由化等により、厳しい競争の時代に突入しております。
このように事業環境が大きく変化する中、当社グループは、平成 27 年 4 月に策定した中期経営方針に
おいて、2030 年のありたい姿として「『日本一のエネルギーサービス』を提供する企業グループ」を掲げ
ております。そして、これを実現するための戦略として、基盤となる九州域内においては電気のみならず
総合的な「エネルギーサービスを提供する」企業グループへと成長すること、そこで培った強みや経営資
源を投入して、海外エネルギー事業、九州域外エネルギー事業、再生可能エネルギー事業といった成長分
野に事業領域を拡大すること、これらの変革や成長を通じて獲得される組織能力や収益によってより強固
な事業基盤を構築することを戦略の柱とし、グループ一体となって事業活動に取り組み、持続的な企業価
値の向上を目指しております。
当社グループは、今般、上記戦略のさらなる推進及びそれに伴う必要資金の確保並びに経営基盤の一層
の強化を企図し、本新株予約権付社債の発行を決議いたしました。
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この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行う
ことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される
英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による手取金については、主に、中期経営方針の対象期間である足元 5 か年
度(平成 27〜31 年度)の成長戦略に係る重点的な取組みとして位置づけられる、電源競争力強化のため
の高効率発電所の建設資金及び海外電気事業の強化に係る投資資金に充当し、残額については財務柔軟性
確保を目的として債務の償還に充当する予定です。具体的には以下のとおりです。
1 高効率の超々臨界圧発電(USC)を採用し環境に最大限配慮した松浦発電所2号機(石炭火力・出力
100万 kW)を建設中であり、これらの設備投資資金の一部として平成32年3月末までに900億円を充
当します。石炭火力発電は、燃料の調達安定性及び経済性において優位性を有し、本件設備投資は
当社の電源競争力強化に資する投資と位置付けられます。
2 当社グループは、地熱発電技術においてグローバルな競争力を有しており、これまで蓄積した技
術・ノウハウを活かして海外電気事業を推進する計画です。現在建設工事中である世界最大級のイ
ンドネシア サルーラ地熱 IPP プロジェクト資金の一部として、平成31年3月末までに100億円を充
当します。なお、同プロジェクトに係る3基の建設工事中の地熱発電所のうち、初号機については、
平成28年11月に主要機器の試運転を開始しており、当局からの許認可等の取得を条件として、平成
29年3月中に営業運転を開始予定です。
3 中期経営方針の重点的な取組みである成長事業の強化・拡大に向けた新たな投資への活用を可能と
するための財務柔軟性確保を目的として、第392回及び第393回普通社債(償還期限:平成29年4月
及び平成29年6月)の償還資金の一部に約500億円を充当します。
当社としては、本新株予約権付社債により調達した資金を活用し、九州域内における「電気をお届けす
る会社」から「エネルギーサービスを提供する」企業グループへの進化、再生可能エネルギー事業を含む
海外・九州域外電気事業の展開への投資を進めていくことにより、持続的な企業価値の向上を目指してい
きます。
【本新株予約権付社債発行の狙い】
資金調達にあたっては、低コストでの調達や資金調達源の多様化、及び将来的な財務体質改善の観点を
重視するとともに、株主のみなさまにも配慮し、以下の特長を有する本新株予約権付社債を発行すること
といたしました。
1 ゼロ・クーポンでの発行となるため、成長投資資金を低コストで調達することが可能となること。
2 海外市場からの資金調達となるため、従来の国内市場からの調達に加え、資金調達源の多様化を図
ることができること。
3 一定の条件下において株式への転換を促進する条項(※(注記)1)や当社の判断で資本増強を図ることがで
きる条項(※(注記)2)を付与しており、将来の財務体質の改善が期待されること。
4 時価を上回る水準に転換価額を設定することで、株式への転換は、将来の株価上昇等の局面で進捗
するものと想定されることから、転換後の1株当たり価値の希薄化が抑制できること。
(※(注記)1)120%ソフトコール条項、転換価額下方修正条項を付与することで、一定の条件下において
株式への転換を促進することを企図しております。
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この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行う
ことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される
英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
(※(注記)2)ソフト・マンダトリー条項を付与することで、償還日前の一定期間において、経営環境や財
務状況に応じ、当社の判断で資本増強を図ることを可能にしております。
当社は、本新株予約権付社債発行によって財務体質の更なる安定化を図るとともに、中期経営方針に基
づく事業展開によって、本格的な競争時代においても低廉で良質な電力の安定供給を通じてお客さまの生
活や経済活動を支え、地域の発展に貢献しながら、これからもお客さまから選択され、九州地域と共に成
長する企業グループを目指してまいります。
【ソフト・マンダトリー条項】
本新株予約権付社債には、下記の財産の交付と引き換えに本新株予約権付社債を取得する権利が当社に
付与されます。当社は、当社の裁量により、2020 年満期新株予約権付社債については 2019 年 10 月 28 日
以降に、2022 年満期新株予約権付社債については 2021 年 10 月 25 日以降に、一定期間前までの事前通知
を行ったうえで、各本新株予約権付社債につき(i)取得通知をした日の翌日から起算して 5 取引日目の
日に始まる 30 連続取引日の最終日において本新株予約権を行使した場合に交付されたであろう数の当社
普通株式、及び(ii)各本新株予約権付社債権者の保有する本社債の額面金額相当額から(i)の株式数
に 1 株当たり平均 VWAP を乗じて得られる額を差し引いた額(正の数値である場合に限り、1 円未満の端数
は切り捨てる。)に相当する現金を交付財産として、残存する本新株予約権付社債の全部を取得すること
ができます。
・1 株当たり平均 VWAP:当社が取得通知をした日の翌日から起算して 5 取引日目の日に始まる 30 連続
取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重
平均価格の平均値
(ご参考) ソフト・マンダトリー条項のイメージ
1株当たり平均VWAP
転換価額
交付株式の価額
各社債の金額の合計値交付財産(各社債の額面金額)×ばつ
1株当たり平均VWAP
交付現金
交付財産
• 交付株式
• 交付現金
取得通知をした日の翌日から起算して5取引日目の日に始まる30連続
取引日の最終日において新株予約権を行使した場合に交付されたであ
ろう数の当社普通株式数
各社債の額面金額相当額 - (×ばつ1株当たり平均VWAP)
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この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行う
ことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される
英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。記I.2020 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
1. 社 債 の 名 称 九州電力株式会社 2020 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株
予約権付社債(以下I.において「本新株予約権付社債」といい、そ
のうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」と
いう。)
2. 社 債 の 払 込 金 額 本社債の額面金額の 100.0%(各本社債の額面金額 1,000 万円)
3. 新 株 予 約 権 と 引 換 え に
払 い 込 む 金 銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
4. 社債の払込期日及び発行日 2017 年 3 月 30 日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
5. 募 集 に 関 す る 事 項
( 1 ) 募 集 方 法 Nomura International plc 及び Mizuho International plc を共同ブ
ックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事
引受会社」という。)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを
中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。但し、買
付けの申込みは条件決定日の翌日午前 8 時(日本時間)までに行われ
るものとする。
( 2 ) 新 株 予 約 権 付 社 債 の
募 集 価 格 ( 発 行 価 格 )
本社債の額面金額の 102.0%
6. 新株予約権に関する事項
( 1 ) 新株予約権の目的で
ある株式の種類、内容
及 び 数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元
株式数 100 株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付す
る数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(4)記載の転
換価額で除した数とする。但し、行使により生じる 1 株未満の端数は
切り捨て、現金による調整は行わない。
( 2 ) 発 行 す る 新 株 予 約 権
の 総 数
7,500 個及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券(下記
7.(8)に定義する。)の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び
補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る
本社債の額面金額合計額を 1,000 万円で除した個数の合計数
( 3 ) 新 株 予 約 権 の 割 当 日 2017 年 3 月 30 日
( 4 ) 新 株 予 約 権 の 行 使 に
際して出資される財産
の 内 容 及 び そ の 価 額
(イ) 各本新株予約権の行使に際しては、
当該本新株予約権に係る本
社債を出資するものとし、
当該本社債の価額は、
その額面金額
と同額とする。
(ロ) 転換価額は、当初、当社の代表取締役社長が、当社取締役会の
授権に基づき、
投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案
して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に
関して当社と上記 5. (1)記載の幹事引受会社との間で締結さ
れる引受契約書の締結日における当社普通株式の終値(下記
7.(4)(イ)に定義する。)に 1.05 を乗じた額を下回ってはな
らない。
(ハ) 2019 年 6 月 28 日(以下「決定日」という。)までの 30 連続
取引日(下記 7.(4)(イ)に定義する。)の当社普通株式の終
値の平均値(1 円未満の端数は切り上げる。)が、決定日に有
効な転換価額を 1 円以上下回る場合には、転換価額は、2019
年 7 月 9 日(以下「効力発生日」という。)以降、上記の方法
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この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行う
ことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される
英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
で算出された終値の平均値(1 円未満の端数は切り上げる。)
に修正される(但し、決定日から効力発生日までに下記(ニ)
に従って行われる調整に服する。)。
但し、
かかる算出の結果、
修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。)未満と
なる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。
「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の 90%に相
当する価額(1 円未満の端数は切り上げる。)をいう(但し、
決定日から効力発生日までに下記(ニ)に従って転換価額に対
して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。
(ニ) 転換価額は、
本新株予約権付社債の発行後、
当社が当社普通株
式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社
の保有する当社普通株式を処分する場合には、
下記の算式によ
り調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」
は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総
数をいう。
発 行 又 ×ばつ
1 株当たりの
既発行+処分株式数 払 込 金 額
調 整 後=調 整 ×ばつ
株式数 時 価
転換価額 転換価額 既発行株式数 + 発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通
株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求
できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含
む。)
の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合に
も適宜調整される。
( 5 ) 新株予約権の行使によ
り株式を発行する場合
における増加する資本
金 及 び 資 本 準 備 金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定され
た資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満
の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本
準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた
額とする。
( 6 ) 新株予約権を行使する
こ と が で き る 期 間
2017 年 4 月 13 日から 2020 年 3 月 17 日まで(行使請求受付場所現地
時間)とする。但し、1下記 7.(4)記載の本社債の繰上償還の場合は、
償還日の東京における 3 営業日前の日まで(但し、下記 7.(4)(ハ)
において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株
予約権を除く。)、2下記 7.(5)記載の当社による本新株予約権付社
債の取得がなされる場合、又は下記 7.(6)記載の本社債の買入消却が
なされる場合は、本社債が消却される時まで、また3下記 7.(7)記載
の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとす
る。上記いずれの場合も、2020 年 3 月 17 日(行使請求受付場所現地
時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記 7.(5)記載の当社による本新株予約権付社債
の取得の場合、取得期日(下記 7.(5)に定義する。)の 14 日前の日か
ら取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。ま
た、当社の組織再編等(下記 7.(4)(ニ)に定義する。)を行うため
に必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生
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この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行う
ことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される
英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
日の翌日から 14 日以内に終了する 30 日以内の当社が指定する期間
中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京
における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定め
る基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第 151 条第 1 項に関連
して株主を確定するために定められたその他の日
(以下
「株主確定日」
と総称する。)の東京における 2 営業日前の日(又は当該株主確定日
が東京における営業日でない場合、東京における 3 営業日前の日)か
ら当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない
場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約
権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法
律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に
関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株
予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するた
めに修正することができる。
( 7 ) そ の 他 の 新 株 予 約 権
の 行 使 の 条 件
各本新株予約権の一部行使はできない。
( 8 ) 当社が組織再編等を行
う場合の承継会社等に
よる新株予約権の交付
(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義す
る。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予
約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、
かつ、
本新株
予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努
力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、
(i)その時点で適用のある法律上実行可能であり、
(ii)そのた
めの仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、か
つ、
(iii)当社又は承継会社等が、
当該組織再編等の全体から見
て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)
を負担せずに、
それを実行することが可能であることを前提条
件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織
再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善
の努力をするものとする。本(イ)
に記載の当社の努力義務は、
当社が受託会社に対して下記 7.(4)(ニ)(b)記載の証明書を
交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本
新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務
を引き受ける会社をいう。
(ロ) 上記
(イ)
の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権
の内容は下記のとおりとする。
1新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新
株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
2新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
3新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社
等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のう
え、
本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(i)又は(ii)に従う。なお、転換価額は上記(4)(ハ)と
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この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行う
ことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される
英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
同様の修正及び(4)(ニ)と同様の調整に服する。
(i)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編
等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合
に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編
等において受領する承継会社等の普通株式の数を、
当該
組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予
約権を行使したときに受領できるように、
転換価額を定
める。
当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以
外の証券又はその他の財産が交付されるときは、
当該証
券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除
して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を
併せて受領できるようにする。
(ii)上記以外の組織再編等の場合には、
当該組織再編等の効
力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新
株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益
を、
当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の
新株予約権を行使したときに受領できるように、
転換価
額を定める。
4新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその
価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、
承継された本社
債を出資するものとし、
当該本社債の価額は、
承継された本
社債の額面金額と同額とする。
5新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその 14 日後以内
の日)から、上記(6)に定める本新株予約権の行使期間の満
了日までとする。
6その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとす
る。
7承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、
承継会社等の新株予約権及び承継された社債
を下記 7.(5)と同様に取得することができる。
8新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加
する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合
における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5
を乗じた金額とし、
計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合
はその端数を切り上げた額とする。
増加する資本準備金の額
は、
資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額
とする。
9組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、
本新株予
約権付社債と同様の取り扱いを行う。
10その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる 1 株未満の端
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この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行う
ことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される
英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
数は切り捨て、
現金による調整は行わない。
承継会社等の新
株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ) 当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく
当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、
本新
株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほ
か、本新株予約権付社債の要項に従う。
( 9 ) 新株予約権と引換えに
金銭の払込みを要しな
い こ と と す る 理 由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであ
り、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際し
て当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権
が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と
本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる
経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要
しないこととする。
7. 社 債 に 関 す る 事 項
( 1 ) 社 債 の 総 額 750 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額
を合計した額
( 2 ) 社 債 の 利 率 本社債には利息は付さない。
( 3 ) 満 期 償 還 2020 年 3 月 31 日
(償還期限)
に本社債の額面金額の 100%で償還する。
( 4 ) 社 債 の 繰 上 償 還 (イ) 120%コールオプション条項による繰上償還
当社は、当社普通株式の終値(以下「終値」という。)が、20
連続取引日にわたり当該各取引日に適用のある上記 6.(4)
(ロ)記載の転換価額の 120%以上であった場合、当該 20 連
続取引日の末日から 30 日以内に受託会社及び主支払・新株予
約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対
して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、
2019 年 6
月 28 日以降、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金
額の 100%の価額で繰上償還することができる。
「取引日」
とは、
株式会社東京証券取引所における取引日をい
い、終値が発表されない日を含まない。
(ロ) クリーンアップ条項による繰上償還
本(ロ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点におい
て、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総
額の 10%を下回った場合、当社は、受託会社及び主支払・新
株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者
に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、残
存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の 100%の価額
で繰上償還することができる。
(ハ) 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記 8.(イ)記載の追
加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じても
かかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託
会社に了解させた場合、当社は、受託会社及び主支払・新株
予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に
対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、残存
本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の 100%の価額で
繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払
義務を負うこととなる最初の日の 90 日前の日より前にかかる
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この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行う
ことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される
英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残
存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の
10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に
対して当該償還日の 20 日前までに通知することにより、当該
本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償
還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社
は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記 8.
(イ)
記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社
債に関する支払は下記 8.(イ)記載の公租公課を源泉徴収又
は控除したうえでなされる。
(ニ) 組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、(a)上記 6.(8)(イ)記載の措置を講
ずることができない場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再
編等の効力発生日において、
理由の如何を問わず、
日本の上場
会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が
受託会社に対して交付した場合、当社は、受託会社及び主支払・
新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債
権者に対して東京における 14 営業日以上前に通知したうえ
で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則
として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、
残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で
繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記 6.(4)(ロ)記載の転
換価額の決定時点における金利、
当社普通株式の株価及びボラ
ティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点
における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるよ
うに、
償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。
かかる方式に従って
算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の 100%と
し、最高額は本社債の額面金額の 140%とする(但し、償還日
が 2020 年 3 月 18 日から 2020 年 3 月 30 日までの間となる場合
には、償還金額は本社債の額面金額の 100%とする。)。かか
る方式の詳細は、
当社の代表取締役社長が、
当社取締役会の授
権に基づき、上記 6.(4)(ロ)記載の転換価額の決定と同時に
決定する。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な
場合は、取締役会。株主総会又は取締役会には、会社法及び当
社の定款の定めるところに従って当社の種類株主総会の決議
が要求される場合は、当該種類株主総会を含む。以下同じ。)
において(i)当社と他の会社の合併
(新設合併及び吸収合併を
含むが、
当社が存続会社である場合を除く。
以下同じ。)、(ii)資産譲渡
(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社へ
の売却若しくは移転で、
その条件に従って本新株予約権付社債
に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、
(iii)
会社分割
(新設分割及び吸収分割を含むが、
本新株予約権付社
債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限
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また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行う
ことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される
英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
る。)、(iv)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完
全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(v)その他の日
本法上の会社再編手続で、
これにより本社債又は本新株予約権
に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなる
ものの承認決議が採択されることをいう。
(ホ) 上場廃止等による繰上償還
(i)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付
者」
という。)
により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ii)当社が、
金融商品取引法に従って、
当該公開買付けに賛同する
意見を表明し、
(iii)当社又は公開買付者が、
当該公開買付けに
よる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止さ
れる可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し
(但し、
当社又は公開買付者が、
当該取得後も当社が日本の上
場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合
を除く。)、かつ、(iv)公開買付者が当該公開買付けにより当
社普通株式を取得した場合、
当社は、
実務上可能な限り速やか
に(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から
14 日以内に)受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付
代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して通知したうえ
で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該
通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までの
いずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)
を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出さ
れる償還金額(その最低額は本社債の額面金額の 100%とし、
最高額は本社債の額面金額の 140%とする。但し、償還日が
2020 年 3 月 18 日から 2020 年 3 月 30 日までの間となる場合に
は、償還金額は本社債の額面金額の 100%とする。)で繰上償
還するものとする。
上記にかかわらず、
当社又は公開買付者が、
当該公開買付けに
よる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定であ
る旨又はスクイーズアウト事由(下記(ヘ)に定義する。)を
生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合
には、本(ホ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、
かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日か
ら 60 日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な
限り速やかに(但し、当該 60 日間の最終日から 14 日以内に)
受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本
新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、
当該通知にお
いて指定した償還日
(かかる償還日は、
当該通知の日から東京
における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とす
る。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額
で繰上償還するものとする。
当社が本(ホ)記載の償還義務及び上記(ニ)又は下記(ヘ)
記載の償還義務を負うこととなる場合には、上記(ニ)又は下
記(ヘ)の手続が適用されるものとする。
(ヘ) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の
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また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行う
ことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される
英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
変更の後に当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総
会の決議がなされた場合、
当社の特別支配株主による当社の他
の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会
の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併
合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合
(以下
「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、受託会社及び
主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付
社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該ス
クイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に)通知したうえ
で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該
スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、
当該通知の
日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれ
かの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京
における 14 営業日目の日よりも前の日となる場合には、かか
る償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)
に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ニ)記載の償
還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額
(その最低
額は本社債の額面金額の 100%とし、最高額は本社債の額面金
額の 140%とする。但し、償還日が 2020 年 3 月 18 日から 2020
年 3 月 30 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額
面金額の 100%とする。)で繰上償還するものとする。
(ト) 当社が上記(イ)乃至(ヘ)のいずれかに基づく繰上償還の通
知又は下記(5)に基づく取得通知(下記(5)に定義する。)を行
った場合には、
以後他の事由に基づく繰上償還の通知又は取得
通知を行うことはできない
(但し、
当社普通株式が取得期日に
おいて株式会社東京証券取引所に上場されていない場合はこ
の限りでない。)。
また、当社が上記(ニ)若しくは(ヘ)に基づき繰上償還の通
知を行う義務が発生した場合又は上記(ホ)(i)乃至(iv)記載
の事由が発生した場合には、以後上記(イ)乃至(ハ)のいず
れかに基づく繰上償還の通知又は下記(5)に基づく取得通知を
行うことはできない。
( 5 ) 当社による本新株予
約 権 付 社 債 の 取 得
当社は、2019 年 10 月 28 日以降、受託会社及び主支払・新株予約権行
使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して、取得期日
(以下に定義する。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部
は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)すること
ができる。但し、取得通知の日以降取得期日までに債務不履行事由が
生じた場合、取得期日に取得が完了していない限り、取得通知は無効
となり、下記(7)を適用する。当社は、取得期日に当該本新株予約権付
社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対し
て交付財産(以下に定義する。)を交付する。
当社による本(5)に基づく本新株予約権付社債の取得は、
当社普通株式
が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを
条件とする。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付
社債の要項に従い消却する。
「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通
知の日から 75 日以上 90 日以内の日とする。
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この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行う
ことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される
英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、
(i)取得通知をし
た日の翌日から5取引日目の日に始まる30連続取引日の最終日におい
て本新株予約権を行使した場合に交付されたであろう数の当社普通株
式、及び(ii)本社債の額面金額相当額から(i)の株式数に 1 株当た
り平均 VWAP(以下に定義する。)を乗じて得られる額を差し引いた額
(正の数値である場合に限り、1 円未満の端数は切り捨てる。)に相
当する現金をいう。
「1 株当たり平均 VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から 5
取引日目の日に始まる 30 連続取引日に含まれる各取引日において株
式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格
の平均値をいう。当該 30 連続取引日中に上記 6.(4)(ニ)記載の転換
価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、1株当たり平均 VWAP も適宜調整される。
( 6 ) 買 入 消 却 当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付
社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権
付社債に係る本社債を消却することができる。
また、
当社の子会社は、
公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買
い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に
係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
( 7 ) 期 限 の 利 益 の 喪 失 信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付
社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約
権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益
喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失
い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付
して直ちに償還しなければならない。
( 8 ) 新 株 予 約 権 付 社 債
の 券 面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券(以下
「本新株予約権付社債券」という。)を発行するものとする。
( 9 ) 無 記 名 式 新 株
予 約 権 付 社 債 券
へ の 転 換 請 求 の 制 限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできな
い。
(10) 新株予約権付社債に係
る支払・新株予約権行使
請 求 受 付 代 理 人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.(主支払・新株予約権行
使請求受付代理人)
(11) 新株予約権付社債に係
る 名 簿 管 理 人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
(12) 社 債 の 担 保 又 は 保 証 本社債は、保証を付さないで発行される。
本社債は、一般担保付であり、本新株予約権付社債権者は、電気事業
法に基づき、当社の財産について、他の債権者に先だって自己の債権
の弁済を受ける権利を有する。
8. 特 約 (イ) 追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他
の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控
除することが法律上必要な場合には、
当社は、
一定の場合を除
き、
本新株予約権付社債権者に対し、
当該源泉徴収又は控除後
の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであ
ろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
(ロ) 担保設定制限
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本新株予約権付社債が残存する限り、
当社又は当社の主要子会社(本新株予約権付社債の要項に定義される。)
は、
1外債(以下に定義する。)に関する支払、2外債に関する保証に基づく
支払又は3外債に関する補償その他これに類する債務に基づ
く支払を担保することを目的として、
当該外債の保有者のため
に、
当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産
の全部又は一部にいかなる抵当権、
質権その他の担保権
(法令
上の一般担保(以下に定義する。)を除く。)も設定せず、か
つこれを存続させないものとする。但し、(a)かかる外債、保
証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同
じ担保を、
受託会社の満足する形若しくは本新株予約権付社債
の社債権者集会の特別決議により承認された形で、
本新株予約
権付社債にも同時に付す場合又は(b)その他の担保若しくは保
証を、
受託会社が完全な裁量の下に本新株予約権付社債権者に
とって著しく不利益でないと判断する形若しくは本新株予約
権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも同時に付す場合は、この限りでない。
本項において、「外債」とは、社債、ディベンチャー、ノートそ
の他これに類する期間 1 年超の証券のうち、
(i)外貨払の証券
若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券
又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要
子会社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認
を得て当初日本国外で募集される証券であって、
かつ(ii)日本
国外の証券取引所、
店頭市場若しくはこれに類するその他の市
場で、
相場が形成され、
上場され若しくは通常取引されるもの
又はそれを予定されているものをいう。「法令上の一般担保」
とは、
電気事業法に基づき当社の社債、
ディベンチャー及びノ
ートの保有者が有する一般担保並びにその時々で有効な電気
事業法又はその他の日本の法律に基づき、
当社又は当社の主要
子会社により発行された又は今後発行される社債、
ディベンチ
ャー及びノートの保有者が有する一般担保と同様の権利をい
う。
9. 取 得 格 付 本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
10. 上 場 取 引 所 本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
11. そ の 他 当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。
II.2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
1. 社 債 の 名 称 九州電力株式会社 2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株
予約権付社債(以下II.において「本新株予約権付社債」といい、そ
のうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」と
いう。)
2. 社 債 の 払 込 金 額 本社債の額面金額の 100.0%(各本社債の額面金額 1,000 万円)
3. 新 株 予 約 権 と 引 換 え に
払 い 込 む 金 銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
4. 社債の払込期日及び発行日 2017 年 3 月 30 日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
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を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行う
ことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される
英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
5. 募 集 に 関 す る 事 項
( 1 ) 募 集 方 法 Mizuho International plc 及び Nomura International plc を共同ブ
ックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事
引受会社」という。)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを
中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。但し、買
付けの申込みは条件決定日の翌日午前 8 時(日本時間)までに行われ
るものとする。
( 2 ) 新 株 予 約 権 付 社 債 の
募 集 価 格 ( 発 行 価 格 )
本社債の額面金額の 102.0%
6. 新株予約権に関する事項
( 1 ) 新株予約権の目的で
ある株式の種類、内容
及 び 数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元
株式数 100 株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付す
る数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(4)記載の転
換価額で除した数とする。但し、行使により生じる 1 株未満の端数は
切り捨て、現金による調整は行わない。
( 2 ) 発 行 す る 新 株 予 約 権
の 総 数
7,500 個及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券(下記
7.(8)に定義する。)の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び
補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る
本社債の額面金額合計額を 1,000 万円で除した個数の合計数
( 3 ) 新 株 予 約 権 の 割 当 日 2017 年 3 月 30 日
( 4 ) 新 株 予 約 権 の 行 使 に
際して出資される財産
の 内 容 及 び そ の 価 額
(イ) 各本新株予約権の行使に際しては、
当該本新株予約権に係る本
社債を出資するものとし、
当該本社債の価額は、
その額面金額
と同額とする。
(ロ) 転換価額は、当初、当社の代表取締役社長が、当社取締役会の
授権に基づき、
投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案
して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に
関して当社と上記 5. (1)記載の幹事引受会社との間で締結さ
れる引受契約書の締結日における当社普通株式の終値(下記
7.(4)(イ)に定義する。)に 1.05 を乗じた額を下回ってはな
らない。
(ハ) 2021 年 6 月 30 日(以下「決定日」という。)までの 30 連続
取引日(下記 7.(4)(イ)に定義する。)の当社普通株式の終
値の平均値(1 円未満の端数は切り上げる。)が、決定日に有
効な転換価額を 1 円以上下回る場合には、転換価額は、2021
年 7 月 9 日(以下「効力発生日」という。)以降、上記の方法
で算出された終値の平均値(1 円未満の端数は切り上げる。)
に修正される(但し、決定日から効力発生日までに下記(ニ)
に従って行われる調整に服する。)。
但し、
かかる算出の結果、
修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。)未満と
なる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。
「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の 90%に相
当する価額(1 円未満の端数は切り上げる。)をいう(但し、
決定日から効力発生日までに下記(ニ)に従って転換価額に対
して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。
(ニ) 転換価額は、
本新株予約権付社債の発行後、
当社が当社普通株
式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社
の保有する当社普通株式を処分する場合には、
下記の算式によ
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この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行う
ことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される
英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
り調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」
は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総
数をいう。
発 行 又 ×ばつ
1 株当たりの
既発行+処分株式数 払 込 金 額
調 整 後=調 整 ×ばつ
株式数 時 価
転換価額 転換価額 既発行株式数 + 発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通
株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求
できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含
む。)
の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合に
も適宜調整される。
( 5 ) 新株予約権の行使によ
り株式を発行する場合
における増加する資本
金 及 び 資 本 準 備 金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定され
た資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満
の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本
準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた
額とする。
( 6 ) 新株予約権を行使する
こ と が で き る 期 間
2017 年 4 月 13 日から 2022 年 3 月 17 日まで(行使請求受付場所現地
時間)とする。但し、1下記 7.(4)記載の本社債の繰上償還の場合は、
償還日の東京における 3 営業日前の日まで(但し、下記 7.(4)(ハ)
において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株
予約権を除く。)、2下記 7.(5)記載の当社による本新株予約権付社
債の取得がなされる場合、又は下記 7.(6)記載の本社債の買入消却が
なされる場合は、本社債が消却される時まで、また3下記 7.(7)記載
の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとす
る。上記いずれの場合も、2022 年 3 月 17 日(行使請求受付場所現地
時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記 7.(5)記載の当社による本新株予約権付社債
の取得の場合、取得期日(下記 7.(5)に定義する。)の 14 日前の日か
ら取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。ま
た、当社の組織再編等(下記 7.(4)(ニ)に定義する。)を行うため
に必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生
日の翌日から 14 日以内に終了する 30 日以内の当社が指定する期間
中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京
における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定め
る基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第 151 条第 1 項に関連
して株主を確定するために定められたその他の日
(以下
「株主確定日」
と総称する。)の東京における 2 営業日前の日(又は当該株主確定日
が東京における営業日でない場合、東京における 3 営業日前の日)か
ら当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない
場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約
権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法
律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に
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この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行う
ことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される
英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株
予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するた
めに修正することができる。
( 7 ) そ の 他 の 新 株 予 約 権
の 行 使 の 条 件
各本新株予約権の一部行使はできない。
( 8 ) 当社が組織再編等を行
う場合の承継会社等に
よる新株予約権の交付
(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義す
る。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予
約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、
かつ、
本新株
予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努
力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、
(i)その時点で適用のある法律上実行可能であり、
(ii)そのた
めの仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、か
つ、
(iii)当社又は承継会社等が、
当該組織再編等の全体から見
て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)
を負担せずに、
それを実行することが可能であることを前提条
件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織
再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善
の努力をするものとする。本(イ)
に記載の当社の努力義務は、
当社が受託会社に対して下記 7.(4)(ニ)(b)記載の証明書を
交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本
新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務
を引き受ける会社をいう。
(ロ) 上記
(イ)
の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権
の内容は下記のとおりとする。
1新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新
株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
2新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
3新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社
等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のう
え、
本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(i)又は(ii)に従う。なお、転換価額は上記(4)(ハ)と
同様の修正及び(4)(ニ)と同様の調整に服する。
(i)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編
等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合
に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編
等において受領する承継会社等の普通株式の数を、
当該
組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予
約権を行使したときに受領できるように、
転換価額を定
める。
当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以
外の証券又はその他の財産が交付されるときは、
当該証
券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除
して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を
併せて受領できるようにする。
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この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行う
ことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される
英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
(ii)上記以外の組織再編等の場合には、
当該組織再編等の効
力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新
株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益
を、
当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の
新株予約権を行使したときに受領できるように、
転換価
額を定める。
4新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその
価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、
承継された本社
債を出資するものとし、
当該本社債の価額は、
承継された本
社債の額面金額と同額とする。
5新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその 14 日後以内
の日)から、上記(6)に定める本新株予約権の行使期間の満
了日までとする。
6その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとす
る。
7承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、
承継会社等の新株予約権及び承継された社債
を下記 7.(5)と同様に取得することができる。
8新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加
する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合
における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5
を乗じた金額とし、
計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合
はその端数を切り上げた額とする。
増加する資本準備金の額
は、
資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額
とする。
9組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、
本新株予
約権付社債と同様の取り扱いを行う。
10その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる 1 株未満の端
数は切り捨て、
現金による調整は行わない。
承継会社等の新
株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ) 当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく
当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、
本新
株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほ
か、本新株予約権付社債の要項に従う。
( 9 ) 新株予約権と引換えに
金銭の払込みを要しな
い こ と と す る 理 由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであ
り、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際し
て当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権
が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と
本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる
経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要
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この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行う
ことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される
英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
しないこととする。
7. 社 債 に 関 す る 事 項
( 1 ) 社 債 の 総 額 750 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額
を合計した額
( 2 ) 社 債 の 利 率 本社債には利息は付さない。
( 3 ) 満 期 償 還 2022 年 3 月 31 日
(償還期限)
に本社債の額面金額の 100%で償還する。
( 4 ) 社 債 の 繰 上 償 還 (イ) 120%コールオプション条項による繰上償還
当社は、当社普通株式の終値(以下「終値」という。)が、20
連続取引日にわたり当該各取引日に適用のある上記 6.(4)
(ロ)記載の転換価額の 120%以上であった場合、当該 20 連
続取引日の末日から 30 日以内に受託会社及び主支払・新株予
約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対
して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、
2020 年 6
月 30 日以降、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金
額の 100%の価額で繰上償還することができる。
「取引日」
とは、
株式会社東京証券取引所における取引日をい
い、終値が発表されない日を含まない。
(ロ) クリーンアップ条項による繰上償還
本(ロ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点におい
て、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総
額の 10%を下回った場合、当社は、受託会社及び主支払・新
株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者
に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、残
存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の 100%の価額
で繰上償還することができる。
(ハ) 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記 8.(イ)記載の追
加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じても
かかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託
会社に了解させた場合、当社は、受託会社及び主支払・新株
予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に
対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、残存
本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の 100%の価額で
繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払
義務を負うこととなる最初の日の 90 日前の日より前にかかる
繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残
存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の
10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に
対して当該償還日の 20 日前までに通知することにより、当該
本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償
還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社
は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記 8.
(イ)
記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社
債に関する支払は下記 8.(イ)記載の公租公課を源泉徴収又
は控除したうえでなされる。
(ニ) 組織再編等による繰上償還
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この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行う
ことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される
英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
組織再編等が生じたが、(a)上記 6.(8)(イ)記載の措置を講
ずることができない場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再
編等の効力発生日において、
理由の如何を問わず、
日本の上場
会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が
受託会社に対して交付した場合、当社は、受託会社及び主支払・
新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債
権者に対して東京における 14 営業日以上前に通知したうえ
で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則
として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、
残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で
繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記 6.(4)(ロ)記載の転
換価額の決定時点における金利、
当社普通株式の株価及びボラ
ティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点
における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるよ
うに、
償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。
かかる方式に従って
算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の 100%と
し、最高額は本社債の額面金額の 140%とする(但し、償還日
が 2022 年 3 月 18 日から 2022 年 3 月 30 日までの間となる場合
には、償還金額は本社債の額面金額の 100%とする。)。かか
る方式の詳細は、
当社の代表取締役社長が、
当社取締役会の授
権に基づき、上記 6.(4)(ロ)記載の転換価額の決定と同時に
決定する。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な
場合は、取締役会。株主総会又は取締役会には、会社法及び当
社の定款の定めるところに従って当社の種類株主総会の決議
が要求される場合は、当該種類株主総会を含む。以下同じ。)
において(i)当社と他の会社の合併
(新設合併及び吸収合併を
含むが、
当社が存続会社である場合を除く。
以下同じ。)、(ii)資産譲渡
(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社へ
の売却若しくは移転で、
その条件に従って本新株予約権付社債
に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、
(iii)
会社分割
(新設分割及び吸収分割を含むが、
本新株予約権付社
債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限
る。)、(iv)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完
全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(v)その他の日
本法上の会社再編手続で、
これにより本社債又は本新株予約権
に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなる
ものの承認決議が採択されることをいう。
(ホ) 上場廃止等による繰上償還
(i)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付
者」
という。)
により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ii)当社が、
金融商品取引法に従って、
当該公開買付けに賛同する
意見を表明し、
(iii)当社又は公開買付者が、
当該公開買付けに
よる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止さ
れる可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し
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を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行う
ことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される
英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
(但し、
当社又は公開買付者が、
当該取得後も当社が日本の上
場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合
を除く。)、かつ、(iv)公開買付者が当該公開買付けにより当
社普通株式を取得した場合、
当社は、
実務上可能な限り速やか
に(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から
14 日以内に)受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付
代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して通知したうえ
で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該
通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までの
いずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)
を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出さ
れる償還金額(その最低額は本社債の額面金額の 100%とし、
最高額は本社債の額面金額の 140%とする。但し、償還日が
2022 年 3 月 18 日から 2022 年 3 月 30 日までの間となる場合に
は、償還金額は本社債の額面金額の 100%とする。)で繰上償
還するものとする。
上記にかかわらず、
当社又は公開買付者が、
当該公開買付けに
よる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定であ
る旨又はスクイーズアウト事由(下記(ヘ)に定義する。)を
生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合
には、本(ホ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、
かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日か
ら 60 日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な
限り速やかに(但し、当該 60 日間の最終日から 14 日以内に)
受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本
新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、
当該通知にお
いて指定した償還日
(かかる償還日は、
当該通知の日から東京
における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とす
る。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額
で繰上償還するものとする。
当社が本(ホ)記載の償還義務及び上記(ニ)又は下記(ヘ)
記載の償還義務を負うこととなる場合には、上記(ニ)又は下
記(ヘ)の手続が適用されるものとする。
(ヘ) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の
変更の後に当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総
会の決議がなされた場合、
当社の特別支配株主による当社の他
の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会
の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併
合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合
(以下
「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、受託会社及び
主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付
社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該ス
クイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に)通知したうえ
で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該
スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、
当該通知の
日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれ
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また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行う
ことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される
英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
かの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京
における 14 営業日目の日よりも前の日となる場合には、かか
る償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)
に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ニ)記載の償
還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額
(その最低
額は本社債の額面金額の 100%とし、最高額は本社債の額面金
額の 140%とする。但し、償還日が 2022 年 3 月 18 日から 2022
年 3 月 30 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額
面金額の 100%とする。)で繰上償還するものとする。
(ト) 当社が上記(イ)乃至(ヘ)のいずれかに基づく繰上償還の通
知又は下記(5)に基づく取得通知(下記(5)に定義する。)を行
った場合には、
以後他の事由に基づく繰上償還の通知又は取得
通知を行うことはできない
(但し、
当社普通株式が取得期日に
おいて株式会社東京証券取引所に上場されていない場合はこ
の限りでない。)。
また、当社が上記(ニ)若しくは(ヘ)に基づき繰上償還の通
知を行う義務が発生した場合又は上記(ホ)(i)乃至(iv)記載
の事由が発生した場合には、以後上記(イ)乃至(ハ)のいず
れかに基づく繰上償還の通知又は下記(5)に基づく取得通知を
行うことはできない。
( 5 ) 当社による本新株予
約 権 付 社 債 の 取 得
当社は、2021 年 10 月 25 日以降、受託会社及び主支払・新株予約権行
使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して、取得期日
(以下に定義する。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部
は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)すること
ができる。但し、取得通知の日以降取得期日までに債務不履行事由が
生じた場合、取得期日に取得が完了していない限り、取得通知は無効
となり、下記(7)を適用する。当社は、取得期日に当該本新株予約権付
社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対し
て交付財産(以下に定義する。)を交付する。
当社による本(5)に基づく本新株予約権付社債の取得は、
当社普通株式
が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを
条件とする。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付
社債の要項に従い消却する。
「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通
知の日から 75 日以上 90 日以内の日とする。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、
(i)取得通知をし
た日の翌日から5取引日目の日に始まる30連続取引日の最終日におい
て本新株予約権を行使した場合に交付されたであろう数の当社普通株
式、及び(ii)本社債の額面金額相当額から(i)の株式数に 1 株当た
り平均 VWAP(以下に定義する。)を乗じて得られる額を差し引いた額
(正の数値である場合に限り、1 円未満の端数は切り捨てる。)に相
当する現金をいう。
「1 株当たり平均 VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から 5
取引日目の日に始まる 30 連続取引日に含まれる各取引日において株
式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格
の平均値をいう。当該 30 連続取引日中に上記 6.(4)(ニ)記載の転換
価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、1- 22 -
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行う
ことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される
英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
株当たり平均 VWAP も適宜調整される。
( 6 ) 買 入 消 却 当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付
社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権
付社債に係る本社債を消却することができる。
また、
当社の子会社は、
公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買
い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に
係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
( 7 ) 期 限 の 利 益 の 喪 失 信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付
社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約
権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益
喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失
い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付
して直ちに償還しなければならない。
( 8 ) 新 株 予 約 権 付 社 債
の 券 面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券(以下
「本新株予約権付社債券」という。)を発行するものとする。
( 9 ) 無 記 名 式 新 株
予 約 権 付 社 債 券
へ の 転 換 請 求 の 制 限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできな
い。
(10) 新株予約権付社債に係
る支払・新株予約権行使
請 求 受 付 代 理 人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.(主支払・新株予約権行
使請求受付代理人)
(11) 新株予約権付社債に係
る 名 簿 管 理 人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
(12) 社 債 の 担 保 又 は 保 証 本社債は、保証を付さないで発行される。但し、改正電気事業法の適
用により当社の送配電事業が別会社に移転する場合、当社の任意の選
択により、本新株予約権付社債の要項に従い、本社債に当該別会社に
よる保証が付されることがある。
本社債は、一般担保付であり、本新株予約権付社債権者は、電気事業
法に基づき、当社の財産について、他の債権者に先だって自己の債権
の弁済を受ける権利を有する。
8. 特 約 (イ) 追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他
の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控
除することが法律上必要な場合には、
当社は、
一定の場合を除
き、
本新株予約権付社債権者に対し、
当該源泉徴収又は控除後
の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであ
ろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
(ロ) 担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、
当社又は当社の主要子会社(本新株予約権付社債の要項に定義される。)
は、
1外債(以下に定義する。)に関する支払、2外債に関する保証に基づく
支払又は3外債に関する補償その他これに類する債務に基づ
く支払を担保することを目的として、
当該外債の保有者のため
に、
当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産
の全部又は一部にいかなる抵当権、
質権その他の担保権
(法令
上の一般担保(以下に定義する。)を除く。)も設定せず、か
つこれを存続させないものとする。但し、(a)かかる外債、保
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この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行う
ことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される
英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同
じ担保を、
受託会社の満足する形若しくは本新株予約権付社債
の社債権者集会の特別決議により承認された形で、
本新株予約
権付社債にも同時に付す場合又は(b)その他の担保若しくは保
証を、
受託会社が完全な裁量の下に本新株予約権付社債権者に
とって著しく不利益でないと判断する形若しくは本新株予約
権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも同時に付す場合は、この限りでない。
本項において、「外債」とは、社債、ディベンチャー、ノートそ
の他これに類する期間 1 年超の証券のうち、
(i)外貨払の証券
若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券
又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要
子会社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認
を得て当初日本国外で募集される証券であって、
かつ(ii)日本
国外の証券取引所、
店頭市場若しくはこれに類するその他の市
場で、
相場が形成され、
上場され若しくは通常取引されるもの
又はそれを予定されているものをいう。「法令上の一般担保」
とは、
電気事業法に基づき当社の社債、
ディベンチャー及びノ
ートの保有者が有する一般担保並びにその時々で有効な電気
事業法又はその他の日本の法律に基づき、
当社又は当社の主要
子会社により発行された又は今後発行される社債、
ディベンチ
ャー及びノートの保有者が有する一般担保と同様の権利をい
う。
9. 取 得 格 付 本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
10. 上 場 取 引 所 本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
11. そ の 他 当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。
以 上
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この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行う
ことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される
英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
(ご 参 考)
1.資金の使途
(1)今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金については、主に、中期経営方針の対象期間である足元
5 か年度(平成 27〜31 年度)の成長戦略に係る重点的な取組みとして位置づけられる、電源競争力
強化のための高効率発電所の建設資金及び海外電気事業の強化に係る投資資金に充当し、残額につ
いては財務柔軟性確保を目的として債務の償還に充当する予定です。
具体的には以下のとおりです。
1 高効率の超々臨界圧発電(USC)を採用し環境に最大限配慮した松浦発電所2号機(石炭火
力・出力100万 kW)を建設中であり、これらの設備投資資金の一部として平成32年3月末
までに900億円を充当します。石炭火力発電は、燃料の調達安定性及び経済性において優
位性を有し、本件設備投資は当社の電源競争力強化に資する投資と位置付けられます。
2 当社グループは、地熱発電技術においてグローバルな競争力を有しており、これまで蓄積
した技術・ノウハウを活かして海外電気事業を推進する計画です。
現在建設工事中である
世界最大級のインドネシア サルーラ地熱 IPP プロジェクト資金の一部として、
平成31年3
月末までに100億円を充当します。
なお、
同プロジェクトに係る3基の建設工事中の地熱発
電所のうち、初号機については、平成28年11月に主要機器の試運転を開始しており、当局
からの許認可等の取得を条件として、平成29年3月中に営業運転を開始予定です。
3 中期経営方針の重点的な取組みである成長事業の強化・拡大に向けた新たな投資への活用
を可能とするための財務柔軟性確保を目的として、
第392回及び第393回普通社債
(償還期
限:平成29年4月及び平成29年6月)の償還資金の一部に約500億円を充当します。
(2)前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3)業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
2.株主への利益配分等
(1)利益配分に関する基本方針
配当につきましては、安定配当の維持を基本として、業績などを総合的に勘案し、決定すること
としております。
(2)配当決定にあたっての考え方
配当決定に際しては、上記(1)の方針に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款に定めて
おり、
配当は中間配当及び期末配当の年 2 回を基本とし、
配当の決定機関は、
中間配当は取締役会、
期末配当は株主総会としております。
(3)内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、財務体質の改善等に充当してまいります。
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この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行う
ことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される
英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
(4)過去 3 決算期間の配当状況等
平成 26 年 3 月期 平成 27 年 3 月期 平成 28 年 3 月期
1 株当たり連結当期純利益又
は1株当たり連結当期純損失
△しろさんかく203.19 円 △しろさんかく242.38 円 155.17 円
1 株 当 た り 年 間 配 当 金 - - 普通株式 5.00 円
A種優先株式
7,153,763.00 円
実 績 連 結 配 当 性 向 - - 3.2%
自己資本連結当期純利益率 △しろさんかく18.9% △しろさんかく25.3% 16.1%
連 結 純 資 産 配 当 率 - - 0.7%
(注)1. 1 株当たり連結当期純利益又は 1 株当たり連結当期純損失は、
普通株式の期中平均株式
数に基づいて計算しております。
2. 実績連結配当性向は、
普通株式に係る 1 株当たりの年間配当金を 1 株当たり連結当期純
利益で除した数値です。なお、平成 26 年 3 月期及び平成 27 年 3 月期については、1 株
当たり連結当期純損失を計上しているため記載しておりません。
3. 自己資本連結当期純利益率は、決算期末の連結当期純利益を自己資本(連結純資産合計
額から非支配株主持分を控除した額で期首と期末の平均)で除した数値です。
4. 連結純資産配当率は、
普通株式に係る 1 株当たりの年間配当金を 1 株当たり連結純資産
額(期首と期末の平均)で除した数値です。
3.その他
(1)潜在株式による希薄化情報
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
(2)過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
1エクイティ・ファイナンスの状況
年月日 増資額 増資後資本金 増資後資本準備金 摘要
平成 26 年 8 月 1 日 100,000 百万円 287,304 百万円 81,087 百万円 (注)
(注) 第三者割当の方法によるA種優先株式の発行によるものです。
会社法第 447 条第 3 項及
び第 448 条第 3 項の規定に基づき、
A種優先株式の発行と同時に、
資本金の額を 50,000
百万円、資本準備金の額を 50,000 百万円減少させた上で、それぞれの全額をその他資
本剰余金に振り替えております。振り替え後の資本金の額は 237,304 百万円、資本準備
金の額は 31,087 百万円であります。
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この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券
法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行う
ことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される
英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
2過去 3 決算期間及び直前の株価等の推移
普通株式
平成 26 年 3 月期 平成 27 年 3 月期 平成 28 年 3 月期 平成 29 年 3 月期
始 値 980 円 1,261 円 1,157 円 1,068 円
高 値 1,660 円 1,304 円 1,850 円 1,347 円
安 値 880 円 991 円 1,012 円 875 円
終 値 1,262 円 1,165 円 1,071 円 1,249 円
株価収益率(連結) - - 6.90 倍 -
(注)1. 株価は、株式会社東京証券取引所におけるものであります。
2. 平成 29 年 3 月期の株価については、平成 29 年 3 月 13 日現在で表示しております。
3. 株価収益率(連結)は、決算期末の株価(終値)を当該決算期末の 1 株当たり連結
当期純利益で除した数値であります。なお、平成 26 年 3 月期及び平成 27 年 3 月期
については、連結当期純損失を計上しているため記載しておりません。また、平成
29 年 3 月期については、未確定のため記載しておりません。
A種優先株式
当社A種優先株式は、非上場であるため、該当事項はありません。
3過去 5 年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更
該当事項はありません。
(3)ロックアップについて
当社は、
本新株予約権付社債に係る引受契約の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまでの
期間中、
幹事引受会社を代表する共同主幹事引受会社の事前の書面による承諾を受けることなく、
当社普通株式、
当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社普通株式を取得若しくは
受領する権利を表章する証券の発行等(但し、本新株予約権付社債の発行、本新株予約権の行使
による当社普通株式の交付、
株式分割、
当社及び当社子会社の間の株式交換契約に基づく当該子
会社の普通株式に対する当社普通株式の割当て、その他日本法上の要請による場合等を除く。)
を行わない旨を合意しております。
以 上