- 1 -
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。
なお、
同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証
券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行
うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成さ
れる英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
平成 29 年 3 月 14 日
各位
会社名九州電力株式会社
代表者名代表取締役社長瓜生道明
(コード番号:9508 東証第一部・福証)
問合せ先業務本部資金グループ長本田隆浩
TEL. (092)761-3031
2020 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び
2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の
発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、平成 29 年 3 月 14 日開催の当社取締役会において決議しました 2020 年満期ユーロ円建取得
条項付転換社債型新株予約権付社債及び 2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社
債の発行について、発行条件等を決定しましたので、既に決定済みの事項とともに、下記のとおりお知
らせします。記I.2020 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下I.において「本新株予約権
付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」
、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)新株予約権に関する事項
1. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額本社債の額面金額と同額とする。
2. 転換価額 1,434 円
(参考)発行条件決定日(平成 29 年 3 月 14 日)における株価等の状況
イ.株式会社東京証券取引所における株価(終値) 1,247 円ロ.アップ率[{
(転換価額)/(株価
(終値)
)×ばつ100] 15.00%
(ご参考) 2020 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の概要
1. 社債の総額 750億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合
計額を合計した額
2. 社債の払込金額本社債の額面金額の 100.0%(各本社債の額面金額 1,000 万円)
3. 新株予約権付社債の
募集価格 ( 発行価格 )
本社債の額面金額の 102.0%
- 2 -
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。
なお、
同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証
券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行
うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成さ
れる英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
4. 発行決議日 2017 年 3 月 14 日
5. 社債の払込期日及び発行日 2017 年 3 月 30 日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同
じ。)
6. 新株予約権を行使する
ことができる期間
2017 年 4 月 13 日から 2020 年 3 月 17 日まで(行使請求受付場所
現地時間)とする。但し、1本社債の繰上償還の場合は、償還日
の東京における 3 営業日前の日まで(但し、繰上償還を受けない
ことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、2当社
による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、
又は本社債の
買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また3
本社債の期限の利益の喪失の場合は、
期限の利益の喪失時までと
する。上記いずれの場合も、2020 年 3 月 17 日(行使請求受付場
所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場
合、取得期日の 14 日前の日から取得期日までの間は本新株予約
権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うた
めに必要であると当社が合理的に判断した場合、
組織再編等の効
力発生日の翌日から14日以内に終了する 30 日以内の当社が指定
する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が
東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当
社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第 151
条第 1 項に関連して株主を確定するために定められたその他の
日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における 2 営業日
前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、
東京における 3 営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株
主確定日が東京における営業日でない場合、
東京における翌営業
日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはで
きない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制
度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又
は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を
行使することができる期間の制限を、
当該変更を反映するために
修正することができる。
7. 償還期限 2020 年 3 月 31 日
8. 潜在株式による希薄化情報今回のファイナンスを実施することにより、直近(2017 年 2 月
28 日現在)の発行済株式総数(自己株式を除く。
)に対する潜在
株式数の比率は 21.79%になる見込みです。
(注)潜在株式数の比率は、今回発行する本新株予約権付社債及
び 2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社
債に係る新株予約権がすべて当初転換価額で行使された場合
に、新たに発行される株式数を直近の発行済株式総数(自己株式
を除く。)で除した数値であります。
※(注記)詳細は、平成 29 年 3 月 14 日付け当社プレスリリース「2020 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債
型新株予約権付社債及び 2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関
するお知らせ」をご参照ください。
- 3 -
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。
なお、
同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証
券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行
うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成さ
れる英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
II.2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下II.において「本新株予約権
付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」
、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)新株予約権に関する事項
1. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額本社債の額面金額と同額とする。
2. 転換価額 1,471 円
(参考)発行条件決定日(平成 29 年 3 月 14 日)における株価等の状況
イ.株式会社東京証券取引所における株価(終値) 1,247 円
ロ.アップ率[{(転換価額)/(株価(終値)
)×ばつ100] 17.96%
(ご参考) 2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の概要
1. 社債の総額 750億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合
計額を合計した額
2. 社債の払込金額本社債の額面金額の 100.0%(各本社債の額面金額 1,000 万円)
3. 新株予約権付社債の
募集価格 ( 発行価格 )
本社債の額面金額の 102.0%
4. 発行決議日 2017 年 3 月 14 日
5. 社債の払込期日及び発行日 2017 年 3 月 30 日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同
じ。)
6. 新株予約権を行使する
ことができる期間
2017 年 4 月 13 日から 2022 年 3 月 17 日まで(行使請求受付場所
現地時間)とする。但し、1本社債の繰上償還の場合は、償還日
の東京における 3 営業日前の日まで(但し、繰上償還を受けない
ことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、2当社
による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、
又は本社債の
買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また3
本社債の期限の利益の喪失の場合は、
期限の利益の喪失時までと
する。上記いずれの場合も、2022 年 3 月 17 日(行使請求受付場
所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場
合、取得期日の 14 日前の日から取得期日までの間は本新株予約
権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うた
めに必要であると当社が合理的に判断した場合、
組織再編等の効
力発生日の翌日から14 日以内に終了する 30 日以内の当社が指定
する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が
東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当
社の定める基準日又は社債、
株式等の振替に関する法律第 151 条
第 1 項に関連して株主を確定するために定められたその他の日
(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における 2 営業日前
の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東
- 4 -
この文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。
なお、
同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証
券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行
うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成さ
れる英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
京における 3 営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主
確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業
日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはで
きない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制
度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又
は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を
行使することができる期間の制限を、
当該変更を反映するために
修正することができる。
7. 償還期限 2022 年 3 月 31 日
8. 潜在株式による希薄化情報今回のファイナンスを実施することにより、直近(2017 年 2 月
28 日現在)の発行済株式総数(自己株式を除く。
)に対する潜在
株式数の比率は 21.79%になる見込みです。
(注)潜在株式数の比率は、今回発行する本新株予約権付社債及
び 2020 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社
債に係る新株予約権がすべて当初転換価額で行使された場合
に、新たに発行される株式数を直近の発行済株式総数(自己株式
を除く。)で除した数値であります。
※(注記)詳細は、平成 29 年 3 月 14 日付け当社プレスリリース「2020 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債
型新株予約権付社債及び 2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関
するお知らせ」をご参照ください。
以上