平成 30 年4月 27 日
各 位
会 社 名 九 州 電 力 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 瓜生 道明
(コード:9508 東証第一部、福証)
問合せ先 秘書グループ長 熊懐 達夫
TEL. (092)761-3031
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、平成 30 年4月 27 日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度
「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」
(以下「本制度」といいます。
)を導入
することを決議し、
本制度に関する議案を平成 30 年6月 27 日開催の第 94 回定時株主総会
(以下「本株主総会」といいます。
)に付議することといたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。
なお、当社は、平成 30 年2月 28 日の取締役会において、本株主総会で必要な定款変更
等が承認されることを条件に「監査等委員会設置会社」へ移行する方針を併せて決議して
おり、下記は当該移行を前提とした内容となっております。記1 導入の背景及び目的
当社取締役会は、当社の社外取締役でない取締役(監査等委員である取締役を除き
ます。
)及び執行役員(以下、併せて「取締役等」といいます。
)に対し、業績目標の
達成度に応じ当社株式の給付を行うことで、株主の皆さまと企業価値を共有する
とともに、経営計画の実行を通じた企業価値向上及び株価上昇への貢献意欲を一層
高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆さまのご承認
をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主
総会に付議することといたしました。
2 本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、
「本信託」と
いいます。
)を通じて取得され、取締役等に対し、当社が定める役員株式給付規程に
従い、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」
といいます。
)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、
取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時と
なります。
<本制度の仕組み>
(2)本制度の対象者
社外取締役でない取締役(監査等委員である取締役を除きます。
)及び執行役員
【受益者】
取締役等を退任した者のうち
受益者要件を満たす者
6当社株式等の給付
2金銭の信託
3株式取得
取締役等
1役員株式給付規程の制定
4ポイントの付与受給権取得【委託者】
当社
【受託者】
みずほ信託銀行
(再信託:資産管理サービス信託銀行)
当社株式
信託管理人
議決権不行使
の指図5議決権不行使1 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を
受けた枠組みの範囲内において、
「役員株式給付規程」を制定します。
2 当社は、1の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
3 本信託は、2で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じた方法等により
取得します。
4 当社は、
「役員株式給付規程」に基づき、取締役等に対し、役職位に応じたポイント及び業績
目標の達成度に応じたポイントを付与します。
5 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る
議決権を行使しないこととします。
6 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を
満たした者(以下「受益者」といいます。
)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に
応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を
満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
(3)信託期間
平成 30 年8月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間に
ついて、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。
本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)(4)信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、
平成 31 年3月末日で終了する事業年度から平成 33 年3月末日で終了する事業年度
までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、
当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、
「対象期間」といいます。
)及びその後の各対象期間を対象として、取締役等への
当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の
金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記(3)の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要
資金として、8億4千万円(うち、社外取締役でない取締役〔監査等委員である
取締役を除きます。
〕分として3億9千万円)を上限とした資金を本信託に拠出
いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として
対象期間ごとに、8億4千万円(うち、社外取締役でない取締役〔監査等委員である
取締役を除く。
〕分として3億9千万円)を上限として本信託に追加拠出することと
します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社
株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する
当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。
)及び金銭
(以下「残存株式等」といいます。
)があるときは、残存株式等の金額(当社株式に
ついては、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。
)と追加拠出される
金銭の合計額は、8億4千万円(うち、社外取締役でない取締役〔監査等委員である
取締役を除く。
〕分として3億9千万円)を上限とします。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(5)当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、
取引市場を通じた方法等によりこれを実施することとします
ご参考として、平成 30 年4月 26 日の終値での取得を前提とした場合、当初対象
期間に関して当社が取締役等への給付を行うための株式の取得資金として拠出する
資金の上限額8億4千万円を原資に取得する株式数は、最大で 62 万株となります。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6)取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役等には、
各対象期間中の毎年3月末日を基準日として同日の役職位に応じた
ポイントが付与されるとともに、各対象期間の終了日を基準日として、業績目標の
達成度に応じたポイントが付与されます。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、
1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会における
株主の皆さまによる承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償
割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与済みの
ポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
(7)当社株式等の給付
取締役等が退任し、当該取締役等は、退任時までに当該取締役等に付与された
ポイント数に応じた数の当社株式について、
役員株式給付規程の要件を満たした場合
は、本信託から給付を受け、一部については、当社株式の時価相当の金銭給付を
受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合が
あります。
(8)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、
信託管理人の指図に基づき、
一律に行使
しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る
議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や
本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合に
おいて、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その
時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して
給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、
当社株式の上場廃止、
役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合
に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、
当社株式については、
全て当社が
無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託
終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により取締役
等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
【本信託の概要】
1名称 :株式給付信託(BBT)
2委託者 :当社
3受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)
4受益者 :取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める
受益者要件を満たす者
5信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定する予定
6信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
7本信託契約の締結日 :平成 30 年8月(予定)
8金銭を信託する日 :平成 30 年8月(予定)
9信託の期間 :平成 30 年8月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は
継続します。)以 上