平成 30 年5月 14 日
各 位
会 社 名 九 州 電 力 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 瓜生 道明
(コード番号:9508 東証第一部・福証)
問合せ先 ビジネスソリューション統 括 本 部
地 域 共 生 本 部
経営法務グループ長 上野 理枝
TEL. (092)761-3031
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、定款の一部変更の件を本年6月 27 日開催の
第 94 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせ
いたします。記1 定款変更の目的
電力システム改革をはじめ当社を取り巻く経営環境が大きく変化する中、当社が、
持続的な成長とステークホルダーの皆さまへの中長期的な価値提供を果たしていく
ためには、経営における監督と執行機能の分離を進め、取締役会の監督機能の強化を
図るとともに、環境変化に対し、より一層柔軟かつ機動的に対処できる体制を整備す
るなど、コーポレート・ガバナンスの更なる充実が必要と考えております。
(1)このような認識のもと、当社は、取締役会の監査・監督機能の強化と業務執行に
関する意思決定の迅速化を実現するため、
監査等委員会設置会社に移行したいと考
えます。これに伴い、監査等委員及び監査等委員会に関する規定、重要な業務執行
の決定の取締役への委任に関する規定の新設等を行うものであります。
(2)また、取締役による監督と執行役員による業務執行という機能分担の更なる明確
化の観点から、取締役及び取締役会に関する規定の変更、並びに執行役員に関する
規定の新設等を行うものであります。
(3)さらに、監査機能等を担う監査等委員である取締役をはじめとした非業務執行取
締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、責任限定契約の締結対象を
拡大する旨の変更を行うものであります。
なお、本変更につきましては、監査役全員の同意を得ております。
(4)その他、上記変更に伴う条数の変更等を行うものであります。
2 定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙のとおりであります。
3 日 程
定款変更のための株主総会開催日 平成 30 年6月 27 日
定款変更の効力発生日 平成 30 年6月 27 日
4 その他
監査等委員会設置会社への移行に伴う役員人事につきましては、平成 30 年4月 27
日付の「役員人事等の内定」において別途開示しております。
以 上
(下線は変更部分を示します。)
現 行 定 款 変 更 案
(機 関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役の
ほか、 次の機関を置く。
取締役会
監 査 役
監査役会
会計監査人
(機 関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役の
ほか、 次の機関を置く。
取締役会
監査等委員会
〈 削 る 〉
会計監査人
(株主名簿管理人)
第11条 〈 省 略 〉
2 株主名簿管理人およびその事務取扱場
所は、取締役会の決議によって定め、これ
を公告する。
3 〈 省 略 〉
(株主名簿管理人)
第11条 〈現行どおり〉
2 株主名簿管理人およびその事務取扱場
所は、取締役会の決議または取締役会の決
議による委任を受けた取締役の決定によ
って定め、これを公告する。
3 〈現行どおり〉
(株式取扱規程)
第12条 当会社の株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会の決議に
よって定める株式取扱規程による。
(株式取扱規程)
第12条 当会社の株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会の決議ま
たは取締役会の決議による委任を受けた
取締役の決定によって定める株式取扱規
程による。
第 3章 株 主 総 会
(招 集)
第13条 当会社の定時株主総会は毎年6月
に、臨時株主総会は必要あるごとに、取締
役会の決議に基づき、
社長がこれを招集す
る。
第 3章 株 主 総 会
(招 集)
第13条 当会社の定時株主総会は毎年6月
に、臨時株主総会は必要あるごとに、取締
役会の決議に基づき、
株主総会の議長であ
る取締役がこれを招集する。
(議 長)
第15条 株主総会の議長は、
社長がこれに任
ずる。
2 社長に事故があるときは、
あらかじめ取
締役会の決議によって定めた順序により、
他の取締役がこれに当たる。
(議 長)
第15条 株主総会の議長は、
取締役会の決議
によって定めた代表取締役がこれに当た
る。
2 前項の代表取締役に事故があるときは、
あらかじめ取締役会の決議によって定め
た順序により、他の取締役がこれに当た
る。
第 4章 取締役および取締役会
(員 数)
第19条 当会社の取締役は、
17名以内とす
る。
〈 新 設 〉
第 4章 取締役および取締役会
(員 数)
第19条 当会社の取締役は、
19名以内とす
る。
2 前項の取締役のうち、
監査等委員である
取締役は、5名以内とする。
別 紙
(選 任)
第20条 取締役は、
株主総会において選任す
る。
2 〈 省 略 〉
3 〈 省 略 〉
(選 任)
第20条 取締役は、
監査等委員である取締役
とそれ以外の取締役とを区別して、株主総
会において選任する。
2 〈現行どおり〉
3 〈現行どおり〉
(任 期)
第21条 取締役の任期は、
選任後1年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までとする。
〈 新 設 〉
(任 期)
第21条 取締役
(監査等委員である取締役を
除く。)の任期は、選任後1年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
2 監査等委員である取締役の任期は、
選任
後2年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の終結の
時までとする。
3 任期の満了前に退任した監査等委員で
ある取締役の補欠のため選任された監査
等委員である取締役の任期は、退任した監
査等委員である取締役の任期の満了する
時までとする。
〈 新 設 〉 (補欠の監査等委員である取締役の予選の効力)
第22条 補欠の監査等委員である取締役の
選任決議が効力を有する期間は、選任後2
年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の開始の時ま
でとする。
(役付取締役および代表取締役)
第22条 取締役会の決議により、会長、社長
各1名、副社長若干名を定めることができ
る。
2 会長、社長および副社長は、各自当会社
を代表する。
〈 新 設 〉
(役付取締役および代表取締役)
第23条 取締役会は、その決議により、役付
取締役として会長1名を選定することが
できる。
2 会長および社長は、代表取締役とする。
3 前項のほか、取締役会の決議により、取
締役(監査等委員である取締役を除く。)
の中から、代表取締役を選定することがで
きる。
(役付取締役の職務)
第23条 社長は、取締役会の決議に従い、会
社の業務を執行する。
2 副社長は、社長を補佐する。
〈 削 る 〉
(職務代行)
第24条 会長または社長に事故があるとき
は、あらかじめ取締役会の決議によって定
めた順序により、他の取締役がその職務を
代行する。
(職務代行)
第24条 会長に事故があるときは、
あらかじ
め取締役会の決議によって定めた順序に
より、他の取締役がその職務を代行する。
(取締役会の招集)
第25条 〈 省 略 〉
2 取締役会招集の通知は、
各取締役および
各監査役に対し会日の2日前までに発す
るものとする。ただし、緊急を要する場合
には、さらにこの期間を短縮することがで
きる。
(取締役会の招集)
第25条 〈現行どおり〉
2 取締役会招集の通知は、
各取締役に対し
会日の2日前までに発するものとする。た
だし、緊急を要する場合には、さらにこの
期間を短縮することができる。
(取締役会の議長)
第26条 取締役会の議長は、
会長がこれに任
ずる。
(取締役会の議長)
第26条 取締役会の議長は、
会長がこれに当
たる。
〈 新 設 〉 (業務執行の決定の委任)
第28条 当会社は、会社法第399条の13第6
項の規定により、取締役会の決議によっ
て、重要な業務執行(同条第5項各号に掲
げる事項を除く。)の決定の全部または一
部を取締役に委任することができる。
(取締役会の決議の省略)
第28条 〈 省 略 〉
(取締役会の決議の省略)
第29条 〈現行どおり〉
(取締役の責任免除)
第29条 〈 省 略 〉
2 当会社は、社外取締役との間に、会社法
第423条第1項の責任につき、
善意でかつ重
大な過失がない場合はその責任を法令の定
める限度額に限定する旨の契約を締結する
ことができる。
(取締役の責任免除)
第30条 〈現行どおり〉
2 当会社は、取締役(業務執行取締役等で
ある取締役を除く。)との間に、会社法第
423条第1項の責任につき、
善意でかつ重大
な過失がない場合はその責任を法令の定め
る限度額に限定する旨の契約を締結するこ
とができる。
〈 新 設 〉
〈 新 設 〉
第 5章 監査等委員会
(常勤監査等委員)
第31条 監査等委員会は、その決議により、
常勤の監査等委員を選定することができ
る。
〈 新 設 〉 (監査等委員会の招集通知)
第32条 監査等委員会招集の通知は、
各監査
等委員に対し会日の2日前までに発する
ものとする。ただし、緊急を要する場合に
は、さらにこの期間を短縮することができ
る。
第 5章 監査役および監査役会
(員 数)
第30条 当会社の監査役は、6名以内とす
る。
〈 削 る 〉
〈 削 る 〉
(選 任)
第31条 監査役は、
株主総会において選任す
る。
2 監査役の選任決議は、
議決権を行使する
ことができる株主の議決権の3分の1以
上を有する株主が出席し、その議決権の過
半数をもって行う。
〈 削 る 〉
(任 期)
第32条 監査役の任期は、
選任後4年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠
のため選任された監査役の任期は、退任し
た監査役の任期の満了する時までとする。
〈 削 る 〉
(常勤監査役および常任監査役)
第33条 監査役会の決議により、
常勤の監査
役を選定する。
2 監査役会の決議により、
常任監査役若干
名を定めることができる。
〈 削 る 〉
(監査役会の招集通知)
第34条 監査役会招集の通知は、
各監査役に
対し会日の2日前までに発するものとす
る。ただし、緊急を要する場合には、さら
にこの期間を短縮することができる。
〈 削 る 〉
(監査役の責任免除)
第35条 当会社は、監査役(監査役であった
者を含む。)の会社法第423条第1項の
責任につき、善意でかつ重大な過失がない
場合は、取締役会の決議によって、法令の
定める限度額の範囲内で、その責任を免除
することができる。
2 当会社は、社外監査役との間に、会社法
第423条第1項の責任につき、
善意でかつ重
大な過失がない場合はその責任を法令の定
める限度額に限定する旨の契約を締結する
ことができる。
〈 削 る 〉
〈 新 設 〉
〈 新 設 〉
第 6章 執 行 役 員
(選任および役付執行役員)
第33条 当会社は、取締役会の決議により、
役付執行役員および執行役員を選任する。
2 前項の役付執行役員として、社長1名を
置くこととし、また、副社長、常務、上席
その他を置くことができる。
〈 新 設 〉 (執行役員の職務)
第34条 取締役会の決議に従い、社長は、当
会社の業務執行を統括し、
他の執行役員は、
社長の統括の下に、当会社の業務を分担し
て執行する。
2 社長に事故があるときは、あらかじめ取
締役会の決議によって定めた順序により、
他の執行役員がその職務を代行する。
第 6章 計 算
(事業年度)
第36条
〈 省 略 〉
(除斥期間)
第39条
第 7章 計 算
(事業年度)
第35条
〈現行どおり〉
(除斥期間)
第38条
(A種優先株式の除斥期間)
第39条の2 第39条の規定は、A種優先配当
金およびA種優先中間配当金の支払いにつ
いて、これを準用する。
(A種優先株式の除斥期間)
第39条 第38条の規定は、A種優先配当金お
よびA種優先中間配当金の支払いについ
て、これを準用する。
〈 新 設 〉 付 則
(監査役の責任免除に関する経過措置)
第1条 当会社は、
第 94 回定時株主総会終結
前の監査役(監査役であった者を含む。)
の行為に関し、会社法第 426 条第1項の規
定により、取締役会の決議をもって、同法
第 423 条第1項の責任を、法令の定める限
度額の範囲内で免除することができる。
2 第94回定時株主総会終結前の社外監査役
(社外監査役であった者を含む。)の行為
に関する会社法第423条第1項の責任を限
定する契約については、なお同定時株主総
会の決議による変更前の定款第35条第2項
の定めるところによる。
以 上
〜 〜