本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
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2019 年 4 月 22 日
各 位
会 社 名 九 州 電 力 株 式 会 社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 池辺 和弘
(コ ー ド 番 号 : 9508 東 証 一 部 ・ 福 証 )
問合せ先 コーポレート戦略部門 戦略企画グループ長 青木 重典
T E L ( 0 9 2 ) 7 6 1 - 3 0 3 1
現行 A 種優先株式の取得、第三者割当による定款変更後の A 種優先株式割当、
並びに定款の一部変更について
当社は、2019 年 4 月 22 日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。
)において、
1当社定款第 12 条の 7(金銭を対価とする取得条項)の規定に基づく現行 A 種優先株式(以下本
定款変更(以下で定義します。
)前の内容の A 種優先株式を「現行 A 種優先株式」といいます。)の取得、2株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社三菱 UFJ 銀行(以下「割
当先」と総称し、個別に「各割当先」といいます。
)に対して第三者割当による自己株式の処分に
より 1,000 億円の本定款変更後の内容の A 種優先株式(以下「新 A 種優先株式」といいます。)を割当てること(以下「新 A 種優先株式割当」といいます。)、並びに3これらの取引に関して割当
先との間で新 A 種優先株式の引受けに関する投資契約(以下「本契約」といいます。
)を締結する
ことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、上記一連の取引を行うため、本取締役会において、12019 年 6 月 26 日開催予定の定時
株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。
)に現行 A 種優先株式の内容の変更についての定
款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。
)に係る議案及び新 A 種優先株式割当に係る議案
を付議すること、並びに2同日開催予定の普通株主による種類株主総会及び現行 A 種優先株主に
よる種類株主総会(以下「本種類株主総会」と総称します。
)に本定款変更に係る議案を付議する
ことを決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。
なお、新 A 種優先株式割当は、当社による現行 A 種優先株式の全部の取得の効力が生じている
こと、本定時株主総会における本定款変更に係る議案及び新 A 種優先株式割当に係る議案の承認
が得られること、並びに本種類株主総会における本定款変更に係る議案の承認が得られることを
条件としております。また、当社による現行 A 種優先株式の全部の取得の効力の発生は、本定時
株主総会における本定款変更に係る議案及び新 A 種優先株式割当に係る議案の承認が得られるこ
と、並びに本種類株主総会における本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件としてい
ます。
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
- 2 -記I.第三者割当による優先株式割当
1.新 A 種優先株式割当の概要
(1) 割当期日 2019 年 6 月 28 日
(2) 割当株式数 A 種優先株式 1,000 株
(3) 割当価額 1 株につき 100,000,000 円
(4) 調達資金の額 100,000,000,000 円
(5) 優先配当金
1 株につき年 2,100,000 円(ただし、2020 年 3 月 31
日を基準日とする剰余金の配当額は1,599,452円とし
ます。)(6) 募集又は割当方法(割当先)
株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、株
式会社三菱 UFJ 銀行に対する第三者割当方式
(7) その他
新 A 種優先株式の内容の詳細は別紙 1(A 種優先株式
処分要項)をご覧下さい。
普通株式を対価とする取得請求権・取得条項はありま
せん。
新 A 種優先株式割当は、
当社による現行 A 種優先株式
の全部の取得の効力が生じていること、
本定時株主総
会における本定款変更に係る議案及び新A種優先株式
割当に係る議案の承認が得られること、
並びに本種類
株主総会における本定款変更に係る議案の承認が得
られることを条件としております。また、当社による
現行 A 種優先株式の全部の取得の効力の発生は、
本定
時株主総会における本定款変更に係る議案及び新A種
優先株式割当に係る議案の承認が得られること、
並び
に本種類株主総会における本定款変更に係る議案の
承認が得られることを条件としています。
2.日程
日程 内容
2019 年 4 月 22 日(月) 取締役会決議
2019 年 6 月 12 日(水) 現行 A 種優先株式の取得条項行使通知(予定)
2019 年 6 月 26 日(水) 本定時株主総会決議(予定)
普通株主による種類株主総会決議(予定)
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
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現行 A 種優先株主による種類株主総会決議(予定)
2019 年 6 月 27 日(木) 現行 A 種優先株式の取得条項行使の効力発生日
2019 年 6 月 28 日(金) 本定款変更の効力発生日
新 A 種優先株式の払込日
新 A 種優先株式の割当日
3.第三者割当による新 A 種優先株式割当の目的及び理由
(1) 新 A 種優先株式割当の主な目的
当社は、2014 年 8 月、玄海及び川内の両原子力発電所の長期停止による危機的な財務状況
を受け、株式会社日本政策投資銀行を割当先とする 1,000 億円の現行 A 種優先株式を発行し
ました。
その後、原子力の安全性向上に向けた自主的かつ継続的な取組みにより、2015 年に川内原
子力発電所 1、2 号機、2018 年に玄海原子力発電所 3、4 号機の再稼働を果たし、原子力発電
所 4 基体制を実現しました。また、事業全般にわたる徹底した経営効率化の取組みに、グル
ープ一体となって最大限の努力を傾注した結果、収支・財務の改善に一定の目途が立ったと
ころであり、2019 年 4 月 1 日からは電気料金の値下げも実施したところです。
今後も当社グループは、
「ずっと先まで、
明るくしたい。」をブランドメッセージとする
「九
電グループの思い」のもと、原子力の安全性向上と経営効率化の継続的な取組みに加え、電
力・ガスの全面自由化を勝ち抜くための施策、成長事業への積極展開、新たな収益源の獲得
を目指したイノベーションにグループ一体となって取り組むことで、持続的な成長を目指す
とともに、更なる企業価値向上に努めてまいります。
しかしながら、今後の電気事業を取り巻く経営環境については、エリアや業界を越えた競
争が激しさを増しており、また、新市場の創設など電力システムに関する様々な制度改革が
検討されるなど、依然として厳しく不確実な状況が続くものと認識しております。また、持
続的な成長に向けた新たな事業の積極展開にあたっては、投資資金を安定的に調達していく
ことも必要と考えています。こうした事業環境を考慮すると、財務基盤の改善は当社の最重
要課題の一つとなっております。
そうした中、現行 A 種優先株式については、発行から 5 年経過の 2019 年 8 月以降、株主様
に取得請求権が発生することを受け、今後の取扱いを検討してまいりましたが、優先株式に
よる自己資本水準の維持は引き続き必要との判断のもと、現行 A 種優先株式の内容を一部見
直すことにより、資本性資金の安定的な確保と配当負担の軽減を図ることといたしました。
(2) 新 A 種優先株式割当により資金調達を実施する理由
当社は、自己資本水準の維持に向けて、様々な資本性のある資金調達手法を検討してまい
りましたが、当社の主力取引金融機関との協議を実施した結果、1優先配当金の金額を現行
よりも引き下げること、
2金銭を対価とする取得請求権が発生する時期を 2024 年 6 月以降と
することについて合意できたことから、新 A 種優先株式割当が当社の企業価値向上に資する
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
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最適な手法であると判断いたしました。
資本性のある資金調達手法のうち、当社普通株式による公募増資や第三者割当の実施につ
いては、当社を取り巻く経営環境や当社の財務状況等を勘案すると、調達予定額の確保に不
確実性があることや、普通株式の大規模な希薄化により株主価値を損ないかねないこと等か
ら、適切でないと判断いたしました。当社としては、普通株式の希薄化を回避しつつ、必要
な資金を確実に調達し、財務体質の安定化を図るため、当社の事業内容を深く理解し、リス
ク判断能力の高い投資家からの資金調達を検討した結果、当社の主要取引金融機関である株
式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社三菱 UFJ 銀行に対して「社債型」
(下記(3)参照)
の新 A 種優先株式を第三者割当方式で割り当てることが最善の選択であると
判断いたしました。
(3) 新 A 種優先株式の商品性について
新 A 種優先株式には、普通株式を対価とする取得条項又は取得請求権が付与されず、また
当社株主総会における議決権も付与されない、いわゆる「社債型」優先株式であり、普通株
式の希薄化は生じません。
新 A 種優先株式にはいわゆる償還期限はありませんが、払込期日の翌日以降、当社の判断
により金銭を対価として取得できる取得条項が付与されております。また、新 A 種優先株式
には、払込期日の翌日以降、新 A 種優先株式の株主(以下「本優先株主」といいます。
)が、
所定の手続を経て、当社に対し、金銭を対価として取得することを請求できる権利が付与さ
れておりますが、本優先株主による当該請求権の行使には、本契約により下記3記載の制限
が付されております。
1 優先配当金
新 A 種優先株式の優先配当金は 1 株につき年 2,100,000 円(ただし、2020 年 3 月 31 日
を基準日とする剰余金の配当額は 1,599,452 円とします。
)であり、累積・非参加型となり
ます。
2 金銭対価の取得条項
当社は、割当期日の翌日である 2019 年 6 月 29 日以降、割当先の意思にかかわらず、法
令上可能な範囲で、金銭と引換えに新 A 種優先株式の全部又は一部を取得することができ
るものとされ、当社はその選択により金銭を対価として新 A 種優先株式を取得することが
可能となっております。新 A 種優先株式の取得価額は、1 株当たりの払込金額に、取得日ま
での累積未払配当金の額及び取得日が属する事業年度における経過利息相当額(新 A 種優
先株式の処分要項に従って計算されます。
)を加えた金額となります。
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
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3 金銭対価の取得請求権
新 A 種優先株式の内容として、割当先は、2019 年 6 月 29 日以降、法令上可能な範囲で、
所定の手続を経て、当社に対し、金銭と引換えに新 A 種優先株式の全部又は一部を取得す
ることを請求することができるものとされ、かかる請求に応じ、当社は金銭を対価として
新 A 種優先株式を取得するものとされております。新 A 種優先株式の取得価額は、1 株当
たりの払込金額に、取得日までの累積未払配当金の額及び取得日が属する事業年度におけ
る経過利息相当額(新 A 種優先株式の処分要項に従って計算されます。
)を加えた金額とな
ります。
ただし、新 A 種優先株式に係る金銭を対価とする取得請求権は、本契約において、(i)新
A 種優先株式の払込期日から 5 年が経過した場合、(ii)当社による本契約への違反があっ
た場合、
又は(iii)当社の各事業年度及び各第 2 四半期会計期間の末日における純資産の部
の金額が、当該各事業年度及び各第 2 四半期会計期間の末日現在の割当先の保有する新 A
種優先株式の払込金額の総額を下回った場合に限り、その行使が可能とされております。
4 議決権
新 A 種優先株式には議決権が付与されておらず、会社法上、種類株主総会の決議を不要
とすることが認められない最低限の事項を除き、新 A 種優先株式に係る種類株主総会の決
議は要しないものとされております。
5 譲渡制限
新 A 種優先株式の内容として譲渡制限は定められておりません。ただし、本契約上、割
当先は、上記3記載の取得請求可能事由が発生するまでは、当社の事前の書面による承諾
なくして新 A 種優先株式の全部又は一部を譲渡することができないものとされております。
新 A 種優先株式の内容の詳細は、別紙 1(A 種優先株式処分要項)をご参照ください。
(4) 割当先との投資契約における合意について
当社は、本契約において、上記(3)3及び5に記載の事項について合意しているほか、割当
先に対して主として次に掲げる義務を負っております。
1 割当先に対して財務情報等を提供するほか、
訴訟の開始その他当社の業務遂行、
経営状
況及び財務状況に重大な悪影響を及ぼす事由が発生した場合等に割当先に対して報告す
ること。
2 定款変更、減資、減準備金、合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又はその事業
の全部若しくは重要な一部の第三者(当社の子会社及び関連会社を含みます。
)への譲渡
(いずれも当社の株主総会の決議を要する事項に限りますが、当社による 2019 年 3 月
13 日付公表の「一般送配電事業の分社化に向けた分割準備会社の設立について」に記載
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
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の 2020 年 4 月 1 日付で実施が予定されている、吸収分割による、当社から分割承継会社
である九州電力送配電株式会社に対する、当社が営む一般送配電事業等に係る権利義務
の承継を除きます。
)を行おうとするときは、事前に割当先の書面による承諾を得た上で
行うこと。
(ただし、当社は、割当先がかかる承諾の可否の判断に際し、当社の意向を最
大限尊重し、不合理に拒絶又は留保しないものとする旨の確認を各割当先から得ており
ます。また、当社は、新 A 種優先株式割当が有価証券上場規程 444 条に定める当社の株
主の権利を毀損する行為には該当しない旨の確認を当社社外取締役から得ております。)4.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額(差引手取概算額)
1 払 込 金 額 の 総 額 100,000,000,000 円
2 関連諸費用の概算額 53,000,000 円
3 差 引 手 取 概 算 額 99,947,000,000 円
※(注記) 関連諸費用の概算額のうち、主なものはフィナンシャル・アドバイザリー費用、弁護
士費用、
新 A 種優先株式の価値算定費用を見込んでおります。
関連諸費用の概算額には、
消費税は含まれておりません。
(2) 調達する資金の具体的な使途
新 A 種優先株式割当により調達する上記差引手取概算額については、その全額を、当社定
款第 12 条の 7(金銭を対価とする取得条項)の規定に基づく現行 A 種優先株式の取得資金に
係る有利子負債の返済の一部に充当する予定です。
(3) 調達する資金の支出予定時期
新 A 種優先株式割当により調達する上記差引手取概算額は、新 A 種優先株式割当日である
2019 年 6 月 28 日に充当する予定です。
(4) 資金使途の合理性に関する考え方
「3.第三者割当による新 A 種優先株式割当の目的及び理由」にも記載のとおり、新 A 種
優先株式割当の目的は、12019 年 8 月 1 日以降に株式会社日本政策投資銀行により行使可能
となる、現行 A 種優先株式の取得及び金銭の交付による自己資本比率の低下を防止すること
が可能となり、2本定款変更後に、新 A 種優先株式の取得請求権が行使可能となる日として
割当先との間で合意した日が現行 A 種優先株式の取得請求権が行使可能となる日として現行
A 種優先株主である株式会社日本政策投資銀行との間で合意した日よりも後ろ倒しとなる点、
3優先配当金の額が現行 A 種優先株式の優先配当金の額よりも引き下げられる点にあります。
これらは当社のキャッシュフローの安定化及び財務健全性の向上に貢献し、結果として、当
社事業の安定化、ひいては当社の普通株主に帰属する株主価値の向上の実現につながるもの
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
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と考えております。したがって、新 A 種優先株式割当により調達する資金を現行 A 種優先株
式の取得資金に係る有利子負債の一部の返済に充当する事は合理性があるものと判断してお
ります。
5.割当条件等の合理性
(1) 払込価額の算定根拠
当社は、新 A 種優先株式の優先配当金(1 株につき年 2,100,000 円※(注記))(ただし、2020 年 3
月 31 日を基準日とする剰余金の配当額は 1,599,452 円とします。)、
本優先株主が負担するこ
ととなるクレジット・コスト等の諸条件を考慮し、当社の置かれた経営環境及び財務状況並
びに新 A 種優先株式の流動性等を総合的に勘案の上、新 A 種優先株式の割当条件(割当先と
の投資契約における条件を含みます。
)は合理的であると判断しております。
また、当社は、当社及び割当先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計(以
下「赤坂国際会計」といいます。
)に新 A 種優先株式の価格算定を依頼し、同社が一定の条件
(新 A 種優先株式に係る優先配当金、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請
求条項、当社のクレジットスプレッド等)を考慮したうえで社債型優先株式の評価において
一般的な価格算定モデルを用いて算定した新 A 種優先株式の公正価値に関する評価報告書を
受領しております。
新 A 種優先株式の払込金額は、赤坂国際会計が算定した株式価値のレンジの上限に対して
10%以下のディスカウント率であり、当社としては、会社法上、割当先に特に有利な金額に
該当しないと考えております。しかしながら、市場価格のない優先株式の価値評価について
は、様々な考え方があり得ること等から、念のため、会社法第 199 条第 2 項及び第 3 項並び
に第 309 条第 2 項の規定に基づき、本定時株主総会での特別決議による承認を得ることを条
件として、新 A 種優先株式割当を実施することといたします。
※(注記) 優先配当金を含む新 A 種優先株式割当の詳細につきましては、別紙 1(A 種優先株式処分
要項)をご参照下さい。
(2) 割当数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、新 A 種優先株式を 1,000 株割当てることにより、総額 100,000,000,000 円を調達
しますが、前述の資金調達の目的や資金使途及びその合理性に照らしますと、新 A 種優先株
式の割当数量は合理的であると判断しております。
また、新 A 種優先株式は、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項が付与されず、
また当社株主総会における議決権も付与されない「社債型」優先株式であるため、普通株式
の希薄化は生じません。
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
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社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
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6.割当先の選定理由等
(1) 割当先の概要
(i) 株式会社みずほ銀行
1 名称 株式会社みずほ銀行
2 本店所在地 東京都千代田区大手町一丁目 5 番 5 号
3 代表者の役職・氏名 取締役頭取 藤原 弘治
4 事業内容 銀行業
5 資本金 1,404,065 百万円
6 設立年月日 2002 年 4 月 1 日
7 発行済株式数 19,911,223 株(2018 年 9 月末)
8 決算期 3 月
9 従業員数 38,595 名 (2018 年 9 月末)
(連結)
10 主要取引先 ―
11 主要取引銀行 ―
12 大株主及び持株比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 81.12%
13 当社との関係
資本関係
当社普通株式 9,669 千株を所有しております(2019 年 3 月末日
現在)
。 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者
及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありませ
ん。
また、
当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会
社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係
当社と当該会社との間で銀行借入の金融取引がありますが、
資本
及び人事上の関係はありません。
関連当事者への該
当状況
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会
社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しませ
ん。
14 最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期 2016 年 3 月期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期
連結純資産 8,769,839 8,281,707 8,664,467
連結総資産 161,697,891 170,400,577 171,298,240
1 株当たり連結純資産(円) 473,966.90 472,337.25 495,940.60
連結経常収益 2,481,377 2,580,331 2,862,291
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
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連結経常利益 834,004 583,565 647,076
親会社株主に帰属する
当期純利益
559,798 408,511 485,102
1 株当たり連結当期純利益(円) 34,659.03 25,292.35 30,034.39
1 株当たり配当金(円)
普通株式 17,330
第二回第四種優先
株式
42,000
第八回第八種優先
株式
47,600
第十一回第十三種
優先株式
16,000
普通株式 12,676
第二回第四種優先
株式
42,000
第八回第八種優先
株式
47,600
第十一回第十三種
優先株式
16,000
普通株式 15,018
第二回第四種優先
株式
42,000
第八回第八種優先
株式
47,600
第十一回第十三種
優先株式
16,000
(単位:百万円。特記しているものを除く。)(ii) 株式会社日本政策投資銀行
1 名称 株式会社日本政策投資銀行
2 本店所在地
東京都千代田区大手町一丁目 9 番 6 号
大手町フィナンシャルシティ サウスタワー
3 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 渡辺 一
4 事業内容 金融保険業
5 資本金 1,000,424 百万円
6 設立年月日 2008 年 10 月 1 日
7 発行済株式数 43,632,360 株(2018 年 9 月末)
(連結)
8 決算期 3 月
9 従業員数 1,656 名(2018 年 9 月末)
(連結)
10 主要取引先 -
11 主要取引銀行 -
12 大株主及び持株比率 財務大臣 100%
13 当社との関係
資本関係
当該会社は、現行 A 種優先株式 1,000 株を所有しております
(2019 年 3 月末日現在)。また、
当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会
社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
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社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
- 10 -
また、
当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会
社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係
当社と当該会社との間で銀行借入の金融取引がありますが、
人事
上の関係はありません。
関連当事者への該
当状況
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会
社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しませ
ん。
14 最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期 2016 年 3 月期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期
連結純資産 2,884,200 2,986,284 3,110,120
連結総資産 15,907,180 16,570,496 16,952,230
1 株当たり連結純資産(円) 59,766.95 60,791.95 62,437.40
連結経常収益 358,606 285,476 291,792
連結経常利益 185,156 122,531 127,156
親会社株主に帰属する
当期純利益
128,952 87,639 91,938
1 株当たり連結当期純利益(円) 2,948.33 1,994.88 2,092.38
1 株当たり配当金(円) 671 452 507
(単位:百万円。特記しているものを除く。)(iii) 株式会社三菱 UFJ 銀行
1 名称 株式会社三菱 UFJ 銀行
2 本店所在地 東京都千代田区丸の内二丁目 7 番 1 号
3 代表者の役職・氏名 取締役頭取執行役員 三毛 兼承
4 事業内容 銀行業
5 資本金 1,711,958 百万円
6 設立年月日 2006 年 1 月 1 日
7 発行済株式数 12,707,738,122 株(2018 年 9 月末)
8 決算期 3 月
9 従業員数 87,153 名 (2018 年 9 月末)
(連結)
10 主要取引先 ―
11 主要取引銀行 ―
12 大株主及び持株比率 株式会社三菱 UFJ フィナンシャルグループ 97.19%
13 当社との関係
資本関係 当社普通株式 2,752 千株を所有しております(2019 年 3 月末日
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
- 11 -
現在)
。 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者
及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありませ
ん。
また、
当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会
社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係
当社と当該会社との間で銀行借入の金融取引がありますが、
資本
及び人事上の関係はありません。
関連当事者への該
当状況
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会
社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しませ
ん。
14 最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期 2016 年 3 月期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期
連結純資産 13,118,288 12,427,078 12,708,722
連結総資産 222,797,387 229,108,371 239,228,925
1 株当たり連結純資産(円) 952.16 933.06 964.46
連結経常収益 4,033,796 4,237,395 4,277,820
連結経常利益 1,083,701 992,055 901,550
親会社株主に帰属する
当期純利益
685,835 689,929 575,260
1 株当たり連結当期純利益(円) 55.53 55.86 46.57
1 株当たり配当金(円) 普通株式 30.00 普通株式 35.66 普通株式 31.92
(単位:百万円。特記しているものを除く。)(注)当社は本契約において割当先から、自己及びその役員が暴力団等と関係がないこと等
の表明及び保証を得ております。また、割当先は、会社の沿革、役員等について有価
証券報告書等において公表しております。当社は、このような割当先の開示情報及び
当社と割当先との従来からの取引関係等当社の認識している情報も踏まえ、割当先及
び割当先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、そ
の旨の確認書を株式会社東京証券取引所(以下、
「東京証券取引所」といいます。)及び証券会員制法人福岡証券取引所に提出しています。
(2) 割当先を選定した理由
新 A 種優先株式割当先は当社の主要取引金融機関であり、新 A 種優先株式割当により、普
通株式の希薄化を回避しつつ自己資本の維持を図るという当社の方針にご理解をいただいた
ことから、割当先として適切であると判断し、選定いたしました。
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
- 12 -
(3) 割当先の保有方針
当社は、割当先が、新 A 種優先株式の取得を中期投資として取り組む意向であり、新 A 種
優先株式の取得後は、新 A 種優先株式の処分要項等の定めに従い新 A 種優先株式を保有する
旨の説明を受けております。
なお、上記3.(3)5のとおり、本契約上、割当先は、上記3.(3)3記載の取得請求可能事
由が発生するまでは、当社の事前の書面による承諾なくして新 A 種優先株式の全部又は一部
を譲渡することができないものとされております。
(4) 割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、
各割当先が 2019 年 3 月期に関東財務局長宛てに提出している半期報告書に記載の貸
借対照表の 2018 年 9 月 30 日時点の現金預け金の金額を確認しており、各割当先が新 A 種優
先株式割当の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。
各割当先からは、
払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日まで
に割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
7.第三者割当後の当社大株主及び持株比率
(1) 普通株式
割当前(2019 年 3 月 31 日現在) 割当後
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 6.63%
同左
明治安田生命保険相互会社 4.83%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 4.01%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
(信託口 9) 2.77%
日本生命保険相互会社 2.49%
九栄会 2.25%
株式会社みずほ銀行 2.04%
株式会社福岡銀行 1.83%
株式会社三井住友銀行 1.79%
高知信用金庫 1.75%
(注)自己株式 233 千株は除外しております。
(2) A 種優先株式
割当前(2019 年 3 月 31 日現在) 割当後
株式会社日本政策投資銀行 100.00%
株式会社みずほ銀行 40.00%
株式会社日本政策投資銀行 40.00%
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
- 13 -
株式会社三菱 UFJ 銀行 20.00%
8.今後の見通し
新 A 種優先株式割当によって、自己資本を維持するとともに優先配当負担を軽減することに
より、長期的かつ安定的な財務基盤の構築を図ります。
なお、本第三者割当による業績の影響については、軽微であると見込んでおります。
9.企業行動規範上の手続きに関する事項
新 A 種優先株式割当は、1希薄化率が 25%未満であること、2支配株主の異動を伴うもので
はないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条及び福岡証券取引所の定める企業
行動規範に関する規則第 2 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは
要しません。なお、本定款変更及び新 A 種優先株式割当に関し本定時株主総会での承認を経る
こと、並びに本定款変更に関し本種類株主総会での承認を経ることを予定しております。
10.最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近 3 年間の業績(連結)
決算期 2016 年 3 月期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期
連 結 売 上 高 1,835,692 1,827,524 1,960,359
連 結 営 業 利 益 120,256 122,640 103,123
連 結 経 常 利 益 90,916 94,234 73,678
親会社株主に帰属する当期純利益 73,499 79,270 86,657
1 株当たり連結当期純利益(円) 155.17 159.97 175.56
1 株 当 た り 配 当 金 ( 円 )
普通株式 5
A 種優先株式
7,153,763
普通株式 15
A 種優先株式
3,500,000
普通株式 20
A 種優先株式
3,500,000
1 株 当 た り 連 結 純 資 産 ( 円 ) 787.01 944.69 1,113.43
(単位:百万円。特記しているものを除く。)(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2019 年 4 月 22 日現在)
株 式 数 発行済株式数に対する比率
普通株式 474,183,951 株 100%
A 種優先株式 1,000 株 -
現時点の転換価額における潜在
株式数
(2020 年満期ユーロ円建
取得条項付転換社債型新株予約
53,172,633 株 11.21%
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
- 14 -
権 付 社 債 )
下 限 値 の 転 換 価 額 に お け る
潜在株式数
(2020 年満期ユーロ
円 建 取 得 条 項 付 転 換 社 債 型
新 株 予 約 権 付 社 債 )
59,055,118 株(注) 12.45%
上 限 値 の 転 換 価 額 に お け る
潜在株式数
(2020 年満期ユーロ
円 建 取 得 条 項 付 転 換 社 債 型
新 株 予 約 権 付 社 債 )- -現時点の転換価額における潜在
株式数
(2022 年満期ユーロ円建
取 得 条 項 付 転 換 社 債 型
新 株 予 約 権 付 社 債 )
51,834,957 株 10.93%
下 限 値 の 転 換 価 額 に お け る
潜在株式数
(2022 年満期ユーロ
円 建 取 得 条 項 付 転 換 社 債 型
新 株 予 約 権 付 社 債 )
57,559,478 株(注) 12.14%
上 限 値 の 転 換 価 額 に お け る
潜在株式数
(2022 年満期ユーロ
円 建 取 得 条 項 付 転 換 社 債 型
新 株 予 約 権 付 社 債 )- -業 績 連 動 型 株 式 報 酬 制 度 376,000 株 0.08%
(注)2020 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び 2022 年満期ユーロ
円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の下限値の転換価額における潜在株式数は
2019 年 4 月 22 日現在におけるそれぞれの転換価額を基準として当社普通株式にそれら
の全てが転換されたと仮定して算出した数値を記載しております。
(3) 最近の株価の状況
1 最近 3 年間の状況
2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
始値 1,068 円 1,198 円 1,258 円
高値 1,347 円 1,425 円 1,395 円
安値 875 円 1,129 円 1,197 円
終値 1,186 円 1,268 円 1,307 円
2 最近 6 か月間の状況
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
- 15 -
11 月 12 月 1 月 2 月 3 月 4 月
始値 1,321 円 1,346 円 1,285 円 1,340 円 1,334 円 1,319 円
高値 1,380 円 1,391 円 1,388 円 1,348 円 1,351 円 1,328 円
安値 1,285 円 1,261 円 1,285 円 1,295 円 1,274 円 1,141 円
終値 1,333 円 1,309 円 1,346 円 1,324 円 1,307 円 1,150 円
(注) 2019 年 4 月の株価については、2019 年 4 月 19 日現在で表示しています。
3 発行決議日前営業日における株価
2019 年 4 月 19 日現在
始値 1,158 円
高値 1,158 円
安値 1,141 円
終値 1,150 円
(4) 最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
1 2020 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
発行期日 2017 年 3 月 30 日
調達資金の額 75,000,000,000 円(差引手取概算額 74,945,000,000 円)
発行価額 額面 10,000,000 円につき 10,200,000 円
募集時における発行済株式数普通株式 474,183,951 株
A 種優先株式 1,000 株
当該募集による潜在発行株
式数
52,301,255 株
発行時における当初の資金
使途及び支出予定時期
(注 1)
1 高効率の超々臨界圧発電(USC)を採用し環境に最大限配
慮した現在建設中の松浦発電所 2 号機(石炭火力・出力
100 万 kW)の設備投資資金の一部として 2020 年 3 月末ま
でに 900 億円を充当
2 世界最大級のインドネシア サルーラ地熱 IPP プロジェ
クト資金の一部として、2019 年 3 月末までに 100 億円を
充当
3 第 392 回及び第 393 回普通社債(償還期限:2017 年 4 月
及び 2017 年 6 月)の償還資金の一部に約 500 億円を充当
現時点における充当状況
(注 2)
1 高効率の超々臨界圧発電(USC)を採用し環境に最大限配
慮した現在建設中の松浦発電所 2 号機
(石炭火力・出力 100
万 kW)の設備投資資金の一部として、362 億円を充当済
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
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2 世界最大級のインドネシア サルーラ地熱 IPP プロジェ
クト資金の一部として、100 億円を充当済
3 第 392 回及び第 393 回普通社債(償還期限:2017 年 4 月
及び 2017 年 6 月)の償還資金の一部に約 500 億円を充当済(注 1)2020 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の調達資金 750 億円及
び 2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の調達資金 750 億円
の合計額 1,500 億円の資金使途として記載しております。
(注 2)2020 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び 2022 年満期ユー
ロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の調達資金のうち、2018 年 3 月末までに
充当した金額の合計額として記載しております。
2 2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
発行期日 2017 年 3 月 30 日
調達資金の額 75,000,000,000 円(差引手取概算額 74,945,000,000 円)
発行価額 額面 10,000,000 円につき 10,200,000 円
募集時における発行済株式数普通株式 474,183,951 株
A 種優先株式 1,000 株
当該募集による潜在発行株
式数
50,985,723 株
発行時における当初の資金
使途及び支出予定時期
(注 1)
1 高効率の超々臨界圧発電(USC)を採用し環境に最大限配
慮した現在建設中の松浦発電所 2 号機(石炭火力・出力
100 万 kW)の設備投資資金の一部として 2020 年 3 月末ま
でに 900 億円を充当
2 世界最大級のインドネシア サルーラ地熱 IPP プロジェ
クト資金の一部として、2019 年 3 月末までに 100 億円を
充当
3 第 392 回及び第 393 回普通社債(償還期限:2017 年 4 月
及び 2017 年 6 月)の償還資金の一部に約 500 億円を充当
現時点における充当状況
(注 2)
1 高効率の超々臨界圧発電(USC)を採用し環境に最大限配
慮した現在建設中の松浦発電所 2 号機
(石炭火力・出力 100
万 kW)の設備投資資金の一部として、362 億円を充当済
2 世界最大級のインドネシア サルーラ地熱 IPP プロジェ
クト資金の一部として、100 億円を充当済
3 第 392 回及び第 393 回普通社債(償還期限:2017 年 4 月
及び 2017 年 6 月)の償還資金の一部に約 500 億円を充当
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
- 17 -済(注 1)2020 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の調達資金 750 億円及
び 2022 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の調達資金 750 億円
の合計額 1,500 億円の資金使途として記載しております。
(注 2)2020 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び 2022 年満期ユー
ロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の調達資金のうち、2018 年 3 月末までに
充当した金額の合計額として記載しております。
II.定款の一部変更
1.定款変更の目的
上記「I.第三者割当による優先株式割当」に記載した新 A 種優先株式割当を可能とするた
めに、現行 A 種優先株式の内容の変更についての定款の一部を変更するとともに、併せてその
他の文言の修正及び追加等を行うものです。
2.定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙2(現行定款・変更案対比表)のとおりです。
3.定款変更の日程
(1) 2019 年 4 月 22 日(月)本取締役会決議
(2) 2019 年 6 月 26 日(水)本定時株主総会(予定)
普通株主による種類株主総会(予定)
現行 A 種優先株主による種類株主総会決議(予定)
(3) 2019 年 6 月 28 日(金)効力発生日(予定)
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
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別紙 1
A 種優先株式処分要項
1. 種類株式の名称
九州電力株式会社 A 種優先株式(以下「A 種優先株式」という。)2. 処分株式数
1,000 株
3. 払込金額
1 株につき 100,000,000 円
4. 払込金額の総額
100,000,000,000 円
5. 払込期日
2019 年 6 月 28 日
6. 処分方法
第三者割当の方法により、A 種優先株式 1,000 株を以下のとおり割り当てる。
株式会社みずほ銀行: 400 株
株式会社日本政策投資銀行: 400 株
株式会社三菱UFJ銀行: 200 株
7. 優先配当金
(1) A 種優先配当金
当会社は、剰余金の配当(A 種優先中間配当金(本項第(5)号に定義する。以下同じ。)を除く。
)を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された A
種優先株式を有する株主(以下「A 種優先株主」という。
)又は A 種優先株式の登録株式
質権者(以下「A 種優先登録株式質権者」という。
)に対し、普通株式を有する株主(以
下「普通株主」という。
)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」
という。
)に先立ち、A 種優先株式 1 株につき本項第(2)号に定める額の剰余金(以下「A
種優先配当金」という。
)を配当する。
ただし、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A 種優先
配当金の全部又は一部の配当(本項第(3)号に定める累積未払 A 種優先配当金の配当を除
き、A 種優先中間配当金を含む。
)がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を
控除した額とする。また、A 種優先配当金の配当の基準日から A 種優先配当金の支払い
が行われる日までの間に、
当会社が第 8 項に従い残余財産の分配を行った又は第 12 項若
しくは第 13 項に従いA種優先株式を取得した場合には、
当該A種優先株式につき当該基
準日にかかる剰余金の配当を行うことを要しない。
(2) A 種優先配当金の額
A 種優先配当金の額は、1 株につき 2,100,000 円とする。
(ただし、2020 年 3 月 31 日を基
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
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準日とする剰余金の配当額は 1,599,452 円とする。)(3) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、A 種優先株主又は A 種優先登録株式質権者に
対して支払う 1 株あたり剰余金の配当(以下に定める累積未払 A 種優先配当金の配当を
除き、
A 種優先中間配当金を含む。)の額の合計額が当該事業年度に係る本項第(2)号に定
める A 種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度
の初日(同日を含む。
)以降、実際に支払われた日(同日を含む。
)まで、払込金額に対し
年率 2.1%(以下「A 種優先配当率」という。
)で 1 年毎の複利計算により累積する。な
お、当該計算は、1 年を 365 日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、
円位未満小数第 1 位まで計算し、その小数第 1 位を四捨五入する。累積した不足額(以
下「累積未払 A 種優先配当金」という。
)については、A 種優先配当金、A 種優先中間配
当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金の支払いに先立って、こ
れを A 種優先株主又は A 種優先登録株式質権者に対して支払う。
(4) 非参加条項
A 種優先株主又は A 種優先登録株式質権者に対しては、同一事業年度内に、本項第(2)号
に定める A 種優先配当金及び累積未払 A 種優先配当金の額を超えて剰余金を配当しな
い。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第 8 号ロ若しく
は同法第 760 条第 7 号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中
で行われる同法第 763 条第 1 項第 12 号ロ若しくは同法第 765 条第 1 項第 8 号ロに規定
される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(5) A 種優先中間配当金
当会社は、毎年 9 月 30 日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年 9 月 30 日の
最終の株主名簿に記載又は記録された A 種優先株主又は A 種優先登録株式質権者に対
し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A 種優先株式 1 株につき当該基準日の
属する事業年度における本項第(2)号に定める A 種優先配当金の額の 2 分の 1 に相当する
額(1 円に満たない金額は切り上げる。)(以下「A 種優先中間配当金」という。
)を配当
する(ただし、2019 年 9 月 30 日を基準日とする剰余金の配当額は 546,575 円とする。)。
8. 残余財産の分配
当会社は、
残余財産を分配するときは、
A 種優先株主又は A 種優先登録株式質権者に対し、
普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A 種優先株式 1 株あたりの残余財産分配価額
として、以下の算式に基づいて算出される額(以下「基準価額」という。
)を支払う。
(基準価額算式)
1 株あたりの残余財産分配価額
= 100,000,000 円+累積未払 A 種優先配当金
+前事業年度未払 A 種優先配当金+当事業年度未払 A 種優先配当金額
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
- 20 -
上記算式における「累積未払 A 種優先配当金」は、残余財産分配がなされる日(以下「残
余財産分配日」という。
)を実際に支払われた日として、第 7 項第(3)号に従い計算される額
の合計額のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていない額とし、
「前事業年度未払 A 種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属
する事業年度の前事業年度(以下本項において「前事業年度」という。
)に係る A 種優先配
当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていない A 種優先配当金がある場合に
おける当該前事業年度に係る A 種優先配当金の不足額(ただし、累積未払 A 種優先配当金
に含まれる場合を除く。
)とし、
また、
「当事業年度未払 A 種優先配当金額」は、100,000,000 円に A 種優先配当率を乗じて
算出した金額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。
)以降、残
余財産分配日(同日を含む。
)までの期間の実日数につき日割計算により算出される金額か
ら、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。
)以降に当該事業年度に属する
日を基準日として支払われた配当(累積未払 A 種優先配当金及び前事業年度未払 A 種優先
配当金を除き、A 種優先中間配当金を含む。
)がある場合における当該配当の累積額を控除
した金額とする。
なお、当該計算は、1 年を 365 日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、
円位未満小数第 1 位まで計算し、その小数第 1 位を四捨五入する。
A 種優先株主又は A 種優先登録株式質権者に対しては、基準価額を超えて残余財産の分配
を行わない。
9. 議決権
A 種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
10. 種類株主総会における決議
当会社が会社法第 322 条第 1 項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定
めのある場合を除き、A 種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
11. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当会社は、法令に定める場合を除き、A 種優先株式について株式の分割又は併合を行わな
い。当会社は、A 種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割
当てを受ける権利を与えず、
また、
株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
12. 金銭を対価とする取得請求権
A 種優先株主は、当会社に対し、2019 年 6 月 29 日以降いつでも、金銭を対価として A 種
優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる(当該請求をした日を、
以下「金銭対価取得請求権取得日」という。)。当会社は、この請求がなされた場合には、A
種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求権取得日における
会社法第 461 条第 2 項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取
得請求権取得日に、A 種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭の交付を行うもの
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
- 21 -
とする。ただし、分配可能額を超えて A 種優先株主から取得請求があった場合、取得すべ
き A 種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。
A 種優先株式 1 株あたりの取得価額は、
第 8 項に定める基準価額算式に従って計算される。
なお、本項の取得価額を算出する場合は、第 8 項に定める基準価額の計算における「残余
財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
13. 金銭を対価とする取得条項
当会社は、2019 年 6 月 29 日以降の日で、当会社の取締役会が別に定める日が到来したとき
は、当該日において、A 種優先株主又は A 種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上
可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えに A 種優先株式の全部又は一部
を取得することができる
(当該取得を行う日を、
以下
「金銭対価取得条項取得日」
という。)。
なお、
一部を取得するときは、
比例按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によ
り、取得すべき A 種優先株式を決定する。
A 種優先株式 1 株あたりの取得価額は、
第 8 項に定める基準価額算式に従って計算される。
なお、本項の取得価額を算出する場合は、第 8 項に定める基準価額の計算における「残余
財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
以 上
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
- 22 -
別紙2
現行定款・変更案対比表
(下線は変更部分を示します。)現行定款 変更案
第2章の2 A種優先株式
(優先配当金)
第12条の2
当会社は、
剰余金の配当
(A種優先中間配当
金(本条第5項に定義する。以下同じ。)を
除く。)を行うときは、
当該配当に係る基準
日の最終の株主名簿に記載または記録され
たA種優先株式を有する株主
(以下
「A種優
先株主」
という。)またはA種優先株式の登
録株式質権者
(以下
「A種優先登録株式質権
者」という。)に対し、普通株式を有する株
主(以下「普通株主」という。)または普通
株式の登録株式質権者
(以下
「普通登録株式
質権者」という。)に先立ち、A種優先株式
1株につき本条第2項に定める額の剰余金
(以下「A種優先配当金」という。)を配当
する。
ただし、
当該配当に係る基準日を含む
事業年度に属する日を基準日として、A種
優先配当金の全部または一部の配当(本条
第3項に定める累積未払A種優先配当金の
配当を除き、A種優先中間配当金を含む。)
がすでに行われているときは、かかる配当
の累積額を控除した額とする。
第2章の2 A種優先株式
(優先配当金)
第12条の2
当会社は、
剰余金の配当
(A種優先中間配当
金(本条第5項に定義する。以下同じ。)を
除く。)を行うときは、
当該配当に係る基準
日の最終の株主名簿に記載または記録され
たA種優先株式を有する株主
(以下
「A種優
先株主」
という。)またはA種優先株式の登
録株式質権者
(以下
「A種優先登録株式質権
者」という。)に対し、普通株式を有する株
主(以下「普通株主」という。)または普通
株式の登録株式質権者
(以下
「普通登録株式
質権者」という。)に先立ち、A種優先株式
1株につき本条第2項に定める額の剰余金
(以下「A種優先配当金」という。)を配当
する。
ただし、
当該配当に係る基準日を含む
事業年度に属する日を基準日として、A種
優先配当金の全部または一部の配当(本条
第3項に定める累積未払A種優先配当金の
配当を除き、A種優先中間配当金を含む。)
がすでに行われているときは、かかる配当
の累積額を控除した額とする。また、A 種優
先配当金の配当の基準日から A 種優先配当
金の支払いが行われる日までの間に、当会
社が第12条の3に従い残余財産の分配を
行った又は第12条の7若しくは第12条
の8に従いA種優先株式を取得した場合に
は、当該A種優先株式につき当該基準日に
かかる剰余金の配当を行うことを要しな
い。
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
- 23 -
2 A種優先配当金の額は、1株につき3,
500,000円とする。
3 ある事業年度に属する日を基準日とし
て、
A種優先株主またはA種優先登録株式
質権者に対して支払う1株あたりの剰余
金の配当
(以下に定める累積未払A種優先
配当金の配当を除き、
A種優先中間配当金
を含む。
)の額の合計額が当該事業年度に
係る本条第2項に定めるA種優先配当金
の額に達しないときは、その不足額は、当
該事業年度の翌事業年度の初日
(同日を含
む。)以降、
実際に支払われた日
(同日を含
む。
)まで、年率3.5%(以下「A種優先
配当率」という。
)で1年毎の複利計算に
より累積する。なお、当該計算は、1年を
365日とした日割計算により行うもの
とし、除算は最後に行い、円位未満小数第
1位まで計算し、
その小数第1位を四捨五
入する。累積した不足額(以下「累積未払
A種優先配当金」
という。)については、A種優先配当金、
A種優先中間配当金および
普通株主もしくは普通登録株式質権者に
対する配当金の支払いに先立って、
これを
A種優先株主またはA種優先登録株式質
権者に対して支払う。
4 A種優先株主またはA種優先登録株式
質権者に対しては、同一事業年度内に、本
条第2項に定めるA種優先配当金の額を
超えて剰余金を配当しない。ただし、当会
社が行う吸収分割手続の中で行われる会
社法第758条第8号ロもしくは同法第
2 A種優先配当金の額は、1株につき2,
100,000円とする(ただし、202
0年3月31日を基準日とする剰余金の配
当額は1,599,452円とする。)。
3 ある事業年度に属する日を基準日とし
て、
A種優先株主またはA種優先登録株式
質権者に対して支払う1株あたりの剰余
金の配当
(以下に定める累積未払A種優先
配当金の配当を除き、
A種優先中間配当金
を含む。
)の額の合計額が当該事業年度に
係る本条第2項に定めるA種優先配当金
の額に達しないときは、その不足額は、当
該事業年度の翌事業年度の初日
(同日を含
む。)以降、
実際に支払われた日
(同日を含
む。
)まで、払込金額に対し年率2.1%
(以下
「A種優先配当率」
という。)で1年
毎の複利計算により累積する。なお、当該
計算は、
1年を365日とした日割計算に
より行うものとし、除算は最後に行い、円
位未満小数第1位まで計算し、
その小数第
1位を四捨五入する。累積した不足額(以下「累積未払A種優先配当金」
という。)に
ついては、A種優先配当金、A種優先中間
配当金および普通株主もしくは普通登録
株式質権者に対する配当金の支払いに先
立って、
これをA種優先株主またはA種優
先登録株式質権者に対して支払う。
4 A種優先株主またはA種優先登録株式
質権者に対しては、同一事業年度内に、本
条第2項に定めるA種優先配当金及び累
積未払A種優先配当金の額を超えて剰余
金を配当しない。ただし、当会社が行う吸
収分割手続の中で行われる会社法第75
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
- 24 -
760条第7号ロに規定される剰余金の
配当または当会社が行う新設分割手続の
中で行われる同法第763条第12号ロ
もしくは同法第765条第1項第8号ロ
に規定される剰余金の配当についてはこ
の限りではない。
5 当会社は、毎年9月30日を基準日とし
て剰余金の配当を行うときは、毎年9月3
0日の最終の株主名簿に記載または記録さ
れたA種優先株主またはA種優先登録株式
質権者に対し、普通株主または普通登録株
式質権者に先立ち、A種優先株式1株につ
き当該基準日の属する事業年度における本
条第2項に定めるA種優先配当金の額の2
分の1に相当する額(1円に満たない金額
は切り上げる。)
(以下「A種優先中間配当
金」という。)を配当する。
(残余財産の分配)
第12条の3
当会社は、
残余財産を分配するときは、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に
対し、普通株主または普通登録株式質権者
に先立ち、A種優先株式1株あたりの残余
財産分配価額として、以下の算式に基づい
て算出される額
(以下
「基準価額」
という。)を支払う。
(基準価額算式)
1株あたりの残余財産分配価額=100,
000,000円+累積未払A種優先配当
金+前事業年度未払A種優先配当金+当事
8条第8号ロもしくは同法第760条第
7号ロに規定される剰余金の配当または
当会社が行う新設分割手続の中で行われ
る同法第763条第1項第12号ロもし
くは同法第765条第1項第8号ロに規
定される剰余金の配当についてはこの限
りではない。
5 当会社は、毎年9月30日を基準日とし
て剰余金の配当を行うときは、毎年9月3
0日の最終の株主名簿に記載または記録さ
れたA種優先株主またはA種優先登録株式
質権者に対し、普通株主または普通登録株
式質権者に先立ち、A種優先株式1株につ
き当該基準日の属する事業年度における本
条第2項に定めるA種優先配当金の額の2
分の1に相当する額(1円に満たない金額
は切り上げる。)
(以下「A種優先中間配当
金」という。)を配当する(ただし、201
9年9月30日を基準日とする剰余金の配
当額は546,575円とする。)。
(残余財産の分配)
第12条の3
当会社は、
残余財産を分配するときは、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に
対し、普通株主または普通登録株式質権者
に先立ち、A種優先株式1株あたりの残余
財産分配価額として、以下の算式に基づい
て算出される額
(以下
「基準価額」
という。)を支払う。
(基準価額算式)
1株あたりの残余財産分配価額=100,
000,000円+累積未払A種優先配当
金+前事業年度未払A種優先配当金+当事
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
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業年度未払優先配当金額
上記算式における「累積未払A種優先配当
金」
は、
残余財産分配がなされる日
(以下
「残
余財産分配日」
という。)を実際に支払われ
た日として、第12条の2第3項に従い計
算される額の合計額のうち、残余財産分配
日までに実際に支払われていない額とし、
「前事業年度未払A種優先配当金」
は、
基準
日の如何にかかわらず、残余財産分配日の
属する事業年度の前事業年度(以下本条に
おいて「前事業年度」という。)に係るA種
優先配当金のうち、残余財産分配日までに
実際に支払われていないA種優先配当金が
ある場合における当該前事業年度に係るA
種優先配当金の不足額
(ただし、
累積未払A
種優先配当金に含まれる場合を除く。)と
し、また、「当事業年度未払優先配当金額」
は、100,000,
000円にA種優先配
当率を乗じて算出した金額について、残余
財産分配日の属する事業年度の初日(同日
を含む。)以降、残余財産分配日(同日を含
む。)までの期間の実日数につき日割計算に
より算出される金額
(ただし、
残余財産分配
日が平成27年3月31日に終了する事業
年度に属する場合は3,500,000円)
から、残余財産分配日の属する事業年度の
初日
(同日を含む。)以降に当該事業年度に
属する日を基準日として支払われた配当
(累積未払A種優先配当金および前事業年
度未払A種優先配当金を除き、A種優先中
間配当金を含む。)がある場合における当該
配当の累積額を控除した金額とする。
なお、
当該計算は、
1年を365日とした日
割計算により行うものとし、除算は最後に
行い、
円位未満小数第1位まで計算し、
その
業年度未払A種優先配当金額
上記算式における「累積未払A種優先配当
金」
は、
残余財産分配がなされる日
(以下
「残
余財産分配日」
という。)を実際に支払われ
た日として、第12条の2第3項に従い計
算される額の合計額のうち、残余財産分配
日までに実際に支払われていない額とし、
「前事業年度未払A種優先配当金」
は、
基準
日の如何にかかわらず、残余財産分配日の
属する事業年度の前事業年度(以下本条に
おいて「前事業年度」という。)に係るA種
優先配当金のうち、残余財産分配日までに
実際に支払われていないA種優先配当金が
ある場合における当該前事業年度に係るA
種優先配当金の不足額
(ただし、
累積未払A
種優先配当金に含まれる場合を除く。)と
し、
また、
「当事業年度未払A種優先配当金
額」は、100,000,000円にA種優
先配当率を乗じて算出した金額について、
残余財産分配日の属する事業年度の初日
(同日を含む。)以降、残余財産分配日(同
日を含む。)までの期間の実日数につき日割
計算により算出される金額から、残余財産
分配日の属する事業年度の初日(同日を含
む。)以降に当該事業年度に属する日を基準
日として支払われた配当(累積未払A種優
先配当金および前事業年度未払A種優先配
当金を除き、A種優先中間配当金を含む。)
がある場合における当該配当の累積額を控
除した金額とする。
なお、
当該計算は、
1年を365日とした日
割計算により行うものとし、除算は最後に
行い、
円位未満小数第1位まで計算し、
その
小数第1位を四捨五入する。
A種優先株主またはA種優先登録株式質権
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
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小数第1位を四捨五入する。
A種優先株主またはA種優先登録株式質権
者に対しては、基準価額を超えて残余財産
の分配を行わない。
(議決権)
第12条の4
A種優先株主は、
法令に別段の定めがある
場合を除き、株主総会(種類株主総会を含
む。
)において議決権を有しない。
<新 設>
(株式の併合または分割、
募集株式の割当て等)第12条の5
当会社は、法令に定める場合を除き、A種
優先株式について株式の分割または併合
を行わない。
当会社は、
A種優先株主には、
募集株式の割当てを受ける権利または募
集新株予約権の割当てを受ける権利を与
えず、また、株式無償割当てまたは新株予
約権無償割当てを行わない。
(金銭を対価とする取得請求権)
第12条の6
A種優先株主は、当会社に対し、平成26
年8月2日以降いつでも、
金銭を対価とし
てA種優先株式の全部または一部を取得
することを請求することができる
(当該請
者に対しては、基準価額を超えて残余財産
の分配を行わない。
(議決権)
第12条の4
A種優先株主は、
株主総会において議決権
を有しない。
(種類株主総会における決議)
第12条の5
当会社が会社法第322条第1項各号に
掲げる行為をする場合においては、
法令に
別段の定めのある場合を除き、
A種優先株
主を構成員とする種類株主総会の決議を
要しない。
(株式の併合または分割、
募集株式の割当て等)第12条の6
当会社は、法令に定める場合を除き、A種
優先株式について株式の分割または併合
を行わない。
当会社は、
A種優先株主には、
募集株式の割当てを受ける権利または募
集新株予約権の割当てを受ける権利を与
えず、また、株式無償割当てまたは新株予
約権無償割当てを行わない。
(金銭を対価とする取得請求権)
第12条の7
A種優先株主は、当会社に対し、2019
年6月29日以降いつでも、
金銭を対価と
してA種優先株式の全部または一部を取
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
- 27 -
求をした日を、以下「金銭対価取得請求権
取得日」という。)。当会社は、この請求が
なされた場合には、
A種優先株式の全部ま
たは一部を取得するのと引換えに、
金銭対
価取得請求権取得日における会社法第4
61条第2項所定の分配可能額を限度と
して、法令上可能な範囲で、金銭対価取得
請求権取得日に、A種優先株主に対して、
次に定める取得価額の金銭の交付を行う
ものとする。ただし、分配可能額を超えて
A種優先株主から取得請求があった場合、
取得すべきA種優先株式は取得請求され
る株式数に応じた比例按分の方法により
決定する。
A種優先株式1株あたりの取得価額は、第12条の3に定める基準価額算式に従っ
て計算される。なお、本条の取得価額を算
出する場合は、
第12条の3に定める基準
価額の計算における「残余財産分配日」を
「金銭対価取得請求権取得日」
と読み替え
て、基準価額を計算する。
(金銭を対価とする取得条項)
第12条の7
当会社は、平成26年8月2日以降の日で、
当会社の取締役会が別に定める日が到来し
たときは、
当該日において、
A種優先株主ま
たはA種登録株式質権者の意思にかかわら
ず、
法令上可能な範囲で、
次に定める取得価
額の金銭の交付と引換えにA種優先株式の
全部または一部を取得することができる
(当該取得を行う日を、
以下
「金銭対価取得
条項取得日」という。)。なお、一部を取得
するときは、比例按分その他当会社の取締
役会が定める合理的な方法により、取得す
べきA種優先株式を決定する。
得することを請求することができる
(当該
請求をした日を、以下「金銭対価取得請求
権取得日」という。)。当会社は、この請求
がなされた場合には、
A種優先株式の全部
または一部を取得するのと引換えに、
金銭
対価取得請求権取得日における会社法第
461条第2項所定の分配可能額を限度
として、法令上可能な範囲で、金銭対価取
得請求権取得日に、A種優先株主に対し
て、
次に定める取得価額の金銭の交付を行
うものとする。ただし、分配可能額を超え
てA種優先株主から取得請求があった場
合、
取得すべきA種優先株式は取得請求さ
れる株式数に応じた比例按分の方法によ
り決定する。
A種優先株式1株あたりの取得価額は、第12条の3に定める基準価額算式に従っ
て計算される。なお、本条の取得価額を算
出する場合は、
第12条の3に定める基準
価額の計算における「残余財産分配日」を
「金銭対価取得請求権取得日」
と読み替え
て、基準価額を計算する。
(金銭を対価とする取得条項)
第12条の8
当会社は、2019年6月29日以降の日
で、当会社の取締役会が別に定める日が到
来したときは、
当該日において、
A種優先株
主またはA種登録株式質権者の意思にかか
わらず、
法令上可能な範囲で、
次に定める取
得価額の金銭の交付と引換えにA種優先株
式の全部または一部を取得することができる(当該取得を行う日を、
以下
「金銭対価取
得条項取得日」という。)。なお、一部を取
得するときは、比例按分その他当会社の取
締役会が定める合理的な方法により、取得
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、新 A 種優先株式その他当社の発行する有価証券
の勧誘を目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当
社の目標、予測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大
きく異なる可能性があります。
- 28 -
A種優先株式1株あたりの取得価額は、第
12条の3に定める基準価額算式に従って
計算される。
なお、
本条の取得価額を算出す
る場合は、第12条の3に定める基準価額
の計算における
「残余財産分配日」を「金銭
対価取得条項取得日」
と読み替えて、
基準価
額を計算する。
すべきA種優先株式を決定する。
A種優先株式1株あたりの取得価額は、第12条の3に定める基準価額算式に従って計
算される。
なお、
本条の取得価額を算出する
場合は、
第12条の3に定める基準価額の計
算における「残余財産分配日」を「金銭対価
取得条項取得日」
と読み替えて、
基準価額を
計算する。