本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、B種優先株式その他当社の発行する有価証券の勧誘を
目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当社の目標、予
測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大きく異なる可能性が
あります。
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2023 年4月 28 日
各位
会社名九州電力株式会社
代表者名代表取締役社長執行役員池辺和弘
(コード番号:9508 東証プライム・福証)
問合せ先コーポレート戦略部門経営戦略グループ長青木重典
T E L ( 0 9 2 ) 7 6 1 - 3 0 3 1
第三者割当によるB種優先株式発行、株式の発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少、
A種優先株式の取得及び消却並びに定款の一部変更について
当社は、本日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。
)において、1株式会社みずほ銀行(以下
「みずほ銀行」といいます。)、株式会社日本政策投資銀行(以下「日本政策投資銀行」といいます。
)及び株
式会社三菱 UFJ 銀行(以下「三菱 UFJ 銀行」といい、みずほ銀行及び日本政策投資銀行と併せて「割当先」と
総称し、個別に「各割当先」といいます。
)を割当先として第三者割当により新たに 2,000 億円のB種優先株
式を発行すること(以下「B種優先株式発行」といいます。)、2同時にB種優先株式の払込金額の資本金及び
資本準備金組入に伴う資本金及び資本準備金の増加分の全部を減少すること(以下「株式の発行と同時の資本
金の額及び資本準備金の額の減少」といいます。)、3当社が発行するA種優先株式につき、当社定款第 12 条
の8(金銭を対価とする取得条項)の規定に基づく取得及び会社法第 178 条に基づく消却(以下「A種優先株
式の取得及び消却」といいます。
)を行うこと、並びに4これらの取引に関して割当先との間でB種優先株式
の引受けに関する投資契約(以下「本契約」といいます。
)を締結することについて決議しましたので、お知
らせいたします。
なお、上記1B種優先株式発行は、2023 年6月28 日に開催予定の第99 回定時株主総会(以下「本定時株主
総会」といいます。
)及び普通株主様による種類株主総会並びに同日付のA種優先株主様による種類株主総会
(以下、普通株主様による種類株主総会と併せて「本種類株主総会」といい、本定時株主総会と併せて「本定
時株主総会等」といいます。
)において、B種優先株式発行に伴う定款の一部変更(以下「本定款変更」とい
います。
)に係る議案が承認されること(会社法第 325 条で準用される同法第 319 条の規定により種類株主総
会の決議があったものとみなされる場合を含みます。以下同じです。
)並びに本定時株主総会においてB種優
先株式発行に係る議案が承認されることを条件としており、2株式の発行と同時の資本金の額及び資本準備金
の額の減少は、B種優先株式発行の効力が生じることを条件としており、3A種優先株式の取得及び消却は、
B種優先株式発行並びに株式の発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の効力が生じることを条件
としております。
また、本取締役会において、本定時株主総会等におきまして「定款一部変更の件」
、及び本定時株主総会に
おきまして「第三者割当によるB種優先株式発行の件」を付議することを決議いたしましたので、併せてお知
らせいたします。
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、B種優先株式その他当社の発行する有価証券の勧誘を
目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当社の目標、予
測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大きく異なる可能性が
あります。
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I. 第三者割当によるB種優先株式発行
1. B種優先株式発行の概要
(1) 払込期日 2023 年8月1日
(2) 発行新株式数 B種優先株式 2,000 株
(3) 払込価額 1株につき 100,000,000 円
(4) 払込資金の額 200,000,000,000 円
(5) 資本組入額 100,000,000,000 円(1株につき 50,000,000 円)
(6) 優先配当金
1株につき年 2,900,000 円(ただし、2024 年3月 31 日を
基準日とする剰余金の配当額は 1,933,333 円。)(7) 募集又は割当方法(割当先)
みずほ銀行、日本政策投資銀行、三菱 UFJ 銀行に対する第
三者割当方式
(8) その他
B種優先株式の内容の詳細は別紙1(B種優先株式発行要
項)をご覧下さい。
普通株式を対価とする取得請求権・取得条項はありませ
ん。
B種優先株式発行は、本定時株主総会等において本定款変
更に係る議案の承認が得られること及び本定時株主総会に
おいてB種優先株式発行に係る議案の承認が得られること
を条件としております。
2. 日程
日程内容
2023 年4月 28 日(金)
(本日) 取締役会決議
2023 年6月 28 日(水) 本定時株主総会決議(予定)
普通株主による種類株主総会決議(予定)
A種優先株主による種類株主総会決議(予定)
本定款変更の効力発生日(予定)
2023 年7月 14 日(金) A種優先株式の取得条項行使通知(予定)
2023 年8月1日(火) B種優先株式の払込期日(予定)
資本金の額及び資本準備金の額の減少の効力発生日(予定)A種優先株式の取得・消却日(予定)
3. 第三者割当によるB種優先株式発行の目的及び理由
(1) B種優先株式発行の主な目的
当社グループは、
「ずっと先まで、明るくしたい。
」をブランドメッセージとする「九電グループの思
い」のもと、
「九電グループ経営ビジョン2030」や「九電グループカーボンニュートラルビジョン2050」
を策定し、
「低廉で良質なエネルギーをお客さまにお届けすることを通じて、お客さまや地域社会の生活
や経済活動を支える」ことを使命に事業活動を行ってまいりました。
昨今、電気事業を取り巻く経営環境は、一般送配電事業の分社化や小売競争の激化などの電力システ
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、B種優先株式その他当社の発行する有価証券の勧誘を
目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当社の目標、予
測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大きく異なる可能性が
あります。
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ム改革の進展に加え、デジタルトランスフォーメーション(DX)の加速などの社会構造の変容も相
まって、大きな転換期を迎えておりますが、当社グループは、今後もビジョンの実現に向け、カーボン
ニュートラルへの取組みや成長事業の拡大を図ってまいります。
社会全体のカーボンニュートラル実現に向けては、エネルギー事業者に期待される役割と責任は大き
く、当社グループは業界トップランナーとして、
「電源の低・脱炭素化」と「電化の推進」を軸としたエ
ネルギー需給両面からの取組みを推進することで脱炭素社会を牽引するとともに、脱炭素化に向けた世
界的な潮流を変革のチャンスととらえ、今後更なる企業成長・企業価値向上に努めてまいります。
また、成長事業においては、再生可能エネルギー事業、海外事業、ICT サービス事業、都市開発事業
などの収益性向上に努め、電気事業とあわせて、2030 年の財務目標である経常利益 1,500 億円の達成に
向け、今後も積極的に事業を展開してまいります。
こうしたカーボンニュートラルへの取組みや成長事業の拡大のためには、継続的な設備投資や新規案
件投資が必要であり、それを支える安定した財務基盤の確立は当社の最重要課題の一つとなっておりま
す。
当社の財務基盤においては、東日本大震災以降の原子力発電所の稼働停止により大きく毀損した後、
近年はその回復途上にありましたが、昨年度の燃料価格の高騰や急速な円安の進行などの影響により、
その回復が遅れております。2023 年度の収支は昨年度に比べ大幅に改善することを見込んでいるものの、
外部環境が不透明であることなどを勘案すると、長期的に安定した資金調達を行うための財務基盤の強
化が急務であると当社は考えております。
現在、当社が発行しているA種優先株式については、A種優先株主による金銭対価の取得請求権が行
使可能となる 2024 年度まで 1 年間の期間はありますが、金融市場における金利の不確実性を踏まえ、
カーボンニュートラルへの取組みや成長事業の拡大に向けた早期の資金確保と財務基盤の強化を目的に、
B種優先株式を 2,000 億円発行いたします。
なお、B種優先株式の発行に伴い、現行A種優先株式は、取得・消却いたします。
(2) B種優先株式発行により資金調達を実施する理由
当社は、安定した財務基盤の確保に向けて、様々な資本性のある資金調達手法を検討してまいりまし
た。資本性のある資金調達手法のうち、当社普通株式による公募増資や第三者割当の実施については、
当社を取り巻く経営環境や当社の財務状況等を勘案すると、調達予定額の確保に不確実性があることや、
普通株式の大規模な希薄化により株主価値を損ないかねないこと等から、適切でないと判断いたしまし
た。当社としては、普通株式の希薄化を回避しつつ、必要な資金を確実に調達し、財務体質の安定化を
図るため、当社の事業内容を深く理解し、リスク判断能力の高い投資家からの資金調達を検討した結果、
当社の主要取引金融機関であるみずほ銀行、日本政策投資銀行、三菱 UFJ 銀行に対して「社債型」
(下記
(3)参照)B種優先株式を第三者割当方式で割り当てることが最善の選択であると判断いたしました。
(3) B種優先株式の商品性について
B種優先株式には、普通株式を対価とする取得条項又は取得請求権が付与されず、また当社株主総会
における議決権も付与されない、いわゆる「社債型」優先株式であり、普通株式の希薄化は生じません。
B種優先株式にはいわゆる償還期限はありませんが、払込期日の翌日以降、当社の判断により金銭を
対価として取得できる取得条項が付与されております。また、B種優先株式には、払込期日の翌日以降、
B種優先株式の株主(以下「本優先株主」といいます。
)が、所定の手続を経て、当社に対し、金銭を対
価として取得することを請求できる権利が付与されておりますが、本優先株主による当該請求権の行使
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、B種優先株式その他当社の発行する有価証券の勧誘を
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には、本契約により下記3記載の制限が付されております。
1 優先配当金
B種優先株式の優先配当金は1株につき年 2,900,000 円(ただし、2024 年3月 31 日を基準日とす
る剰余金の配当額は 1,933,333 円とします。
)であり、累積・非参加型となります。
2 金銭対価の取得条項
当社は、払込期日の翌日である 2023 年8月2日以降、割当先の意思にかかわらず、法令上可能な
範囲で、金銭と引換えにB種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとされ、当社は
その選択により金銭を対価としてB種優先株式を取得することが可能となっております。B種優先
株式の取得価額は、1株当たりの払込金額に、取得日までの累積未払配当金の額及び取得日が属す
る事業年度における経過利息相当額(B種優先株式の発行要項に従って計算されます。
)を加えた金
額となります。
3 金銭対価の取得請求権
B種優先株式の内容として、割当先は、2023 年8月2日以降、法令上可能な範囲で、所定の手続
を経て、当社に対し、金銭と引換えにB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること
ができるものとされ、かかる請求に応じ、当社は金銭を対価としてB種優先株式を取得するものと
されております。B種優先株式の取得価額は、1株当たりの払込金額に、取得日までの累積未払配
当金の額及び取得日が属する事業年度における経過利息相当額(B種優先株式の発行要項に従って
計算されます。
)を加えた金額となります。
ただし、B種優先株式に係る金銭を対価とする取得請求権は、本契約において、(i)B種優先株式
の払込期日から8年が経過した場合、(ii)当社による本契約への違反があった場合、又は(iii)当社
の各事業年度及び各第2四半期会計期間の末日における純資産の部の金額が、当該各事業年度及び
各第2四半期会計期間の末日現在の割当先の保有するB種優先株式の払込金額の総額を下回った場
合に限り、その行使が可能とされております。
4 議決権
B種優先株式には議決権が付与されておらず、会社法上、種類株主総会の決議を不要とすること
が認められない最低限の事項を除き、B種優先株式に係る種類株主総会の決議は要しないものとさ
れております。
5 譲渡制限
B種優先株式の内容として譲渡制限は定められておりません。ただし、本契約上、割当先は、上
記3記載の取得請求可能事由が発生するまでは、当社の事前の書面による承諾なくしてB種優先株
式の全部又は一部を譲渡することができないものとされております。
B種優先株式の内容の詳細は、別紙1(B種優先株式発行要項)をご参照ください。
(4) 割当先との投資契約における合意について
当社は、本契約において、上記(3)3及び5に記載の事項について合意しているほか、割当先に対して
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、B種優先株式その他当社の発行する有価証券の勧誘を
目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当社の目標、予
測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大きく異なる可能性が
あります。
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主として次に掲げる義務を負っております。
1 割当先に対して財務情報等を提供するほか、訴訟の開始その他当社の業務遂行、経営状況及び財務
状況に重大な悪影響を及ぼす事由が発生した場合等に割当先に対して報告すること。
2 定款変更、減資、減準備金、合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又はその事業の全部若し
くは重要な一部の第三者(当社の子会社及び関連会社を含みます。
)への譲渡を行おうとするとき
(いずれも当社の株主総会の決議を要する事項に限ります。
)は、事前に割当先の書面による承諾を
得た上で行うこと。
(ただし、当社は、割当先がかかる承諾の可否の判断に際し、当社の意向を最大
限尊重し、不合理に拒絶又は留保しないものとする旨の確認を各割当先から得ております。)4. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
1 払込金額の総額 200,000,000,000 円
2 発行諸費用の概算額 4,817,000,000 円
3 差引手取概算額 195,183,000,000 円
(注)発行諸費用の概算額のうち主なものは、支払手数料、登録免許税並びにフィナンシャルアドバイザリー
費用、リーガルアドバイザリー費用及び価値算定費用等で、消費税等は含まれておりません。
(2) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
B種優先株式発行により調達する上記差引手取概算額については、その一部を当社定款第 12 条の8
(金銭を対価とする取得条項)の規定に基づくA種優先株式の取得資金に、残りは 2030 年度の経営目標
である経常利益 1,500 億円達成に向けた投資として、2023 年8月から 2026 年3月を目途に、2050 年カー
ボンニュートラルの実現や当社グループの持続的な成長に資する設備投資や新規案件投資への資金等に
充当する予定です。
具体的には、太陽光・蓄電池・揚水・風力・水力・地熱・バイオマス等の再生可能エネルギーの主力
電源化や水素・アンモニア混焼による火力発電の低炭素化などによる「電源の低・脱炭素化」に係る
資金及び、当社が成長事業として位置付けている海外事業やICTサービス事業、都市開発事業の新規
案件投資に係る資金として充当する予定です。
なお、当社は、B種優先株式の上記差引手取概算額を、上記資金使途に充当するまでの間、当社の銀
行口座にて管理することといたします。
5. 資金使途の合理性に関する考え方
B種優先株式発行により調達する資金を上記「4.調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2) 調
達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載の使途に充当することで、収益性の向上を図ると
共に、将来の財務体質の改善にも資するものであると考えており、当社の企業価値の向上にも寄与する
ことから、資金使途については合理性があると判断しております。
6. 発行条件等の合理性
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、B種優先株式の優先配当金(1株につき年 2,900,000 円※(注記))
(ただし、2024 年3月 31 日を基
準日とする剰余金の配当額は 1,933,333 円とします。)、本優先株主が負担することとなるクレジット・
コスト等の諸条件を考慮し、当社の置かれた経営環境及び財務状況並びにB種優先株式の流動性等を総
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、B種優先株式その他当社の発行する有価証券の勧誘を
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合的に勘案の上、B種優先株式の発行条件(本契約における条件を含みます。
)は合理的であると判断し
ております。
また、当社は、当社及び割当先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国
際会計」といいます。
)にB種優先株式の価格算定を依頼し、同社が一定の条件(B種優先株式に係る優
先配当金、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求条項、当社のクレジットスプレッド
等)を考慮した上で社債型優先株式の評価において一般的な価格算定モデルを用いて算定したB種優先
株式の公正価値に関する評価報告書を受領しております。
B種優先株式の払込金額は、赤坂国際会計が算定した株式価値のレンジの上限に対して 10%以下の
ディスカウント率であり、当社としては、会社法上、割当先に特に有利な金額に該当しないと考えてお
ります。しかしながら、市場価格のない優先株式の価値評価については、様々な考え方があり得ること
等から、念のため、会社法第199 条第2項及び第3項並びに第309 条第2項の規定に基づき、本定時株主
総会での特別決議による承認を得ることを条件として、B種優先株式発行を実施することといたします。
※(注記)優先配当金を含むB種優先株式の詳細につきましては、別紙1(B種優先株式発行要項)をご参照下さ
い。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、B種優先株式を2,000 株発行することにより、総額200,000,000,000 円を調達しますが、前述
の資金調達の目的や資金使途及びその合理性に照らしますと、B種優先株式の発行数量は合理的である
と判断しております。
また、B種優先株式は、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項が付与されず、また当社株主
総会における議決権も付与されない「社債型」優先株式であるため、普通株式の希薄化は生じません。
7. 割当予定先の選定理由等
(1)割当予定先の概要
(i) 株式会社みずほ銀行
1 名称株式会社みずほ銀行
2 本店所在地東京都千代田区大手町一丁目5番5号
3 代表者の役職・氏名取締役頭取加藤勝彦
4 事業内容銀行業
5 資本金 1,404,065 百万円
6 設立年月日 2002 年4月1日
7 発行済株式数 19,911,223 株(2022 年9月末)
8 決算期 3月
9 従業員数 32,615 名 (2022 年9月末)
(連結)
10 主要取引先 ―
11 主要取引銀行 ―
12 大株主及び持株比率株式会社みずほフィナンシャルグループ 100%
13 当社との関係
資本関係当社普通株式 7,252 千株、当社A種優先株式 400 株を所有しております
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、B種優先株式その他当社の発行する有価証券の勧誘を
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測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大きく異なる可能性が
あります。
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(2023 年3月末)
。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係
者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との
間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係
当社と当該会社との間で銀行借入の金融取引がありますが、人事上の関
係はありません。
関連当事者への該当
状況
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関
係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
14 最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期 2020 年3月期 2021 年3月期 2022 年3月期
連結純資産 7,662,251 8,161,149 7,771,591
連結総資産 193,735,481 206,383,490 216,805,067
1株当たり連結純資産(円) 471,499.80 502,558.32 478,281.29
連結経常収益 3,302,848 2,501,840 3,384,186
連結経常利益 540,403 392,869 413,688
親会社株主に帰属する
当期純利益
387,283 351,024 322,506
1株当たり連結当期純利益(円) 23,978.06 21,733.15 19,967.49
1株当たり配当金(円)
普通株式 11,990
第二回第四種優先株式
42,000
第八回第八種優先株式
47,600
第十一回第十三種優先株式
16,000
普通株式 10,867
第二回第四種優先株式
42,000
第八回第八種優先株式
47,600
第十一回第十三種優先株式
16,000
普通株式 9,984
第二回第四種優先株式
42,000
第八回第八種優先株式
47,600
第十一回第十三種優先株式
16,000
(単位:百万円。特記しているものを除く。)(ii) 株式会社日本政策投資銀行
1 名称株式会社日本政策投資銀行
2 本店所在地
東京都千代田区大手町一丁目9番6号
大手町フィナンシャルシティサウスタワー
3 代表者の役職・氏名代表取締役社長地下誠二
4 事業内容金融保険業
5 資本金 1,000,424 百万円
6 設立年月日 2008 年 10 月1日
7 発行済株式数 43,632,360 株(2022 年9月末)
8 決算期 3月
9 従業員数 1,824 名 (2022 年9月末)
(連結)
10 主要取引先 ―
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、B種優先株式その他当社の発行する有価証券の勧誘を
目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当社の目標、予
測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大きく異なる可能性が
あります。
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11 主要取引銀行 ―
12 大株主及び持株比率財務大臣 100%
13 当社との関係
資本関係
当該会社は当社A種優先株式 400 株を所有しております(2023 年3月末)。
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との
間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との
間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係
当社と当該会社との間で銀行借入の金融取引がありますが、人事上の関
係はありません。
関連当事者への該当
状況
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関
係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
14 最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期 2020 年3月期 2021 年3月期 2022 年3月期
連結純資産 3,434,054 3,703,415 3,832,062
連結総資産 17,693,665 21,221,829 21,508,591
1株当たり連結純資産(円) 63,755.66 64,719.67 65,892.29
連結経常収益 289,144 269,462 310,349
連結経常利益 78,992 73,096 86,134
親会社株主に帰属する
当期純利益
50,456 45,246 57,612
1株当たり連結当期純利益(円) 1,075.90 867.21 1,382.07
1株当たり配当金(円) 228 186 358
(単位:百万円。特記しているものを除く。)(iii) 株式会社三菱 UFJ 銀行
1 名称株式会社三菱 UFJ 銀行
2 本店所在地東京都千代田区丸の内二丁目7番1号
3 代表者の役職・氏名取締役頭取執行役員半沢淳一
4 事業内容銀行業
5 資本金 1,711,958 百万円
6 設立年月日 1919 年8月 15 日
7 発行済株式数 12,707,738,122 株(2022 年9月末)
8 決算期 3月
9 従業員数 102,060 名 (2022 年9月末)
(連結)
10 主要取引先 ―
11 主要取引銀行 ―
12 大株主及び持株比率株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループ 100%
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、B種優先株式その他当社の発行する有価証券の勧誘を
目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当社の目標、予
測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大きく異なる可能性が
あります。
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13 当社との関係
資本関係
当社普通株式 2,752 千株、当社A種優先株式 200 株を所有しております
(2023 年3月末)
。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係
者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との
間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係
当社と当該会社との間で銀行借入の金融取引がありますが、人事上の関
係はありません。
関連当事者への該当
状況
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関
係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
14 最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期 2020 年3月期 2021 年3月期 2022 年3月期
連結純資産 12,285,505 12,571,975 12,242,901
連結総資産 270,418,512 290,269,735 299,610,983
1株当たり連結純資産(円) 960.19 984.24 954.38
連結経常収益 5,338,180 4,120,160 4,050,858
連結経常利益 711,942 430,887 824,838
親会社株主に帰属する
当期純利益
97,921 307,761 503,001
1株当たり連結当期純利益(円) 7.92 24.91 40.72
1株当たり配当金(円)
普通株式 26.16
第二種優先株式
60.00
第四種優先株式
18.60
第六種優先株式
210.90
第七種優先株式
115.00
普通株式 18.44
第二種優先株式
60.00
第四種優先株式
18.60
第六種優先株式
210.90
第七種優先株式
115.00
普通株式 35.06
第二種優先株式
60.00
第四種優先株式
18.60
第六種優先株式
210.90
第七種優先株式
115.00
(単位:百万円。特記しているものを除く。)(注)当社は本契約において割当先から、自己及びその役員が暴力団等と関係がないこと等の表明及び保
証を得ております。また、割当先は、会社の沿革、役員等について有価証券報告書等において公表
しております。当社は、このような割当先の開示情報及び当社と割当先との従来からの取引関係等
当社の認識している情報も踏まえ、割当先及び割当先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切
関係がないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」
といいます。
)及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」といいます。
)に提出
しています。
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、B種優先株式その他当社の発行する有価証券の勧誘を
目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当社の目標、予
測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大きく異なる可能性が
あります。
- 10 -
(2) 割当予定先を選定した理由
B種優先株式の割当先は当社の主要取引金融機関であり、B種優先株式発行により、普通株式の希薄
化を回避しつつ自己資本の拡充を図るという当社の方針にご理解をいただいたことから、割当先として
適切であると判断し、選定いたしました。
(3) 割当予定先の保有方針
当社は、割当先が、B種優先株式の取得を中期投資として取り組む意向であり、B種優先株式の取得
後は、B種優先株式の発行要項等の定めに従いB種優先株式を保有する旨の説明を受けております。
なお、上記3.(3)5のとおり、本契約上、割当先は、上記3.(3)3記載の取得請求可能事由が発生
するまでは、当社の事前の書面による承諾なくしてB種優先株式の全部又は一部を譲渡することができ
ないものとされております。
(4) 割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、各割当先が 2023 年3月期に関東財務局長宛てに提出している半期報告書に記載の貸借対照表
の2022 年9月30 日時点の現金預け金の金額を確認しており、各割当先がB種優先株式発行の払込みに要
する資金を保有していることを確認しております。各割当先からは、払込期日までに払込みに要する資
金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金
を確保できるものと判断しております。
8. 募集後の大株主及び持株比率
(1) 普通株式
割当前(2023 年3月 31 日現在) 割当後
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 15.65%
同左
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 5.77%
明治安田生命保険相互会社 4.35%
九栄会 2.54%
日本生命保険相互会社 2.49%
株式会社福岡銀行 1.83%
株式会社みずほ銀行 1.53%
JP MORGAN CHASE BANK 385781 1.29%
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 1.00%
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 0.86%
(注)自己株式 273 千株は除外しております。
(2) A種優先株式
取得前(2023 年3月 31 日現在) 取得後
株式会社みずほ銀行 40.00%
該当なし
株式会社日本政策投資銀行 40.00%
株式会社三菱 UFJ 銀行 20.00%
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、B種優先株式その他当社の発行する有価証券の勧誘を
目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当社の目標、予
測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大きく異なる可能性が
あります。
- 11 -
(3) B種優先株式
割当前(2023 年3月 31 日現在) 割当後
該当なし
株式会社みずほ銀行 40.00%
株式会社日本政策投資銀行 40.00%
株式会社三菱 UFJ 銀行 20.00%
9. 今後の見通し
B種優先株式発行によって、自己資本を維持・向上することにより、長期的かつ安定的な財務基盤の
構築を図ります。
なお、B種優先株式発行による業績の影響については、軽微であると見込んでおります。
10. 企業行動規範上の手続に関する事項
B種優先株式発行は、1希薄化率が 25%未満であること、2支配株主の異動を伴うものではないこと
から、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条及び福岡証券取引所の定める企業行動規範に関する規
則第2条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。なお、本定款変更
及びB種優先株式発行に関し本定時株主総会での承認を得ること、並びに本定款変更に関し本種類株主
総会での承認を得ることを予定しております。
11. 最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近3年間の業績(連結)
決算期 2020 年3月期 2021 年3月期 2022 年3月期
連結売上高 1,482,827 1,521,977 1,743,310
連結営業利益 63,813 76,894 48,624
連結経常利益 40,052 55,179 32,384
親会社株主に帰属する当期純利益 △しろさんかく419 31,835 6,873
1株当たり連結当期純利益(円) △しろさんかく6.05 62.86 10.09
1 株当たり配当金 ( 円 )
普通株式 35
A種優先株式
1,599,452
普通株式 35
A種優先株式
2,100,000
普通株式 40
A種優先株式
2,100,000
1株当たり連結純資産 (円) 1,077.38 1,165.39 1,151.73
(単位:百万円。特記しているものを除く。)(2) 現時点における発行済株式数の状況(2023 年4月 28 日現在)
株式数発行済株式数に対する比率
普通株式 474,183,951 株 100%
A種優先株式 1,000 株 -
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、B種優先株式その他当社の発行する有価証券の勧誘を
目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当社の目標、予
測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大きく異なる可能性が
あります。
- 12 -
(3) 最近の株価の状況
1 最近3年間の状況
2021 年3月期 2022 年3月期 2023 年3月期
始値 857 円 1,087 円 818 円
高値 1,149 円 1,088 円 934 円
安値 823 円 791 円 675 円
終値 1,092 円 817 円 757 円
2 最近6か月間の状況
2022 年
11 月 12 月
2023 年
1月 2月 3月 4月
始値 729 円 719 円 751 円 718 円 720 円 760 円
高値 769 円 753 円 757 円 758 円 767 円 814 円
安値 714 円 686 円 702 円 707 円 709 円 752 円
終値 718 円 744 円 747 円 724 円 757 円 806 円
(注)2023 年4月の株価については、2023 年4月 27 日現在で表示しています。
3 発行決議日前営業日における株価
2023 年4月 27 日
始値 803 円
高値 807 円
安値 798 円
終値 806 円
(4) 最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
II.株式の発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少
1.資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的
A種優先株式の取得に際して必要となる十分な分配可能額を確保するため、B種優先株式発行と同時に資本
金の額及び資本準備金の額を減少し、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることといたしまし
た。なお、かかる資本金の額及び資本準備金の額の減少については、B種優先株式発行の効力が生じることを
条件としています。
2.資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領
(1) 減少すべき資本金の額
100,000,000,000 円
(内訳)B種優先株式の発行による「増加する資本金の額」に相当する額 100,000,000,000 円
なお、B種優先株式の払込金の払込と同時に資本金の額が 100,000,000,000 円増額いたしますので、効
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、B種優先株式その他当社の発行する有価証券の勧誘を
目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当社の目標、予
測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大きく異なる可能性が
あります。
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力発生日後の資本金の額は効力発生前の資本金の額より減少いたしません。
(2) 減少すべき資本準備金の額
100,000,000,000 円
(内訳)B種優先株式の発行による「増加する資本準備金の額」に相当する額 100,000,000,000 円
なお、B種優先株式の払込金の払込と同時に資本準備金の額が 100,000,000,000 円増額いたしますので、
効力発生日後の資本準備金の額は効力発生前の資本準備金の額より減少いたしません。
(3) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第 447 条第1項乃至第3項及び第 448 条第1項乃至第3項の規定に基づき資本金の額及び資本準
備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれその全額を「その他資本剰余金」に振り替えます。
3.資本金の額及び資本準備金の額の減少の日程
2023 年4月 28 日取締役会決議日
2023 年6月 30 日債権者異議申述公告日(予定)
2023 年7月 31 日債権者異議申述最終期日(予定)
2023 年8月1日効力発生日(予定)
4.今後の見通し
本件は、
「純資産の部」の勘定振替であり、当社の純資産額の変動はないため、当社の業績に与える影響は
ありません。
III.A種優先株式の取得及び消却
1.取得の理由
B種優先株式の発行後、A種優先株式を取得することにより、自己資本を拡充しつつ優先配当負担の軽減が
可能となるため、A種優先株式の取得を行います。
2.取得に係る事項の内容
(1) 取得対象株式の種類九州電力株式会社A種優先株式
(2) 取得株式数 1,000 株
(3) 取得価額 1株当たり 102,822,532 円
上記取得価額は、当社定款の定めに従って計算された価額となっております。
(基準価額算式)1株当たりの金銭対価取得価額=1億円+累積未払A種優先配当金+前事業年度未払
A種優先配当金+当事業年度未払A種優先配当金額
(4) 取得価額の総額 102,822,532,000 円
(5) 相手方みずほ銀行、日本政策投資銀行、三菱 UFJ 銀行
(6) 取得予定日 2023 年8月1日
3.消却に係る事項の内容
(1) 消却対象株式の種類九州電力株式会社A種優先株式
(2) 消却株式数 1,000 株
(3) 消却予定日 2023 年8月1日
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、B種優先株式その他当社の発行する有価証券の勧誘を
目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当社の目標、予
測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大きく異なる可能性が
あります。
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かかる取得及び消却については、上記「I.第三者割当によるB種優先株式発行」記載のB種優先株式
の発行が行われ、かつ、上記「II.株式の発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少」記載の
資本金の額及び資本準備金の額の減少がなされることが条件となるため、B種優先株式の発行が中止又
は延期される場合には、かかる取得及び消却についても中止又は延期されます。
IV.定款の一部変更
1.定款変更の目的
上記「I.第三者割当によるB種優先株式発行」に記載したB種優先株式発行を可能とするために、B
種優先株式に関する定款規定を新設するとともに、併せてその他の文言の修正及び追加等を行うもので
す。
2.定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙2(現行定款・変更案対比表)のとおりです。
3. 定款変更の日程
2023 年4月 28 日取締役会決議日
2023 年6月 28 日本定時株主総会決議(予定)
普通株主による種類株主総会決議(予定)
A種優先株主による種類株主総会決議(予定)
本定款変更の効力発生日(予定)
以上
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、B種優先株式その他当社の発行する有価証券の勧誘を
目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当社の目標、予
測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大きく異なる可能性が
あります。
- 15 -
別紙1
B種優先株式発行要項
1. 種類株式の名称
九州電力株式会社B種優先株式(以下「B種優先株式」という。)2. 発行新株式数
2,000 株
3. 払込金額
1 株につき 100,000,000 円
4. 払込金額の総額
200,000,000,000 円
5. 増加する資本金に関する事項
増加する資本金の額は、100,000,000,000 円(1 株につき 50,000,000 円)とする。
6. 増加する資本準備金に関する事項
増加する資本準備金の額は、100,000,000,000 円(1 株につき 50,000,000 円)とする。
7. 払込期日
2023 年 8 月 1 日
8. 募集方法
第三者割当の方法により、B種優先株式 2,000 株を以下のとおり割り当てる。
株式会社みずほ銀行: 800 株
株式会社日本政策投資銀行: 800 株
株式会社三菱UFJ銀行: 400 株
9. 優先配当金
(1) B種優先配当金
当会社は、剰余金の配当(B種優先中間配当金(本項第(5)号に定義する。以下同じ。
)を除く。)を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する
株主(以下「B種優先株主」という。
)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株
式質権者」という。
)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。
)又は普通株式の
登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。
)に先立ち、B種優先株式 1 株につき本項第
(2)号に定める額の剰余金(以下「B種優先配当金」という。
)を配当する。
ただし、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、B種優先配当金の全部
又は一部の配当(本項第(3)号に定める累積未払B種優先配当金の配当を除き、B種優先中間配当金
を含む。
)がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。また、B種優先
配当金の配当の基準日からB種優先配当金の支払いが行われる日までの間に、当会社が第 10 項に従
い残余財産の分配を行った又は第 14 項若しくは第 15 項に従いB種優先株式を取得した場合には、
当該B種優先株式につき当該基準日にかかる剰余金の配当を行うことを要しない。
(2) B種優先配当金の額
B種優先配当金の額は、1 株につき 2,900,000 円とする。
(ただし、2024 年 3 月 31 日を基準日とす
る剰余金の配当額は 1,933,333 円とする。)(3) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、B種優先株式その他当社の発行する有価証券の勧誘を
目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当社の目標、予
測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大きく異なる可能性が
あります。
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う 1 株あたり剰余金の配当(以下に定める累積未払B種優先配当金の配当を除き、B種優先中間配
当金を含む。
)の額の合計額が当該事業年度に係る本項第(2)号に定めるB種優先配当金の額に達し
ないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。
)以降、実際に支払わ
れた日(同日を含む。
)まで、払込金額に対し年率2.9%(以下「B種優先配当率」という。
)で1 年
毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1 年を 365 日(2 月 29 日を含む年度は 366 日)
とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第 1 位まで計算し、その小
数第 1 位を四捨五入する。累積した不足額(以下「累積未払B種優先配当金」という。
)については、
B種優先配当金、B種優先中間配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金の
支払いに先立って、これをB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う。
(4) 非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、同一事業年度内に、本項第(2)号に定めるB
種優先配当金及び累積未払B種優先配当金の額を超えて剰余金を配当しない。ただし、当会社が行
う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第 8 号ロ若しくは同法第 760 条第 7 号ロに規定され
る剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第 1 項第 12 号ロ若しく
は同法第 765 条第 1 項第 8 号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(5) B種優先中間配当金
当会社は、毎年 9 月 30 日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年 9 月 30 日の最終の株主
名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登
録株式質権者に先立ち、B種優先株式 1 株につき当該基準日の属する事業年度における本項第(2)号
に定めるB種優先配当金の額の 2 分の 1 に相当する額(1 円に満たない金額は切り上げる。)(以下
「B種優先中間配当金」という。
)を配当する(ただし、2023 年 9 月 30 日を基準日とする剰余金の
配当額は 483,333 円とする。)。
10. 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主
又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式 1 株あたりの残余財産分配価額として、以下の算式に
基づいて算出される額(以下「基準価額」という。
)を支払う。
(基準価額算式)
1 株あたりの残余財産分配価額
= 100,000,000 円+累積未払B種優先配当金
+前事業年度未払B種優先配当金+当事業年度未払B種優先配当金額
上記算式における「累積未払B種優先配当金」は、残余財産分配がなされる日(以下「残余財産分配
日」という。
)を実際に支払われた日として、第9 項第(3)号に従い計算される額の合計額のうち、残余
財産分配日までに実際に支払われていない額とし、
「前事業年度未払B種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年
度の前事業年度(以下本項において「前事業年度」という。
)に係るB種優先配当金のうち、残余財産
分配日までに実際に支払われていないB種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るB種
優先配当金の不足額(ただし、累積未払B種優先配当金に含まれる場合を除く。
)とし、
また、
「当事業年度未払B種優先配当金額」は、100,000,000 円にB種優先配当率を乗じて算出した金
額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。
)以降、残余財産分配日(同日を
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、B種優先株式その他当社の発行する有価証券の勧誘を
目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当社の目標、予
測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大きく異なる可能性が
あります。
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含む。
)までの期間の実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業
年度の初日(同日を含む。
)以降に当該事業年度に属する日を基準日として支払われた配当(累積未払
B種優先配当金及び前事業年度未払B種優先配当金を除き、B種優先中間配当金を含む。
)がある場合
における当該配当の累積額を控除した金額とする。
なお、当該計算は、1 年を 365 日(2 月 29 日を含む年度は 366 日)とした日割計算により行うものと
し、除算は最後に行い、円位未満小数第 1 位まで計算し、その小数第 1 位を四捨五入する。
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、基準価額を超えて残余財産の分配を行わない。
11. 議決権
B種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
12. 種類株主総会における決議
当会社が会社法第 322 条第 1 項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合
を除き、B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
13. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当会社は、法令に定める場合を除き、B種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当会社
は、B種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を
与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
14. 金銭を対価とする取得請求権
B種優先株主は、当会社に対し、2023 年 8 月 2 日以降いつでも、金銭を対価としてB種優先株式の全部
又は一部を取得することを請求することができる(当該請求をした日を、以下「金銭対価取得請求権取
得日」という。)。当会社は、この請求がなされた場合には、B種優先株式の全部又は一部を取得するの
と引換えに、金銭対価取得請求権取得日における会社法第 461 条第 2 項所定の分配可能額を限度として、
法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、B種優先株主に対して、次に定める取得価額の金
銭の交付を行うものとする。ただし、分配可能額を超えてB種優先株主から取得請求があった場合、取
得すべきB種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。
B種優先株式 1 株あたりの取得価額は、第 10 項に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本
項の取得価額を算出する場合は、第 10 項に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金
銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
15. 金銭を対価とする取得条項
当会社は、2023 年 8 月 2 日以降の日で、当会社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日
において、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次
に定める取得価額の金銭の交付と引換えにB種優先株式の全部又は一部を取得することができる(当
該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部を取得するときは、比例
按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきB種優先株式を決定する。
B種優先株式 1 株あたりの取得価額は、第 10 項に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本
項の取得価額を算出する場合は、第 10 項に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金
銭対価取得条項取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、B種優先株式その他当社の発行する有価証券の勧誘を
目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当社の目標、予
測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大きく異なる可能性が
あります。
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別紙2
現行定款・変更案対比表
(下線は変更部分を示します。)現行定款変更案
第 2 章株式
(発行可能株式総数)
第6条当会社の発行可能株式総数は、10億株
とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数
は、普通株式が10億株、A種優先株式が1,
000株とする。
第7条(条文省略)
(単元株式数)
第8条当会社の単元株式数は、普通株式につき
100株とし、A種優先株式につき1株とす
る。
第9条〜第12条(条文省略)
第2章の2 A 種優先株式
第12条の2〜第12条の8(条文省略)
(新設)
(新設)
第 2 章株式
(発行可能株式総数)
第6条当会社の発行可能株式総数は、10億株
とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数
は、普通株式が10億株、A種優先株式が1,
000株、B種優先株式が2,000株とす
る。
第7条(現行どおり)
(単元株式数)
第8条当会社の単元株式数は、普通株式につき
100株とし、A種優先株式につき1株とし、
B種優先株式について1株とする。
第9条〜第12条(現行どおり)
第2章の2 A 種優先株式
第12条の2〜第12条の8(現行どおり)
第2章の3 B 種優先株式
(優先配当金)
第12条の9 当会社は、剰余金の配当(B種優
先中間配当金(本条第5項に定義する。以下同
じ。
)を除く。
)を行うときは、当該配当に係る
基準日の最終の株主名簿に記載または記録され
たB種優先株式を有する株主(以下「B種優先
株主」という。
)またはB種優先株式の登録株式
質権者(以下「B種優先登録株式質権者」とい
う。
)に対し、普通株主または普通登録株式質権
者に先立ち、B種優先株式1株につき本条第2
項に定める額の剰余金(以下「B種優先配当
金」という。
)を配当する。ただし、当該配当に
係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日
として、B種優先配当金の全部または一部の配
当(本条第3項に定める累積未払B種優先配当
金の配当を除き、B種優先中間配当金を含む。)がすでに行われているときは、かかる配当の累
積額を控除した額とする。また、B種優先配当
金の配当の基準日からB種優先配当金の支払い
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、B種優先株式その他当社の発行する有価証券の勧誘を
目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当社の目標、予
測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大きく異なる可能性が
あります。
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(新設)
(新設)
(新設)
が行われる日までの間に、当会社が第12条の
10に従い残余財産の分配を行ったまたは第1
2条の14もしくは第12条の15に従いB種
優先株式を取得した場合には、当該B種優先株
式につき当該基準日にかかる剰余金の配当を行
うことを要しない。
2 B種優先配当金の額は、1株につき2,90
0,000円とする(ただし、2024年3月
31日を基準日とする剰余金の配当額は1,9
33,333円とする。)。
3 ある事業年度に属する日を基準日として、B
種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対
して支払う1株あたりの剰余金の配当(以下に
定める累積未払B種優先配当金の配当を除き、
B種優先中間配当金を含む。
)の額の合計額が当
該事業年度に係る本条第2項に定めるB種優先
配当金の額に達しないときは、その不足額は、
当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含
む。
)以降、実際に支払われた日(同日を含
む。
)まで、払込金額に対し年率2.9%(以下
「B種優先配当率」という。
)で1年毎の複利計
算により累積する。なお、当該計算は、1年を
365日(2月29日を含む年度は366日)
とした日割計算により行うものとし、除算は最
後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、そ
の小数第1位を四捨五入する。累積した不足額
(以下「累積未払B種優先配当金」という。)については、B種優先配当金、B種優先中間配当
金および普通株主もしくは普通登録株式質権者
に対する配当金の支払いに先立って、これをB
種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対
して支払う。
4 B種優先株主またはB種優先登録株式質権者
に対しては、同一事業年度内に、本条第2項に
定めるB種優先配当金および累積未払B種優先
配当金の額を超えて剰余金を配当しない。ただ
し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる
会社法第758条第8号ロもしくは同法第76
0条第7号ロに規定される剰余金の配当または
当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法
第763条第1項第12号ロもしくは同法第7
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、B種優先株式その他当社の発行する有価証券の勧誘を
目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当社の目標、予
測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大きく異なる可能性が
あります。
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(新設)
(新設)
65条第1項第8号ロに規定される剰余金の配
当についてはこの限りではない。
5 当会社は、毎年9月30日を基準日として剰
余金の配当を行うときは、毎年9月30日の最
終の株主名簿に記載または記録されたB種優先
株主またはB種優先登録株式質権者に対し、普
通株主または普通登録株式質権者に先立ち、B
種優先株式1株につき当該基準日の属する事業
年度における本条第2項に定めるB種優先配当
金の額の2分の1に相当する額(1円に満たな
い金額は切り上げる。)(以下「B種優先中間配
当金」という。
)を配当する(ただし、2023
年9月30日を基準日とする剰余金の配当額は
483,333円とする。)。
(残余財産の分配)
第12条の10 当会社は、残余財産を分配する
ときは、B種優先株主またはB種優先登録株式
質権者に対し、普通株主または普通登録株式質
権者に先立ち、B種優先株式1株あたりの残余
財産分配価額として、以下の算式に基づいて算
出される額(以下「基準価額(B種優先株式)」という。
)を支払う。
(基準価額(B種優先株式)算式)
1株あたりの残余財産分配価額=100,00
0,000円+累積未払B種優先配当金+前事
業年度未払B種優先配当金+当事業年度未払B
種優先配当金額
上記算式における「累積未払B種優先配当
金」は、残余財産分配日を実際に支払われた日
として、第12条の9第3項に従い計算される
額の合計額のうち、残余財産分配日までに実際
に支払われていない額とし、
「前事業年度未払B
種優先配当金」は、基準日の如何にかかわら
ず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業
年度(以下本条において「前事業年度」とい
う。
)に係るB種優先配当金のうち、残余財産分
配日までに実際に支払われていないB種優先配
当金がある場合における当該前事業年度に係る
B種優先配当金の不足額(ただし、累積未払B
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、B種優先株式その他当社の発行する有価証券の勧誘を
目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当社の目標、予
測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大きく異なる可能性が
あります。
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(新設)
(新設)
(新設)
(新設)
種優先配当金に含まれる場合を除く。
)とし、ま
た、
「当事業年度未払B種優先配当金額」は、1
00,000,000円にB種優先配当率を乗
じて算出した金額について、残余財産分配日の
属する事業年度の初日(同日を含む。
)以降、残
余財産分配日(同日を含む。
)までの期間の実日
数につき日割計算により算出される金額から、
残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日
を含む。
)以降に当該事業年度に属する日を基準
日として支払われた配当(累積未払B種優先配
当金および前事業年度未払B種優先配当金を除
き、B種優先中間配当金を含む。
)がある場合に
おける当該配当の累積額を控除した金額とす
る。
なお、当該計算は、1年を365日(2月2
9日を含む年度は366日)とした日割計算に
より行うものとし、除算は最後に行い、円位未
満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四
捨五入する。
B種優先株主またはB種優先登録株式質権者
に対しては、基準価額(B種優先株式)を超え
て残余財産の分配を行わない。
(議決権)
第12条の11 B種優先株主は、株主総会にお
いて議決権を有しない。
(種類株主総会における決議)
第12条の12 当会社が会社法第322条第1
項各号に掲げる行為をする場合においては、法
令に別段の定めのある場合を除き、B種優先株
主を構成員とする種類株主総会の決議を要しな
い。
(株式の併合または分割、募集株式の割当て等)
第12条の13 当会社は、法令に定める場合を
除き、B種優先株式について株式の分割または
併合を行わない。当会社は、B種優先株主に
は、募集株式の割当てを受ける権利または募集
新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、ま
た、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当
てを行わない。
(金銭を対価とする取得請求権)
第12条の14 B種優先株主は、当会社に対
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、B種優先株式その他当社の発行する有価証券の勧誘を
目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当社の目標、予
測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大きく異なる可能性が
あります。
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(新設)
し、2023年8月2日以降いつでも、金銭を
対価としてB種優先株式の全部または一部を取
得することを請求することができる(当該請求
をした日を、以下「金銭対価取得請求権取得日
(B種優先株式)
」という。)。当会社は、この請
求がなされた場合には、B種優先株式の全部ま
たは一部を取得するのと引換えに、金銭対価取
得請求権取得日(B種優先株式)における会社
法第461条第2項所定の分配可能額を限度と
して、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求
権取得日(B種優先株式)に、B種優先株主に
対して、次に定める取得価額の金銭の交付を行
うものとする。ただし、分配可能額を超えてB
種優先株主から取得請求があった場合、取得す
べきB種優先株式は取得請求される株式数に応
じた比例按分の方法により決定する。
B種優先株式1株あたりの取得価額は、第1
2条の10に定める基準価額(B種優先株式)
算式に従って計算される。なお、本条の取得価
額を算出する場合は、第12条の10に定める
基準価額(B種優先株式)の計算における「残
余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日
(B種優先株式)
」と読み替えて、基準価額(B
種優先株式)を計算する。
(金銭を対価とする取得条項)
第12条の15 当会社は、2023年8月2日
以降の日で、当会社の取締役会が別に定める日
が到来したときは、当該日において、B種優先
株主またはB種優先登録株式質権者の意思にか
かわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取
得価額の金銭の交付と引換えにB種優先株式の
全部または一部を取得することができる(当該
取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得
日(B種優先株式)
」という。)。なお、一部を取
得するときは、比例按分その他当会社の取締役
会が定める合理的な方法により、取得すべきB
種優先株式を決定する。
B種優先株式1株あたりの取得価額は、第1
2条の10に定める基準価額(B種優先株式)
算式に従って計算される。なお、本条の取得価
額を算出する場合は、第12条の10に定める
本資料は一般的な情報提供を目的とする報道文であり、B種優先株式その他当社の発行する有価証券の勧誘を
目的とするものでありません。本資料のうち将来の情報に関する事項は、本日時点における当社の目標、予
測、計画又は判断に基づくものであり、実際の業績その他の結果は本資料の記載内容と大きく異なる可能性が
あります。
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第 7 章計算
第35条〜第38条(条文省略)
(A種優先株式の除斥期間)
第39条第38条の規定は、A種優先配当金お
よびA種優先中間配当金の支払いについて、こ
れを準用する。
基準価額(B種優先株式)の計算における「残
余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日
(B種優先株式)
」と読み替えて、基準価額(B
種優先株式)を計算する。
第 7 章計算
第35条〜第38条(現行どおり)
(A種優先株式およびB種優先株式の除斥期間)
第39条第38条の規定は、A種優先配当金お
よびA種優先中間配当金ならびにB種優先配当
金およびB種優先中間配当金の支払いについ
て、これを準用する。