12023 年9月 27 日
各位
会社名九州電力株式会社
代表者名代表取締役社長執行役員池辺和弘
(コード:9508 東証プライム・福証)
問合せ先企画・需給本部
事業戦略グループ長山村政秀
TEL. (092)761-3031
地熱事業の会社分割に伴う
完全子会社(九電みらいエナジー株式会社)との吸収分割契約締結に関するお知らせ
当社は、2023 年2月 27 日に「再生可能エネルギー発電事業の会社分割(簡易吸収分割)の方向性決定の
お知らせ」
で開示したとおり、
本日開催の取締役会において、
2024 年4月1日
(予定)
を効力発生日として、
当社の地熱事業を完全子会社である九電みらいエナジー株式会社(以下、九電みらいエナジー)に承継する
ことを決定し、九電みらいエナジーとの間で吸収分割契約を締結しましたので、お知らせいたします。
なお、本会社分割は、完全子会社に事業部門を承継させる会社分割のため、開示事項・内容を一部省略し
て開示しております。記1.会社分割の背景・目的
九電グループは、2021 年4月に策定した「九電グループカーボンニュートラルビジョン 2050」におい
て、2050 年のカーボンニュートラル実現への挑戦を宣言し、低・脱炭素のトップランナーとして再生可能
エネルギー主力電源化に取り組んでいます。
今回、九電グループの再生可能エネルギー事業に関する意思決定の迅速化や経営資源・情報の効果的な
獲得等を目的に、
以下のとおり本会社分割を行うこととしました。
これにより、
今後、
九電グループの 2030
年再生可能エネルギー開発目標 500 万 kW 達成への取組みを加速させるだけではなく、リーディングカン
パニーとしてお客さまや社会の幅広いニーズにお応えしていき、
再生可能エネルギー事業における新たな
価値創造に挑戦していきます。22.会社分割の要旨
(1) 会社分割の日程
再生可能エネルギー発電事業の会社分割の方向性決定 2023年2月27日
地熱事業吸収分割契約承認(分割会社:取締役会決議※(注記)1)〃〃 (承継会社:株主総会決議) 2023年9月27日(本日)※(注記)2
〃吸収分割契約締結
地熱事業吸収分割の効力発生 2024年4月1日(予定)
水力事業吸収分割契約承認
未定
〃吸収分割契約締結
〃吸収分割の効力発生
※(注記)1 会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割の要件を充たすため、株主総会の承認は省略
いたします。
※(注記)2 2023年2月27日の開示では「2023年12月(予定)
」としておりましたが、許認可・契約の移行手続き
に関する確認作業が予定していたよりも円滑に進んだため、変更しました。
(2) 会社分割の方式
当社を分割会社とし、九電みらいエナジーを承継会社とする吸収分割です。
(3) 会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し、九電みらいエナジーは、普通株式 65 万株を発行し、すべて当社に対して割当
て交付します。
(4) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 会社分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
九電みらいエナジーは、当社との間で締結した吸収分割契約の定めに従い、当社が営む地熱事業
に関して有する権利義務を効力発生日に承継します。
なお、本会社分割による九電みらいエナジーへの債務の承継については、免責的債務引受の方法
によるものといたします。
(7) 債務履行の見込み
当社及び九電みらいエナジーともに、本会社分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込ま
れること、現在のところ、本会社分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定さ
れていないことから、本会社分割後における当社及び九電みらいエナジーの債務履行の見込みにつ
いては、問題ないと判断しております。33.会社分割の当事会社の概要(2023 年9月 27 日時点)
分割会社承継会社
(1)商号九州電力株式会社九電みらいエナジー株式会社
(2)所在地
福岡県福岡市中央区渡辺通二丁目
1番82号
福岡県福岡市中央区薬院三丁目
2番23号 KMGビル
(3)代表者の役職・氏名
代表取締役社長執行役員
池辺和弘
代表取締役社長執行役員
水町豊
(4)事業内容電気事業等
再生可能エネルギー発電事業
小売電気事業等
(5)資本金 237,304百万円 8,970百万円
(6)設立年月日 1951年5月1日 2014年7月1日
(7)発行済株式数
普通株式 4億7,418万3,951株
B種優先株式 2,000株
合計 4億7,418万5,951株
普通株式 35万8,806株
(8)決算期 3月31日 3月31日
(9)大株主及び持株比率
(2023年3月31日時点)
日本マスタートラスト信託銀行株
式会社(信託口) 15.65%
株式会社日本カストディ銀行
(信託口) 5.77%
明治安田生命保険相互会社
4.35%
九栄会 2.54%
日本生命保険相互会社 2.49%
九州電力株式会社 100%
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績〔2023年3月期(連結)〕分割会社(連結) 承継会社(単体)
純資産 617,230百万円 15,326百万円
総資産 5,603,678百万円 85,407百万円
1株当たり純資産 1,015.22円 42,715.95円
売上高 2,221,300百万円 66,696百万円
営業損益 △しろさんかく72,998百万円 2,154百万円
経常損益 △しろさんかく86,634百万円 2,497百万円
親会社株主に帰属する
当期純損益
△しろさんかく56,429百万円 854百万円
1株あたりの当期純損益 △しろさんかく123.81円 2,691.57円44.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
地熱事業
(2)分割する部門の経営成績(2023年3月期)
分割対象事業の売上高(a)当社個別の売上高(b) 比率(a/b)
16,916百万円 1,910,515百万円 0.9%
(注)分割対象事業は外部売上高がないため、影響額を試算した数値を参考として記載しています。
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2023 年3月 31 日時点)
資産負債
項目金額項目金額
固定資産 32,417 百万円固定負債 -
流動資産 2,357 百万円流動負債 2,132 百万円
合計 34,775 百万円合計 2,132 百万円
(注)上記各金額は、2023年3月31日時点の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継
される金額は、上記金額に効力発生日前日までの増減を加除した数値となります。
5.会社分割後の状況(2024年4月1日時点(予定))
分割会社承継会社
(1)商号九州電力株式会社九電みらいエナジー株式会社
(2)所在地
福岡県福岡市中央区渡辺通二丁目
1番82号
福岡県福岡市中央区薬院三丁目
2番23号 KMGビル
(3)代表者の役職・氏名
代表取締役社長執行役員
池辺和弘
代表取締役社長執行役員
水町豊
(4)事業内容
電気事業等再生可能エネルギー発電事業
小売電気事業等
(5)資本金 237,304百万円 11,570百万円
(6)決算期 3月31日 3月31日
(注)九電みらいエナジーの資本金の額には、普通株式の発行による資本金組み入れ額2,600百万円
(2023年10月予定)を含んでいます。なお、九電みらいエナジーの資本金の額に本会社分割によ
る変更はありません。
6.今後の見通し
本会社分割は、当社及び当社の完全子会社との間で行う簡易吸収分割であるため、当社の連結業績に
与える影響は軽微です。5(参考)会社分割後の体制
(参考2)当期連結業績予想及び前期連結実績
売上高営業損益経常損益
親会社株主に帰属
する当期純損益
当期業績予想
(2024年3月期)
2,250,000百万円 140,000百万円 120,000百万円 90,000百万円
前期実績
(2023年3月期)
2,221,300百万円 △しろさんかく72,998百万円 △しろさんかく86,634百万円 △しろさんかく56,429百万円
以上
九電みらいエナジー
・再生可能エネルギー発電事業
(太陽光・風力・バイオマス等)
・小売電気事業等
九州電力
・発電事業
(汽力、地熱、水力、原子力)
・小売電気事業等
<現在> <2024 年 4 月1日>
地熱事業
を承継
九電みらいエナジー
・再生可能エネルギー発電事業
(太陽光、
風力、
バイオマス、
地熱等)
・小売電気事業等
九州電力
・発電事業
(汽力、水力、原子力)
・小売電気事業等