【表紙】
【提出書類】臨時報告書
【提出先】関東財務局長
【提出日】 2023年4月28日
【会社名】九州電力株式会社
【英訳名】 Kyushu Electric Power Company,Incorporated
【代表者の役職氏名】代表取締役社長執行役員池辺和弘
【本店の所在の場所】福岡市中央区渡辺通二丁目1番82号
【電話番号】 092-761-3031(代表)
【事務連絡者氏名】
コーポレート戦略部門
経営戦略グループ長青木重典
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区有楽町一丁目7番1号
九州電力株式会社東京支社
【電話番号】 03-3281-4931(代表)
【事務連絡者氏名】東京支社総括グループ長柿塚恭範
【縦覧に供する場所】九州電力株式会社佐賀支店
(佐賀市神野東二丁目3番6号)
九州電力株式会社長崎支店
(長崎市城山町3番19号)
九州電力株式会社大分支店
(大分市金池町二丁目3番4号)
九州電力株式会社熊本支店
(熊本市中央区上水前寺一丁目6番36号)
九州電力株式会社宮崎支店
(宮崎市橘通西四丁目2番23号)
九州電力株式会社鹿児島支店
(鹿児島市与次郎二丁目6番16号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番2号)
(注) 上記のうち、佐賀、長崎、大分、宮崎、鹿児島の各支店は金融商品取引法の規定による備置場所ではありま
せんが、投資者の便宜を図るため備え置いております。
目次頁1 提出理由・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・1
2 報告内容・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・1
- 1 -
1【提出理由】
当社は、2023 年4月 28 日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によりB種優先株式(以下「B種優
先株式」といいます。
)を発行すること(以下「B種優先株式発行」といいます。
)を決議いたしましたので、金融
商品取引法第 24 条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第1項及び同条第2項第2号の
規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、B種優先株式発行は、2023 年6月 28 日開催予定
の当社第 99 回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。
)及び普通株主による種類株主総会並びに同日
付のA種優先株主による種類株主総会(以下、普通株主による種類株主総会と併せて「本種類株主総会」と総称し
ます。
)においてB種優先株式発行に伴う定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。
)に係る議案が承認さ
れること
(会社法第 325 条で準用される同法第 319 条の規定により種類株主総会の決議があったものとみなされる
場合を含みます。以下同じです。
)並びに本定時株主総会においてB種優先株式発行に係る議案が承認されること
を条件としております。
2【報告内容】
(1)有価証券の種類及び銘柄
九州電力株式会社 B種優先株式
(2)発行数
2,000 株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額)1株につき 100,000,000 円
資本組入額 1株につき 50,000,000 円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 200,000,000,000 円
資本組入額の総額 100,000,000,000 円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は
100,000,000,000 円であります。
(5)株式の内容
B種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1優先配当金
(i)B種優先配当金
当社は、剰余金の配当(B種優先中間配当金(下記(v)に定義する。以下同じ。
)を除く。
)を行う
ときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主
(以下「B種優先株主」という。
)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権
者」という。
)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。
)又は普通株式の登録株式
質権者(以下「普通登録株式質権者」という。
)に先立ち、B種優先株式1株につき下記(ii)に定め
る額の剰余金(以下「B種優先配当金」という。
)を配当する。ただし、当該配当に係る基準日を含む
事業年度に属する日を基準日として、B種優先配当金の全部又は一部の配当(下記(iii)に定める累
積未払B種優先配当金の配当を除き、B種優先中間配当金を含む。
)がすでに行われているときは、
かかる配当の累積額を控除した額とする。また、B種優先配当金の配当の基準日からB種優先配当金
の支払いが行われる日までの間に、
当社が下記2に従い残余財産の分配を行った又は下記6若しくは
7に従いB種優先株式を取得した場合には、
当該B種優先株式につき当該基準日にかかる剰余金の配
当を行うことを要しない。
(ii)B種優先配当金の額
B種優先配当金の額は、1株につき年 2,900,000 円とする(ただし、2024 年3月 31 日を基準日とす
る剰余金の配当額は 1,933,333 円とする。)。
- 2 -
(iii)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う
1株あたり剰余金の配当(以下に定める累積未払B種優先配当金の配当を除き、B種優先中間配当金
を含む。
)の額の合計額が当該事業年度に係る上記(ii)に定めるB種優先配当金の額に達しないと
きは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。
)以降、実際に支払われた日
(同日を含む。
)まで、払込金額に対し年率 2.9%(以下「B種優先配当率」という。
)で1年毎の複
利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を 365 日(2月 29 日を含む年度は 366 日)とした
日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位
を四捨五入する。累積した不足額(以下「累積未払B種優先配当金」という。
)については、B種優先
配当金、
B種優先中間配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金の支払いに先
立って、これをB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う。
(iv)非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、同一事業年度内に、上記(ii)に定めるB種
優先配当金及び累積未払B種優先配当金の額を超えて剰余金を配当しない。ただし、当社が行う吸収
分割手続の中で行われる会社法第 758 条第8号ロ若しくは同法第 760 条第7号ロに規定される剰余
金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第1項第 12 号ロ若しくは同法第
765 条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(v)B種優先中間配当金
当社は、毎年9月 30 日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年9月 30 日の最終の株主名簿
に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、
普通株主又は普通登録株式
質権者に先立ち、B種優先株式1株につき当該基準日の属する事業年度における上記(ii)に定める
B種優先配当金の額の2分の1に相当する額(1円に満たない金額は切り上げる。)(以下「B種優先
中間配当金」
という。)を配当する
(ただし、
2023 年9月 30 日を基準日とする剰余金の配当額は 483,333
円とする。)。
2残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通
登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株あたりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出
される額(以下「基準価額」という。
)を支払う。
(基準価額算式)
1株あたりの残余財産分配価額
= 100,000,000 円+累積未払B種優先配当金
+前事業年度未払B種優先配当金+当事業年度未払B種優先配当金額
上記算式における「累積未払B種優先配当金」は、残余財産分配がなされる日(以下「残余財産分配日」と
いう。
)を実際に支払われた日として、上記1(iii)に従い計算される額の合計額のうち、残余財産分配日ま
でに実際に支払われていない額とし、
「前事業年度未払B種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、
残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度(以下本2において「前事業年度」という。
)に係るB種優
先配当金のうち、
残余財産分配日までに実際に支払われていないB種優先配当金がある場合における当該前
事業年度に係るB種優先配当金の不足額
(ただし、
累積未払B種優先配当金に含まれる場合を除く。)とし、
また、
「当事業年度未払B種優先配当金額」は、100,000,000 円にB種優先配当率を乗じて算出した金額につ
いて、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。
)以降、残余財産分配日(同日を含む。
)まで
の期間の実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日
を含む。
)以降に当該事業年度に属する日を基準日として支払われた配当(累積未払B種優先配当金及び前
事業年度未払B種優先配当金を除き、B種優先中間配当金を含む。
)がある場合における当該配当の累積額
を控除した金額とする。
なお、当該計算は、1年を 365 日(2月 29 日を含む年度は 366 日)とした日割計算により行うものとし、
- 3 -
除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、基準価額を超えて残余財産の分配を行わない。
3議決権
B種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
4種類株主総会における決議
当社が会社法第 322 条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除
き、B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
5株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、B種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、B種優
先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株
式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
6金銭を対価とする取得請求権
B種優先株主は、当社に対し、2023 年8月2日以降いつでも、金銭を対価としてB種優先株式の全部又は一
部を取得することを請求することができる(当該請求をした日を、以下「金銭対価取得請求権取得日」とい
う。)。当社は、この請求がなされた場合には、B種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、金銭
対価取得請求権取得日における会社法第 461 条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲
で、金銭対価取得請求権取得日に、B種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものと
する。ただし、分配可能額を超えてB種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきB種優先株式は取
得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。
B種優先株式1株あたりの取得価額は、上記2に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本6の取
得価額を算出する場合は、上記2に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請
求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
なお、金銭を対価とする取得請求権の行使には、下記(14)2(i)記載のとおりの制限が付されている。
7金銭を対価とする取得条項
当社は、2023 年8月2日以降の日で、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額
の金銭の交付と引換えにB種優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下
「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定
める合理的な方法により、取得すべきB種優先株式を決定する。
B種優先株式1株あたりの取得価額は、上記2に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本7の取
得価額を算出する場合は、上記2に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条
項取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
(6)割当方法
第三者割当の方法により、B種優先株式を株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行及び株式会社三
菱UFJ銀行(以下総称して「割当予定先」といいます。
)に以下のとおり割り当てます。
株式会社みずほ銀行: 800 株
株式会社日本政策投資銀行: 800 株
株式会社三菱UFJ銀行: 400 株
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1手取金の総額
払込金額の総額 200,000,000,000 円
- 4 -
発行諸費用の概算額 4,817,000,000 円
差引手取概算額 195,183,000,000 円
※(注記) 発行諸費用の概算額のうち主なものは、支払手数料、登録免許税並びにフィナンシャルアドバイザリー
費用、リーガルアドバイザリー費用及び価値算定費用等で、消費税等は含まれておりません。
2手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
B種優先株式発行により調達する上記差引手取概算額については、その一部を当社定款第 12 条の8(金銭
を対価とする取得条項)の規定に基づくA種優先株式の取得資金に、残りは 2030 年度の経営目標である経常
利益 1,500 億円達成に向けた投資として、2023 年8月から 2026 年3月を目途に、2050 年カーボンニュート
ラルの実現や当社グループの持続的な成長に資する設備投資や新規案件投資への資金等に充当する予定です。
具体的には、太陽光・蓄電池・揚水・風力・水力・地熱・バイオマス等の再生可能エネルギーの主力電源化
や水素・アンモニア混焼による火力発電の低炭素化などによる「電源の低・脱炭素化」に係る資金及び、当
社が成長事業として位置付けている海外事業やICTサービス事業、都市開発事業の新規案件投資に係る資
金として充当する予定です。
なお、当社は、B種優先株式の上記差引手取概算額を、上記資金使途に充当するまでの間、当社の銀行口
座にて管理することといたします。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2023 年8月1日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のB種優先株式の保有方針については、下記(14)4をご参照下さい。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1割当予定先の状況
a.割当予定先の
概要
名称株式会社みずほ銀行
本店の所在地東京都千代田区大手町一丁目5番5号
代表者の氏名取締役頭取加藤勝彦
資本金の額 1,404,065 百万円
事業の内容銀行業
- 5 -
直近の有価証券報告書等の提出日
有価証券報告書
事業年度第 20 期
(自 2021 年4月1日
至 2022 年3月 31 日)
2022 年6月 22 日
関東財務局長に提出
半期報告書
事業年度第 21 期中間
(自 2022 年4月1日
至 2022 年9月 30 日)
2022 年 11 月 29 日
関東財務局長に提出
b.当社と割当予
定先との間の
関係
出資
関係
当社が保有している割当予
定先の株式の数(2023 年3
月 31 日現在)
該当事項はありません。
割当予定先が保有している
当社の株式の数(2023 年3
月 31 日現在)
普通株式 7,252 千株
A種優先株式 400 株
人事関係該当事項はありません。
資金関係
当社と割当予定先との間で銀行借入の金融取引がありま
す。
技術又は取引等の関係上記のほか、該当事項はありません。
a.割当予定先の
概要
名称株式会社日本政策投資銀行
本店の所在地
東京都千代田区大手町一丁目9番6号
大手町フィナンシャルシティサウスタワー
代表者の氏名代表取締役社長地下誠二
資本金の額 1,000,424 百万円
事業の内容金融保険業
直近の有価証券報告書等の提出日
有価証券報告書
事業年度第 14 期
(自 2021 年4月1日
至 2022 年3月 31 日)
2022 年6月 29 日
関東財務局長に提出
半期報告書
事業年度第 15 期中間
(自 2022 年4月1日
至 2022 年9月 30 日)
2022 年 12 月 19 日
関東財務局長に提出
b.当社と割当予
定先との間の
関係
出資
関係
当社が保有している割当予
定先の株式の数(2023 年3
月 31 日現在)
該当事項はありません。
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割当予定先が保有している
当社の株式の数(2023 年3
月 31 日現在)
A種優先株式 400 株
人事関係該当事項はありません。
資金関係
当社と割当予定先との間で銀行借入の金融取引がありま
す。
技術又は取引等の関係上記のほか、該当事項はありません。
a.割当予定先の
概要
名称株式会社三菱UFJ銀行
本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目7番1号
代表者の氏名取締役頭取執行役員半沢淳一
資本金の額 1,711,958 百万円
事業の内容銀行業
直近の有価証券報告書等の提出日
有価証券報告書
事業年度第 17 期
(自 2021 年4月1日
至 2022 年3月 31 日)
2022 年6月 27 日
関東財務局長に提出
半期報告書
事業年度第 18 期中間
(自 2022 年4月1日
至 2022 年9月 30 日)
2022 年 11 月 29 日
関東財務局長に提出
b.当社と割当予
定先との間の
関係
出資
関係
当社が保有している割当予
定先の株式の数(2023 年3
月 31 日現在)
普通株式 2,752 千株
割当予定先が保有している
当社の株式の数(2023 年3
月 31 日現在)
A種優先株式 200 株
人事関係該当事項はありません。
資金関係
当社と割当予定先との間で銀行借入の金融取引がありま
す。
技術又は取引等の関係上記のほか、該当事項はありません。
2割当予定先の選定理由
B種優先株式の割当予定先は当社の主要取引金融機関であり、B種優先株式発行により、普通株式の希薄化
を回避しつつ自己資本の拡充を図るという当社の方針にご理解をいただいたことから、
割当予定先として適
切であると判断し、選定いたしました。
なお、
当社は、
割当予定先との間で、
B種優先株式の引受けに関する投資契約
(以下
「本契約」
といいます。)を締結することとしており、その概要は以下の通りです。
- 7 -
(i)金銭対価の取得請求権の行使制限
上記(5)6記載のB種優先株式に係る金銭を対価とする取得請求権は、本契約において、
(ア)B種
優先株式の払込期日から8年が経過した場合、
(イ)当社による本契約への違反があった場合、又は
(ウ)当社の各事業年度及び各第2四半期会計期間の末日における純資産の部の金額が、当該各事業
年度及び各第2四半期会計期間の末日現在の割当予定先の保有するB種優先株式の払込金額の総額
を下回った場合に限り、その行使が可能とされております。
(ii)譲渡制限
本契約上、割当予定先は、上記(i)記載の取得請求可能事由が発生するまでは、当社の事前の書面
による承諾なくしてB種優先株式の全部又は一部を譲渡することができないものとされております。
(iii)当社の遵守事項
当社は、本契約において、
(ア)割当予定先に対して財務情報等を提供するほか、訴訟の開始その他
当社の業務遂行、
経営状況及び財務状況に重大な悪影響を及ぼす事由が発生した場合等に割当予定先
に対して報告すること、
(イ)定款変更、減資、減準備金、合併、会社分割、株式交換若しくは株式移
転又はその事業の全部若しくは重要な一部の第三者(当社の子会社及び関連会社を含みます。
)への
譲渡を行おうとするとき(いずれも当社の株主総会の決議を要する事項に限ります。
)は、事前に割
当予定先の書面による承諾を得た上で行うことを割当予定先に対して誓約しております。ただし、当
社は、割当予定先がかかる承諾の可否の判断に際し、当社の意向を最大限尊重し、不合理に拒絶又は
留保しないものとする旨の確認を各割当予定先から得ております。
3割り当てようとする株式の数
B種優先株式 2,000 株
4株券等の保有方針
当社は、割当予定先が、B種優先株式の取得を中期投資として取り組む意向であり、B種優先株式の取得後
は、B種優先株式の発行要項等の定めに従いB種優先株式を保有する旨の説明を受けております。
なお、上記2(ii)記載のとおり、本契約上、割当予定先は、上記2(i)記載の取得請求可能事由が発生
するまでは、
当社の事前の書面による承諾なくしてB種優先株式の全部又は一部を譲渡することができない
ものとされております。
5払込みに要する資金等の状況
当社は、各割当予定先が 2023 年3月期に関東財務局長宛てに提出している半期報告書に記載の貸借対照表
の 2022 年9月 30 日時点の現金預け金の金額を確認しており、
各割当予定先がB種優先株式発行の払込みに
要する資金を保有していることを確認しております。各割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する
資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、
払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を
確保できるものと判断しております。
6割当予定先の実態
当社は本契約において割当予定先から、
自己及びその役員が暴力団等と関係がないこと等の表明及び保証を
得ております。また、割当予定先は、会社の沿革、役員等について有価証券報告書等において公表しており
ます。当社は、このような割当予定先の開示情報及び当社と割当予定先との従来からの取引関係等当社の認
識している情報も踏まえ、
割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がな
いと判断しており、
その旨の確認書を株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に提出し
ています。
7株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
なお、B種優先株式の譲渡には、本契約により上記2(ii)記載のとおりの制限が付されております。
- 8 -
8発行条件に関する事項
(i)払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
当社は、B種優先株式の優先配当金(1株につき年 2,900,000 円)
(ただし、2024 年3月 31 日を基準
日とする剰余金の配当額は 1,933,333 円とします。)、本優先株主が負担することとなるクレジット・
コスト等の諸条件を考慮し、
当社の置かれた経営環境及び財務状況並びにB種優先株式の流動性等を
総合的に勘案の上、B種優先株式の発行条件(本契約における条件を含みます。
)は合理的であると
判断しております。
また、当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤
坂国際会計」といいます。
)にB種優先株式の価格算定を依頼し、同社が一定の条件(B種優先株式
に係る優先配当金、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求条項、当社のクレジット
スプレッド等)
を考慮した上で社債型優先株式の評価において一般的な価格算定モデルを用いて算定
したB種優先株式の公正価値に関する評価報告書を受領しております。
B種優先株式の払込金額は、赤坂国際会計が算定した株式価値のレンジの上限に対して 10%以下の
ディスカウント率であり、当社としては、会社法上、割当予定先に特に有利な金額に該当しないと考
えております。しかしながら、市場価格のない優先株式の価値評価については、様々な考え方があり
得ること等から、念のため、会社法第 199 条第2項及び第3項並びに第 309 条第2項の規定に基づ
き、本定時株主総会での特別決議による承認を得ることを条件として、B種優先株式発行を実施する
ことといたします。
(ii)発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
当社は、B種優先株式を 2,000 株発行することにより、総額 200,000,000,000 円を調達しますが、前
述の資金調達の目的や資金使途及びその合理性に照らしますと、
B種優先株式の発行数量は合理的で
あると判断しております。
また、B種優先株式は、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項が付与されず、また当社株主
総会における議決権も付与されない
「社債型」
優先株式であるため、
普通株式の希薄化は生じません。
9大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
10第三者割当後の大株主の状況
(i)普通株式
氏名又は名称住所
所有
株式数
(千株)
総議決権数
に対する所
有議決権数
の割合(%)割当後の所
有株式数
(千株)
割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合(%)日本マスタートラスト信託
銀行株式会社(信託口)
東京都港区浜松町
二丁目 11 番3号
74,190 15.72 74,190 15.72
株式会社日本カストディ銀
行(信託口)
東京都中央区晴海
一丁目8番 12 号
27,338 5.79 27,338 5.79
明治安田生命保険相互会社東京都千代田区丸
の内二丁目1番1号20,594 4.36 20,594 4.36
九栄会福岡県福岡市中央
区渡辺通二丁目1
番 82 号
12,059 2.56 12,059 2.56
日本生命保険相互会社東京都千代田区丸 11,810 2.50 11,810 2.50
- 9 -
の内一丁目6番6号株式会社福岡銀行福岡県福岡市中央
区天神二丁目 13 番1号8,669 1.84 8,669 1.84
株式会社みずほ銀行東京都千代田区大
手町一丁目5番5号7,252 1.54 7,252 1.54
JP MORGAN CHASE BANK
385781
25 BANK STREET,
CANARY WHARF,
LONDON, E14 5JP,
UNITED KINGDOM
6,098 1.29 6,098 1.29
STATE STREET BANK WEST
CLIENT - TREATY 505234
1776 HERITAGE
DRIVE, NORTH
QUINCY, MA 02171,
U.S.A.
4,716 1.00 4,716 1.00
SSBTC CLIENT OMNIBUS
ACCOUNT
ONE LINCOLN
STREET, BOSTON MA
USA 02111
4,060 0.86 4,060 0.86
計 - 176,790 37.47 176,790 37.47
(注)1. 所有株式数及び総議決権に対する所有議決権数の割合については、2023 年3月 31 日現在の株主
名簿による記載をしております。
2. 当社は自己株式 273 千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため、上記総議決
権数には含めておりません。
(ii)A種優先株式
氏名又は名称住所
所有
株式数
(株)
総議決権数
に対する所
有議決権数
の割合(%)割当後の所
有株式数
(株)
割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合(%)株式会社みずほ銀行
東京都千代田区大手
町一丁目5番5号
400 - - -
株式会社日本政策投資銀行
東京都千代田区大手
町一丁目9番6号
400 - - -
株式会社三菱UFJ銀行
東京都千代田区丸の
内二丁目7番1号
200 - - -
(注) B種優先株式発行並びにこれと同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少がなされることを条件と
して、B種優先株式の発行と同日付でA種優先株式の取得及び消却が行われます。
(iii)B種優先株式
氏名又は名称住所
所有
株式数
(株)
総議決権数
に対する所
有議決権数
の割合(%)割当後の所
有株式数
(株)
割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合
- 10 -(%)株式会社みずほ銀行
東京都千代田区大手
町一丁目5番5号
- - 800 -
株式会社日本政策投資銀行
東京都千代田区大手
町一丁目9番6号
- - 800 -
株式会社三菱UFJ銀行
東京都千代田区丸の
内二丁目7番1号
- - 400 -
11大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
12株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
13その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
(15)その他
1本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 237,304 百万円
発行済株式総数 474,184,951 株(普通株式 474,183,951 株、A種優先株式 1,000 株)
2B種優先株式発行は、
本定時株主総会及び本種類株主総会において本定款変更に係る議案の承認が得られる
こと並びに本定時株主総会においてB種優先株式発行に係る議案の承認が得られることを条件としており
ます。
以上