【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年6月30日
【会社名】 九州電力株式会社
【英訳名】 Kyushu Electric Power Company, Incorporated
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 池 辺 和 弘
【本店の所在の場所】 福岡市中央区渡辺通二丁目1番82号
【電話番号】 092-761-3031(代表)
【事務連絡者氏名】 ビジネスソリューション統括本部 地域共生本部
経営法務グループ長 田 代 哲 也
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目7番1号
九州電力株式会社 東京支社
【電話番号】 03-3281-4931(代表)
【事務連絡者氏名】 東京支社総括グループ長 柿 塚 恭 範
【縦覧に供する場所】 九州電力株式会社 佐賀支店
(佐賀市神野東二丁目3番6号)
九州電力株式会社 長崎支店
(長崎市城山町3番19号)
九州電力株式会社 大分支店
(大分市金池町二丁目3番4号)
九州電力株式会社 熊本支店
(熊本市中央区上水前寺一丁目6番36号)
九州電力株式会社 宮崎支店
(宮崎市橘通西四丁目2番23号)
九州電力株式会社 鹿児島支店
(鹿児島市与次郎二丁目6番16号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番2号)
(注)上記のうち、佐賀、長崎、大分、宮崎、鹿児島の各支店は
金融商品取引法の規定による備置場所ではありませんが、
投資者の便宜を図るため備え置いております。
1【提出理由】
2023年6月28日開催の当社第99回定時株主総会及び普通株主さまによる種類株主総会において決議事項が決議され、
また、同日、A種優先株主さまからの書面同意が得られたことによりA種優先株主さまによる種類株主総会の決議が
あったものとみなされましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
第2項第9号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
I.第99回定時株主総会
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2023年6月28日
(2) 当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第5号議案まで)>
第1号議案 剰余金の処分(繰越利益剰余金の欠損填補)について
今後の経営環境の変化に対応し、資本政策の柔軟性・機動性を確保するため、その他資本剰余金の一部
を繰越利益剰余金に振り替える。
第2号議案 定款の一部変更 優先株式の発行について
B種優先株式発行にあたり必要な規定を追加する。
第3号議案 第三者割当によるB種優先株式の発行について
株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行及び株式会社三菱UFJ銀行を割当先として第三者割
当により新たに2,000億円のB種優先株式を発行する。
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名選任について
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、瓜生道明、池辺和弘、豊嶋直幸、橋本上、
早田敦、千田善晴、中野隆、西山勝、橘・フクシマ・咲江、及び津田純嗣の10氏を選任する。
第5号議案 監査等委員である取締役1名選任について
監査等委員である取締役として、遠藤泰昭氏を選任する。
<株主(1名)からのご提案(第6号議案から第15号議案まで)>
第6号議案 定款の一部変更 会社不祥事に伴う命令を受けた場合の社長報酬の一部返還について
第7号議案 定款の一部変更 原子力発電所運転差止仮処分における当社の基本方針について
第8号議案 定款の一部変更 役員報酬の個別公開について
第9号議案 定款の一部変更 コンプライアンス委員会委員全員の解任と新委員の選定方法及び公表について
第10号議案 定款の一部変更 赤字解消手段に関する優先順位について
第11号議案 定款の一部変更 役員報酬と当該期株主配当の紐付けについて
第12号議案 定款の一部変更 原子力規制委員会担当専任執行役員の設置について
第13号議案 定款の一部変更 株主総会議事進行における議長権限濫用の禁止について
第14号議案 定款の一部変更 株価操縦等を行った証券会社との取引停止について
第15号議案 定款の一部変更 社内重大問題発覚時、社長の他団体代表兼務の禁止について
<株主(65名)からのご提案(第16号議案から第21号議案まで)>
第16号議案 取締役池辺和弘氏解任について
第17号議案 定款の一部変更 コンプライアンス特別委員会の新設について
第18号議案 定款の一部変更 九州電力送配電株式会社の売却について
第19号議案 定款の一部変更 川内原発20年延長問題調査委員会の設置について
第20号議案 定款の一部変更 三次元反射法地震探査の実施について
第21号議案 定款の一部変更 核燃料サイクル事業からの撤退について
<株主(1名)からのご提案(第22号議案から第28号議案まで)>
第22号議案 定款の一部変更 当社は株主を大切にする企業を目指すについて
第23号議案 定款の一部変更 コンプライアンスに関する機関の完全独立について
第24号議案 定款の一部変更 子会社に対する公正な取引について
第25号議案 定款の一部変更 配当の増減に対する責任の明確化について
第26号議案 定款の一部変更 不祥事に対する責任の明確化と迅速化について
第27号議案 定款の一部変更 積極的な情報公開について
第28号議案 定款の一部変更 特に重要な役職の株主承認について
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数(議決権行使書、インターネッ
トによる議決権行使及び委任状による代理出席を含む。)並びに当該決議の結果
<会社提案(第1号議案から第5号議案まで)>
議案 賛成 反対
棄権
(注)
賛成率 決議結果
第1号議案 3,325,103個 45,374個 1,061個 98.03% 可決
第2号議案 3,323,655個 46,383個 1,481個 97.99% 可決
第3号議案 3,321,354個 48,408個 1,702個 97.92% 可決
第4号議案
瓜 生 道 明 氏 2,275,152個 1,094,360個 1,973個 67.08% 可決
池 辺 和 弘 氏 2,327,277個 1,042,233個 1,973個 68.61% 可決
豊 嶋 直 幸 氏 2,890,185個 479,363個 1,939個 85.21% 可決
橋 本 上 氏 3,284,372個 85,178個 1,939個 96.83% 可決
早 田 敦 氏 3,284,323個 85,227個 1,939個 96.83% 可決
千 田 善 晴 氏 3,143,289個 226,261個 1,939個 92.67% 可決
中 野 隆 氏 3,287,704個 81,846個 1,939個 96.93% 可決
西 山 勝 氏 3,287,651個 81,899個 1,939個 96.93% 可決
橘・フクシマ・咲江氏 3,159,104個 210,446個 1,939個 93.14% 可決
津 田 純 嗣 氏 3,098,807個 270,741個 1,939個 91.36% 可決
第5号議案
遠 藤 泰 昭 氏 3,043,609個 325,977個 1,905個 89.73% 可決
(注) 棄権は「棄権の意思表示のあるもの」に限ります。
<株主提案(第6号議案から第28号議案まで)>
議案 賛成 反対
棄権
(注)
反対率 決議結果
第6号議案 341,312個 3,025,688個 4,466個 89.20% 否決
第7号議案 139,068個 3,225,733個 6,646個 95.10% 否決
第8号議案 927,455個 2,439,462個 4,514個 71.92% 否決
第9号議案 146,875個 3,218,946個 5,624個 94.90% 否決
第10号議案 145,559個 3,219,063個 6,829個 94.91% 否決
第11号議案 154,740個 3,211,328個 5,350個 94.68% 否決
第12号議案 143,054個 3,221,873個 6,503個 94.99% 否決
第13号議案 149,016個 3,215,700個 6,749個 94.81% 否決
第14号議案 151,652個 3,214,355個 5,436個 94.77% 否決
第15号議案 149,181個 3,216,646個 5,636個 94.84% 否決
第16号議案 565,226個 2,797,589個 8,638個 82.48% 否決
第17号議案 144,494個 3,221,498個 5,467個 94.98% 否決
第18号議案 123,900個 3,240,392個 7,118個 95.54% 否決
第19号議案 132,554個 3,232,285個 6,584個 95.30% 否決
第20号議案 129,659個 3,234,202個 7,579個 95.35% 否決
第21号議案 124,443個 3,238,822個 8,117個 95.49% 否決
第22号議案 150,165個 3,215,106個 6,157個 94.79% 否決
第23号議案 142,134個 3,222,699個 6,590個 95.01% 否決
第24号議案 142,445個 3,222,463個 6,524個 95.01% 否決
第25号議案 155,864個 3,210,545個 5,039個 94.66% 否決
第26号議案 156,288個 3,210,616個 4,535個 94.66% 否決
第27号議案 179,658個 3,186,669個 5,121個 93.95% 否決
第28号議案 142,380個 3,221,876個 7,222個 94.99% 否決
(注) 棄権は「棄権の意思表示のあるもの」に限ります。
(4) 当該決議事項が可決されるための要件
<会社提案(第1号議案から第5号議案まで)>
・ 第1号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
・ 第2号議案及び第3号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する
株主の出席及び出席した当該株主の議決権の三分の二以上の賛成です。
・ 第4号議案及び第5号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する
株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
<株主提案(第6号議案から第28号議案まで)>
・ 第6号議案から第15号議案及び第17号議案から第28号議案は、議決権を行使することができる株主の
議決権の三分の一以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の三分の二以上の賛成です。
・ 第16号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席及び出席した
当該株主の議決権の過半数の賛成です。
(5) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの議決権行使書、インターネットによる議決権行使及び当日出席(委任状による代理出
席を含む。)の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満
たし、会社法上適法に決議が成立した(株主提案については会社法上否決されることが明らかになった)
ため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しており
ません。
II.普通株主さまによる種類株主総会
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2023年6月28日
(2) 当該決議事項の内容
議案 定款の一部変更 優先株式の発行について
上記「I.第99回定時株主総会」(2)第2号議案のとおりです。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数(議決権行使書、電磁的方法に
よる議決権行使及び委任状による代理出席を含む。)並びに当該決議の結果
上記「I.第99回定時株主総会」(3)第2号議案のとおりです。
(4) 当該決議事項が可決されるための要件
上記「I.第99回定時株主総会」(4)第2号議案のとおりです。
(5) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの議決権行使書、インターネットによる議決権行使及び当日出席(委任状による代理出
席を含む。)の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満
たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
できていない議決権数は加算しておりません。
III.A種優先株主さまによる種類株主総会
(1) 当該株主総会の決議があったものとみなされた年月日
2023年6月28日
(2) 当該決議があったものとみなされた事項の内容
議案 定款の一部変更 優先株式の発行について
上記「I.第99回定時株主総会」(2)第2号議案のとおりです。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数並びに当該決議の結果
議案 賛成 反対 棄権 賛成率 決議結果
定款の一部変更
優先株式の発行について
1,000個 0個 0個 100.00% 可決
(4) 当該決議事項が可決されるための要件
上記「I.第99回定時株主総会」(4)第2号議案のとおりです。
以 上