第7章 株式保有・役員兼任・合併・
営業譲受け等
第1 概 説
独占禁止法第4章は,持株会社の禁止(第9条),大規模会社の株式保有
総額の制限(第9条の2),金融会社の株式保有の制限(第11条)並びに一
定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合及び不公正な
取引方法による場合の会社等の株式保有・役員兼任・合併・営業譲受け等の
禁止及び届出義務(第10条及び第13条から第16条まで)を規定している。
第2 株式保有
独占禁止法第9条の2第1項の規定により,大規模会社は,自己の資本
金又は純資産のいずれか多い額を超えて国内の会社の株式を保有してはな
らないこととされているが,大規模会社が,外国会社等と共同出資により
設立した会社の株式を当委員会の認可を受けて保有する場合(同項第6
号)又はやむを得ない事情により国内の会社の株式を当委員会の承認を受
けて保有する場合(同項第9号)等におけるこれらの株式の保有について
は,同項の規定が適用されないこととされている。
本年度において,当委員会が同項第6号の規定により認可したものはな
かった。また,同項第9号の規定により承認したものは6件であった。
(1)
独占禁止法第10条第2項の規定に基づき,総資産が20億円を超える国
内の会社(金融業を営む会社を除く。)又は外国会社(金融業を営む会社
を除く。)は,国内の会社の株式を所有する場合には,毎事業年度終了後
3か月以内に当委員会に株式所有報告書を提出しなければならないこと
とされている。本年度において,当委員会に提出された会社の株式所有
報告書の件数は8,193件,うち外国会社によるものは480件であった。
当委員会は, 株式所有報告書に基づいて,国内の会社の株式の取得若
しくは所有により,一定の取引分野における競争を実質的に制限するこ
ととなるか,又は株式の取得若しくは所有が不公正な取引方法によるも
のであるかについて調査を行っており,前者については,個々のケース
ごとに,1株式所有による企業の結合関係の有無,2当事会社の市場占
拠率,3当該市場の競争の状況,4当該市場に関連する市場の状況,5
その他当該市場における競争に関する諸事情等を総合的に判断し, 処理
している。
(2)
本年度における主要な株式取得案件としては, 日本電産(株)による信濃
特機(株)の株式取得に係るものがある。
本件は,磁気ディスクに用いられるモーターの業界で有力な地位にあ
る日本電産(株)が同業者で経営不振に陥っている信濃特機(株)の再建支援の
ため,同社の株式を100%取得するものである。
本件について当委員会は,両社間に結合関係が生じ,ハード・
ディス
ク・ドライブ用モーター(以下「HDD」という。)の販売分野では,両
社を合わせると市場をほぼ独占する状態となるものの,HDDについて
は,内製しているメーカーが外販に意欲的であり,異業種からの参入も
具体的に計画されていること,フロッピー・ディスク・ドライブ用モー
夕ーとHDDを合わせた磁気ディスク用モーターで見ると,
有力な競争
業者が存在し,国内出荷シェアは約15%にとどまること,信濃特機(株)を
支援できる企業が他に見当たらないこと等の状況から見て,直ちに一定
の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとは言えないと
判断した。
独占禁止法第11条第1項の規定により,金融会社は,国内の会社の株式
をその発行済株式総数の100分の5 (保険業を営む会社にあっては,100
分の10)を超えて保有してはならないこととされているが,金融会社があ
らかじめ当委員会の認可を受けた場合には,同項の規定が適用されないこ
ととされている。
本年度において,当委員会が認可した金融会社の株式の保有件数は87
件であった。このうち,同条第1項ただし書の規定に基づくものは81件
(銀行に係るもの58件,保険会社に係るもの15件,無尽会社に係るもの1
件, 証券会社に係るもの7件)であり,同条第2項の規定に基づくものは
6件(すべて銀行に係るもの)であった。
独占禁止法第14条第2項の規定に基づき,会社以外の者は,国内におい
て相互に競争関係にある2以上の国内の会社の株式をそれぞれその発行済
株式総数の100分の10を超えて所有することとなる場合には,その所有の
日から30日以内に当委員会に株式所有報告書を提出しなければならないこ
ととされている。本年度においては,この報告書の提出はなかった。
第3 役員兼任
独占禁止法第13条第3項の規定に基づき,会社の役員又は従業員は,国内
において競争関係にある国内の会社の役員の地位を兼ねる場合において,い
ずれか一方の会社の総資産が20億円を超えるときはその兼ねることとなった
日から30日以内に当委員会に届け出なければならないこととされている。本
年度において,当委員会に提出された役員兼任届出件数は4,420件であった。
当委員会は,役員兼任届出書に基づいて,役員兼任について第2の2の会
社の株式保有の場合とおおむね同様に調査し,処理している。
第4 合併・営業譲受け等
独占禁止法第15条第2項又は第16条の規定に基づき,会社が合併,営業
の全部又は重要な部分の譲受け等をしようとする場合には,あらかじめ当
委員会に届け出なければならないこととされている。本年度において,届
出を受理した件数は,合併1,450件,営業譲受け等988件,合計2,438件
であった。
当委員会は,合併・営業譲受け等の届出があった場合には,当該行為に
より一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるか,又は
当該行為が不公正な取引方法によるものであるかについて調査を行ってお
り,前者については,個々のケースごとに,1当事会社の市場占拠率,2
当該市場の競争の状況,3当該市場に関連する市場の状況,4その他当該
市場における競争に関する諸事情等を総合的に判断し,処理している。
また,合併等により直ちに一定の取引分野における競争を実質的に制限
することとはならない場合であっても,経済事情の変化等によっては競争
政策上の問題が生じ得ると考えられる事案については,当事会社に対し事
業活動の状況を定期的に当委員会に報告すること等を求めるとともに,当
事会社の動向等を監視することとしている。
本年度に届出を受理したもののうち,独占禁止法第15条第1項(同法第
16条において準用する場合を含む。)の規定に違反するとして,同法第17条
の2第1項の規定に基づき排除措置を採ったものはなかった。
なお,卸売市場法第32条の規定に基づき,卸売業者がする合併又は営業
譲受けを農林水産大臣が認可するに当たり,当委員会に対して行う協議の
事例はなかった。
次に本年度の合併・営業譲受け等の届出を形態別に見ると,合併につい
ては,1,438件が吸収合併,12件が新設合併であった。営業譲受け等につ
いては,977件が独占禁止法第16条第1号(営業の譲受け)又は第2号(営
業上の固定資産の譲受け),7件が同条第3号(営業の賃借),4件が同条
第4号(経営の受任)の規定に該当するものであった。なお,同条第5号
(営業の損益共通契約)の規定に該当するものはなかった。
合併の届出受理件数は,昭和47年度の1,184件をピークとして,その後は
減少傾向にあったが,昭和55年度から再び増加傾向に転じ,本年度におい
ては1,450件と昭和63年度に続き史上最高となった(第1図)。
また,営業譲受け等の届出受理件数は,昭和40年度から増加傾向を示し
てきたが,昭和62年度の1,084件をピークとして,その後は減少傾向にあ
る(第2図)。
本年度に届出を受理した合併・営業譲受け等を総資産額別,業種別にみ
ると,次のとおりである(第1表,第2表,第3表。なお,合併・営業譲
受け等についての詳細な統計については,付属資料3-3以下参照)。
(1)
総資産額別
ア
合 併
総資産(合併後。以下同じ。)10億円未満の中小規模会社の合併は
620件で,全体の42.8%であった。他方,総資産500億円以上の会社の
合併は82件であった(第1表)。
イ
営業譲受け等
総資産10億円未満の中小規模会社の営業譲受け等は700件で,全体
の70.9%であった。他方,総資産500億円以上の会社の営業譲受け等
は66件であった(第2表)。
(2)
業種別
ア
合 併
卸・小売業が453件(全体の31.2%),製造業が309件(同21.3%)と
多く, 以下,サービス業の184件(同12.7%),不動産業の176件(同
12.7%),建設業の85件(同5.9%),運輸・通信・倉庫業の79件(同
5.4%)と続いている。
製造業の中では,機械器具製造業が92件,化学・石油・石炭製造業
が50件,食料品製造業が26件と多くなっている(第3表)。
イ
営業譲受け等
卸・小売業が228件(全体の23.1%)と多く,以下,製造業の82件
(同8.3%),サービス業の56件(同5.7%),運輸・通信・倉庫業の49件
(同5.0%)と続いている(第3表)。
合併後の総資産が300億円以上となる会社の合併(当事会社のいずれか
の総資産が30億円未満のものを除く。)は77件,当事会社のいずれかの総
資産が300億円以上である営業譲受け等(当事会社のいずれかの総資産が
30億円未満のものを除く。)は62件である(付属資料3-14表,3-15表)。
本年度において審査したもののうち,主なものは,次のとおりである。
(1)
(株)三井銀行と(株)太陽神戸銀行の合併
本件は,都市銀行の(株)三井銀行と(株)太陽神戸銀行がバランスのとれた
店舗網の構築,コンピュータ等の二重投資の節約,効率的人員配置等を
目的として合併するものである。
本件について当委員会は,合併後の会社は店舗数で国内銀行中第1位
となるほか,国内預金・貸出残高で国内第1位,総預金残高で世界第2
位となるものの,国内預金・貸出残高とも都市銀行中15%程度のシェア
であり,第2位は13%程度であること,地域的にみても大きな競争条件
の変化はないこと等の状況から見て,直ちに一定の取引分野における競
争を実質的に制限することとなるとは言えないと判断した。
(2)
(株)クラレと協和ガス化学工業(株)の合併
本件は,化学繊維等を中心に製造・販売している(株)クラレと工業薬品
等を中心に製造販売している協和ガス化学工業(株)が合併するものであ
る。
本件について当委員会は,合併後の当事会社は6品目で第1位,2品
目で第2位となるものの,合併により製造,販売する商品のシェアには
全く変化がないこと,有力な競争業者が存在すること,(株)クラレは,協
和ガス化学工業(株)の株式を77%所有し, 代表取締役も兼任している等両
社は既に一体関係にあること等の状況から見て,直ちに一定の取引分野
における競争を実質的に制限することとなるとは言えないと判断した。
(3)
日本特殊陶業(株)及び日本ガイシ(株)による自動車用酸素センサーの合併
会社の設立について
本件は,スパークプラグ,セラミック製品等の製造業を営む日本特殊
陶業(株)及び碍子,セラミック製品等の製造業を営む日本ガイシ(株)が,共
同出資により自動車用酸素センサーの合併会社を設立し,新会社が両社
から自動車用酸素センサーに関する営業を譲り受けるものである。
本件について当委員会は,本件営業譲受けの結果,国内における酸素
センサーの製造業者が4社から3社となり,新会社の生産分野のシェア
は第1位,50%弱,販売分野のシェアな第3位,20%弱となるものの,
有力な競争業者が存在すること,酸素センサーは受注生産で価格は自動
車メーカーの主導で決められていること,生産量の大部分が輸出に依存
していること等の状況から見て,直ちに一定の取引分野における競争を
実質的に制限することとなるとは言えないと判断した。